津劝业：2017年年度股东大会资料2018-05-09
股票代码：600821 股票简称：津劝业
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
二○一八年五月
目 录
一、审议公司 2017 年度董事会工作报告；
二、审议公司 2017 年度监事会工作报告；
三、审议公司 2017 年度业务工作及财务决算报告；
四、审议公司 2017 年度独立董事履职报告；
五、审议公司 2017 年度报告及摘要；
六、审议公司 2017 年度内部控制审计报告；
七、审议公司 2017 年度利润分配方案（预案）；
八、审议关于修订公司《章程》的议案；
九、审议关于修订《募集资金管理办法》的议案；
十、审议关于调整独立董事年度津贴的议案；
十一、审议关于续聘会计师事务所及支付年审计费用的议案。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 一
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
大家好！
现在我代表公司董事会做 2017 年度董事会工作报告。
2017年是公司第九届董事会任期的第一年。面对国内经济运行缓中
趋稳，消费升级的大环境，新一届董事会承前启后、继往开来，始终坚
持围绕企业实际，积极应对困难，牢固树立“守是危险，创是机遇”的
意识，以深化混改为引领，以搞活机制为突破，以破解难题为抓手，以
防范风险为重点，以提质增效转型为目标，围绕公司年初制定的工作思
路，着力推动优化资产结构、按进度推进深化混改和盘活资产工作，确
保现金流平稳和债务风险管理指标达标实施等工作，有效完成了年内各
项目标任务。
一、董事会日常工作情况
本报告期内公司共召开董事会会议十次，其中正式会议五次，临时
会议五次。公司董事会除审议并通过了定期报告外，还对董事会换届改
选、各专业委员会人员调整、2016 年度业务及财务决算报告、利润分配
预案、内控自我评价报告、股权转让关联交易、公司《章程》修订、股
东大会召开、经营目标责任书等重大事项进行审议并获得通过，董事会
决议均按照监管部门的要求进行了公告，决议公告刊登在《中国证券报》
上，并在上海证券交易所网站和公司网站及时更新。
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2017 年，资本市场持续推进依法、全面、从严监管，上市公司要把
牢风险底线。三会治理、信息披露等一系列证监会及交易所新的规章制
度出台，对公司的规范运作治理水平和内部控制体系的健全提出更高要
求。公司董事会在密切关注并学习研究相关政策导向和规章制度的基础
上，对内完善公司治理结构，对外按照信息披露要求准确、及时、规范
披露相关信息；持续加强投资者关系管理，内幕信息及知情人登记管理，
维护投资者合法权益，确保公司按照上市公司治理要求规范运行。
二、高标准完成股东大会决议事项，平稳过渡换届年
报告期内，按照《公司法》和公司《章程》规定，董事会共召集股
东大会两次。其中年度股东大会一次，审议通过了内容涉及定期报告、
董事会工作报告、监事会工作报告、2016 年度业务及财务决算报告、利
润分配、董事会、监事会换届改选、提名独立董事、日常关联交易等方
面议案。临时股东大会一次，审议通过了关于修订公司《章程》的议案
和关于转让天津市正元文化用品有限公司全部股权的关联交易议案。
2017 年，公司董事会经过周密细致的准备，按照法律、法规及交易
所的要求，顺利完成换届改选的程序性工作。新一届董事会迅速进入状
态，严格按照《公司法》以及证监会、天津证监局、上海证券交易所等
监管部门的要求，紧密结合公司实际，认真履行法律法规和公司章程规
定的职责，认真执行了年度股东大会和临时股东大会的各项决议，完成
了股东大会决议的各项任务。
三、完善内控体系规范运作，进一步提高决策能力
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会。任期内，各委员会依据公司董事会所制订的职
权范围运作，就公司报告期内发生的各专业事项进行了研究并提出意见
和建议，供董事会决策参考。
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提名委员会结合公司董事会人员调整事项，审核通过了董事、独立
董事及高级管理人员候选人任职资格；审计委员会每年听取管理层就年
度经营情况的汇报，对年度审计工作计划提出意见，审核年度财务报告
初稿，审查督促内控制度的建设，把控审计总体策略和进程，就审计过
程中发现的问题沟通和交流，出具年度审计工作评价意见；薪酬与考核
委员会按照责、权、利对等的原则，完成总经理年度经营责任目标考核
标准的拟定和评估工作，向董事会出具考核评估报告。各专业委员会特
别是公司诸位独立董事以其扎实的理论知识和忠实勤勉的工作态度，参
与重大事项的决策，提高公司运作规范性，对控制公司运行中的重大风
险起到了有效作用。
报告期内，董事会进一步完善了内控制度、规范三会运作、强化董
监事和高管人员的履职意识。董事会严格按照会议议事规则和各专业委
员会实施细则召开会议、履行审议程序，切实维护了各位董事的知情权、
参与权、决策权。为确保独立董事能够充分发表意见，董事会拟审议涉
及关联交易、股权转让等重大事项前，均保持与各位独立董事进行事先
沟通，大大提高了董事会决策的质量与效能。
四、全方位提高信息披露质量
2017 年，董事会以提高信息披露工作为重点，严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律、法规的要求，完
善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时和公正。2017 年公司披露的信息量较大，包括历次定期报告、董事会、
股东大会的决议，以及董监事换届、关联交易、股东权益变动报告书等，
全年共完成各类信息披露 76 次，其中公告 47 项。同时，对公司影响重
大的事件，按信息披露和监管要求，对交易所问询和投资者关心的热点
问题，公司均及时完成问询答复和披露。
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五、切实做好投资者关系管理工作
投资者关系影响着上市公司在资本市场的形象，影响着市场对公司
的信心。在投资者关系工作中董事会坚持把握一贯性原则、合理期望原
则、集中信息来源原则、充分准备原则和公平披露原则，充分利用电话、
上交所和公司网站搭建“投资者交流平台”，指派专人负责接听电话，
认真听取，记录备案，全年答复上证 E 互动问询 38 次。积极参加天津
辖区 2016 年度业绩说明会，通过网络问答形式认真详细地解答股民提
问，通过向投资者讲解经营现状、介绍发展前景、协调好投资者与公司
的关系，以较高答复率获得监管部门认可，赢得股东信赖。报告期内，
公司年度股东大会和 2017 年第一次临时股东大会都以现场结合网络投
票方式圆满召开，切实维护了中小股东对于上市公司审议重大事项的参
与权和决策权。
六、加强外部沟通交流促进企业规范发展
报告期内，按照董事会工作职责，认真、及时、高质量完成监管部
门的各类自查、检查及情况报送工作。通过定期报告的报送、互联网平
台、电话联络、登门拜访以及参加上市公司协会组织的各类培训会等方
式及时与上海证券交易所、证监会派出机构、市政府上市公司管理部门
等监管部门取得联系和沟通，及时获取有关政策法规和监管方面的信
息，修正公司行为。严格按照证监会、上交所的相关法律法规，强化《内
幕信息知情人管理制度》和《内部问责制度》，将内部规范、自我约束
作为一项长期性基础工作进行管理，在机构、人员上保证信息披露工作
的合规要求，切实做到“责任有人问，问到责任人”。
七、盘活低效资产，守住风险底线。
一年来，董事会着眼于产权多样化、资产证券化、创新拓宽融资途
径等问题，通过梳理现有对外投资关系，清理退出天津劝业场股份公司
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商务分公司，盘活低效企业天津市正元文化用品有限公司股权，收回现
金流，使资产负债率降至 64.92%，有效地防范了债务风险。2017 年 5
月如期完成公司债第一期兑息工作，配合受托管理人完成公司债风险排
查，制订并实施了《风险化解和处臵预案》。报告期内，评级公司从运
营环境、经营管理和财务状况等方面对公司长期主体信用和本期发行的
公司债券进行跟踪分析和评估，出具了维持原评级即公司主体信用评级
为 A+、债项评级为 AA 的跟踪评级报告。
在过去的一年，公司董事会坚持拼搏进取的精神，以振兴发展劝业
为己任，团结协作，锐意进取，奋力拼搏，持续推动提质增效。公司员
工的向心力和凝聚力逐渐增强，公司发展的动力在不断积聚，为公司未
来的持续健康发展打下了坚实基础。
2018 年是改革开放 40 周年，也是实施“十三五”规划承上启下的
关键一年。面对复杂的经济形势，董事会与经营团队将团结一致，砥砺
前行，持续完善公司治理结构，优化公司内部各项管理流程与制度，根
据公司的发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组
织落实，切实推进全年各项工作再上新台阶。
以上报告，提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 二
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向大会作《天津劝业场（集团）股份有限公司二
〇一七年度监事会工作报告》，请审议。
一、监事会工作情况。
二〇一七年度，公司监事会依据《公司法》及本公司《章程》规定，
按照《监事会职责》所赋予的职权，本着对全体股东负责的精神，认真
履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作。报告期内公司监事
会共召开六次会议，主要是：
（一）2017 年 4 月 20 日召开监事会八届十三次会议。1、审议并通
过公司 2016 年度报告全文及摘要；2、审议并通过公司 2016 年度业务
工作报告及财务决算报告；3、审议并通过 2016 年度利润分配方案；4、
审议并通过公司 2016 年度监事会工作报告。5、审议监事会换届改选事
宜及第九届监事会监事候选人名单。6、审议公司 2016 年度内控自我评
价报告；7、审议公司 2016 年度内控审计报告。8、审议关于公司预计
2017 年度与关联方日常关联交易的议案。
（二）2017 年 4 月 28 日召开监事会八届十四次会议。审议并通过
公司 2017 年第一季度报告全文及正文。
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（三）2017 年 5 月 18 日召开监事会九届一次会议。选举第九届监
事会主席。
（四）2017 年 8 月 24 日召开监事会九届二次会议。审议并通过公
司 2017 年半年度报告全文及摘要。
（五）2017 年 10 月 24 日召开监事会九届第一次临时会议。审议全
资子公司天津市文化用品公司拟核销债权的议案。
（六）2017 年 10 月 27 日召开监事会九届三次会议。审议并通过公
司 2017 年第三季度报告全文及正文。
二、公司依法运作情况。
报告期内，监事会成员列席了公司董事会的各次会议。公司监事会
根据有关规定在职责范围内，对股东大会、董事会的召开、决议事项，
对董事会和管理层依法运作、经营管理、财务审计等重大方面进行了监
督。
监事会认为：报告期内，公司的决策程序合法，能够按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和国家其他有关法律、法规开展工作，没有发
现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反国家法律，公司
章程和损害公司利益、股东利益的行为。
三、检查公司财务情况。
本着对全体股东负责的精神，监事会对公司 2017 年度审计报告进
行了检查，认为公司 2017 年度报告编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监
会和证券交易所的各项规定，所包含的信息客观地反映出公司本年度经
营成果和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
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的行为。监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的审计报告。
四、报告期内公司募集资金使用情况。
本报告期，公司严格按照《非公开发行债券募集说明书》所列计划
使用募集资金。
五、报告期内公司关联交易的情况。
公司 2017 年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理
的，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公
平原则。
监事会认为：新一届董事会坚持围绕企业实际，积极应对困难，以
深化混改为引领，以搞活机制为突破，以破解难题为抓手，以防范风险
为重点，以提质增效转型为目标，围绕公司年初制定的工作思路，着力
推动优化资产结构、按进度推进深化混改和盘活资产，实现了扭亏为盈。
2018 年劝业公司董事会、管理层要继续提高公司运营发展质量，扎实推
进百货主业转型升级，确保企业可持续健康发展。
以上报告，提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 三
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017年度业务工作及财务决算报告
2017 年工作简结
劝业集团 2017 年全年实现营业收入 2.06 亿元，利润总额 868.27
万元；完成天津市正元文化用品有限公司股权转让工作；全年经济指标
实现扭亏为盈。
总结全年工作，主要有以下几个方面：
一、大力推进盘活资产、资金管控和资本运作工作
一是完成天津市正元文化用品有限公司 100%股权的转让工作。
二是完成公司债的付息和风险排查工作。
三是积极配合天津市审计局对公司开展的历时近四个月的审计工
作，并对审计报告中涉及公司部分在限期内完成整改。
四是如期完成对劝业商务分公司的清退工作。
五是完成了将党建内容写入《公司章程》、董事会换届选举等工作。
六是确保公司资金流安全，全力防控债务风险。
七是成立公司清产处臵工作小组，启动对天津红星美凯龙国际家居
博览有限公司、劝业典当行、东丽区招远路房产的审计、评估工作，为
明年处臵与剥离资产工作奠定基础。
二、创新经营理念，拓展营销模式，向载体化经营转型
一是增加移动支付手段，健全电子结算体系，尝试全媒体营销，提
供更加个性化、精准化的会员服务，探索适应市场需求和具有劝业特色
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的营销模式。
二是挖掘劝业与商圈资源优势，以提升卖场主题体验、人气为抓手，
以文化劝业为创新突破口，启动差异化经营和向劝业文化载体化经营转
型。
三、进一步深化管理，推进企业品牌建设
一是以“暖心体验在劝业”为 2017 年服务目标，弘扬劝业暖心文
化。
二是推动“夯实力、抓机遇、迎挑战、共努力”为年度主题的培训
活动，内外训相结合，提升员工综合素质。
三是强本固基，扎实做好内部基础性工作。
四是根据公司信息系统一体化战略，进一步完善前台 ERP 系统和
CRM 系统功能，开展手工帐与电子账单调研分析、数据核对，测试财务
结算系统的编程工作。
五是强化管理和监督“三公”经费，严格执行费用支出预算管理。
六是全面提高企业依法决策、依法经营、依法管理、依法维权的能
力，保障公司依法经营和得到权益最大化。
四、维护职工利益，确保安全稳定，履行社会责任
一是维护职工合法权益，强化危机意识。
二是加大工会普惠服务力度，精准扶贫，从讲政治的高度抓好“民
心工程”。
三是坚持贴近大局、贴近中心、贴近一线，创新开展特色活动，丰
富职工文体生活。
四是牢固树立“铁面、铁规、铁腕、铁心”的“四铁”要求，遵循
“隐患就是事故，事故就要追责”的理念，以安全教育、管理创新为推
动力，切实抓好安全生产、物业保障等安全防范工作。
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五是在 2017 年期间，公司荣获市发改委“2015-2016 年度天津市价
格诚信单位”、安全生产标准化二级企业等荣誉称号。孙忠健等同志获
得 2016 年度天津市“五一”劳动奖章等荣誉称号。
五、贯彻党的路线、方针、政策，发挥党组织作用
一是宣传贯彻落实党的十九大精神。
二是推进“两学一做”学习教育常态化制度化。
三是建立健全基层党支部党建工作考核标准。
四是强化对各级管理人员廉洁自律和法律法规教育。
五是加大监督力度，将主体责任落实到位。
2018 年劝业集团将紧密围绕企业实际，以提高公司运营发展质量为
目标，努力争取实现全年各项经济指标好于 2017 年，扎实推进百货主
业转型工作，切实提高运营质量和管理水平，完成年度出让股权与剥离
资产工作任务，继续压缩企业运营成本，降低融资成本与资产负债率，
提升资产管理与集团管控能力，员工人均劳动报酬增长与效益增长同
步，确保企业全年安全平稳运行。
以上报告，提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 四
天津劝业场（集团）股份有限公司
独立董事 2017 年度履职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的
有关规定，作为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称： 公司” ）
的独立董事，现就 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗鸿铭 男 1951 年 4 月出生 会计学博士 曾任天津财经学院商
经系教研室副主任、讲师；天津财经学院商经系副教授；天津财经学院
商经系教授；天津财经大学商学院教授。现任天津财经大学商学院市场
营销系教授、硕士生导师。2007 年获得上市公司独立董事资格证书。
李 雯 女 1981 年 1 月出生 法学硕士 二级律师 曾任天津嘉德
恒时律师事务所律师、合伙人；天津国鹏律师事务所副主任。现任北京
观韬（天津）律师事务所副主任。2012 年获得上市公司独立董事资格
证书。
张 萱 女 1971 年 5 月出生 硕士研究生 曾任五洲联合会计师
事务所副主任会计师；五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任信永
中和会计师事务所合伙人。
（二）独立性情况说明
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作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直
接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017 年度出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况 参加专业委员会情况
以通 参加 参加 参加薪酬
本年应 公司召
独立董事 亲自 讯方 委托 出席股 审计 提名 与考核委
参加董 缺席 开股东
姓名 出席 式参 出席 东大会 委员 委员 员会次数
事会次 次数 大会次
次数 加次 次数 次数 会次 会次
数 数
数 数 数
罗鸿铭 10 9 0 1 0 2 2 4 1 1
李 雯 10 9 0 1 0 2 2 1 1
张 萱 8 7 0 1 0 1 1 1
公司 2017 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出
异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
(一)关联交易情况
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公司 2017 年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理
的，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公
平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、本报告期，公司无对外担保事项。
2、报告期内，对公司 2016 年度报告有关情况进行了调查，并审
查了中审华会计师事务所出具的审计报告、专项说明。我们认为公司严
格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格控制了对外担保的风
险，正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，没有发生控股股东及
关联方违规担保和违规占用上市公司资金的情况，符合中国证券监督管
理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
120 号）的规定。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司严格按照《非公开发行债券募集说明书》所列计划
使用募集资金。
（四）董事会换届、高管人员提名和聘任以及高级管理人员薪酬情
况
1、报告期内，公司董事会进行了换届，并聘任了新一届高级管理
人员。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年度股东大会，选举刘明、司
永胜、董画天、华永臣、庞伟、何海颖为第九届董事会董事，选举罗鸿
铭、李雯、张萱为第九届董事会独立董事；选举张建玲、张晓莉、姜虹、
陈贵祥为第九届监事会监事。
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2017 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第一次会议决议，聘任司永
胜为公司总经理，张宝起为公司常务副总经理，董画天为公司董事会秘
书，陈岩、孟令超为公司副总经理。
在上述人员变动中，公司提名委员会对相关候选人进行了资格审查
并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
2、公司高管人员薪酬依据《总经理 2016 年度经营责任目标》考核
确定，符合公司实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年度，公司进行了业绩预告，但未及时进行业绩预告的更正
公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，公司未变更年审会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东广州市润盈投资有限公司在《关于股东简式权益变动报告
书的补充更正公告》（2017-018）中承诺，自 2017 年 6 月 8 日起未来
十二个月内，广州市润盈投资有限公司将继续增持不低于人民币 100 万
元的津劝业股票，并将按相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行
信息披露义务。
本年度内，广州市润盈投资有限公司的上述承诺事项尚未履行完
毕。
（九）信息披露的执行情况
2017 年，公司信息披露严格遵守了“ 公开、公平、公正” 的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
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我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露
工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》有关规定，并履
行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司能够严格履行信息披
露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2017 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常
有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公
司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯
彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动
的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性
和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和
公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时
地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切
实保护公司和全体投资者的利益。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：津劝业于 2017
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会 10 次，审议通过了关于董事会换届选
举、处置低效资产、关联交易等决议事项，确保了公司经营活动的有序
开展；董事会审计委员会对公司年度审计工作计划进行了审议，听取了
公司管理层就年度经营情况的汇报，审核通过了公司年度的财务报告，
审查督促了公司内控制度的建设，对会计师事务所年度审计总体策略进
行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，对会计师事务
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所从事年度审计工作进行总结，并对续聘年审会计师事务所进行了表
决；审议并通过了《关于转让天津市正元文化用品有限公司全部股权的
关联交易议案》，并出具专项审核意见；董事会薪酬与考核委员会按照
责、权、利对等的原则，完成了总经理 2016 年度经营责任目标的考核
工作，并形成了考核评估报告上报董事会审议；提名委员会审核了公司
董事候选人和拟聘任高管人员的任职资格，并拟定了年度工作报告并上
报董事会审议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续
关注公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执
行情况、关联交易和投资项目的进度等相关事项。对公司重大事项坚持
事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司
和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护
中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露义务和投资者关系管
理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2018 年，我们将继续严格按照相关法律、法规的规定和要求，加
强同公司董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通与合作，利用自己
的专业知识和经验为董事会的科学决策提供更多建设性的意见和建议。
同时，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为公司持续健康
发展作出应有的贡献。
以上报告，提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 五
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017 年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，公司编制了 2017
年度报告及摘要。报告全文登载于上海证券交易所网站，报告摘要刊登
在 2018 年 4 月 28 日的《上海证券报》，现提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 六
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017 年度内部控制审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见
的《内部控制审计报告》（大信审字[2018]第 3-00107 号），报告具体
内容如下：
天津劝业场（集团）股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关
要求，我们审计了天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）
2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其
有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行
披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程
序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性
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具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本报告提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 七
天津劝业场（集团）股份有限公司
2017 年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017
年实现净利润 868.27 万元，结合《公司法》和《公司章程》的规定，
公司拟于本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
该分配预案提交本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 八
关于修订公司《章程》的议案
因公司业务经营需要，公司《章程》第十三条关于公司经营范围的
内容拟做如下修订：
第十三条： “经公司登记机关核准，公司经营范围是：
针纺织品、服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、
眼镜、箱包、文化用品、体育用品、办公设备、首饰（金银首饰限零售）、
工艺品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、
易制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电
器、计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、
装饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；
汽车销售；烟、酒零售；计划生育用品；教育信息咨询服务；机械设备、
电器、电子器具修理、搬运货物；热饮加工经营；预包装食品兼散装食
品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；组织文化艺术交流活动；会议
服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；房地产信息咨询、中
介服务；商品房代理销售；休闲健身；娱乐（保龄球、射箭、电子游戏
机）；普通诊察仪器、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复仪器、中
医器械、助听器销售；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药
材（精品小包装）零售；接待文艺演出；歌舞厅、台球、保龄球；乙类
非处方药；药品、保健食品、食品销售；从事广告业务；餐饮；房屋租
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赁；洗染、摄影；其它居民服务；日用品修理；改制、维修旧金饰品；
仓储（危险品除外）；进出口业务；验光配镜；信息咨询;以下限分支经
营：汽车货运”
修订为：
第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：针纺织品、
服装、日用杂品、百货、鞋帽、化妆品、家具、钟表、眼镜、箱包、文
化用品、体育用品、办公设备及耗材、首饰（金银首饰限零售）、工艺
品、照相器材、通讯器材、建筑材料、化工（剧毒品、化学危险品、易
制毒品除外）、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、
计算机及辅助设备、汽车装俱、婴儿用品、玩具、乐器、健身器材、装
饰装修材料批发兼零售及网上经营（不得从事增值电信、金融业务）；
汽车销售；计划生育用品；机械设备、电器、电子器具修理；日用品修
理；改、制、维修旧金饰品；教育信息咨询；组织文化艺术交流活动；
接待文艺演出；会议服务、展览展示服务；影剧院、演出的票务代理；
场地租赁（不含仓储）；房地产经济；休闲健身；歌舞厅；室内游戏娱
乐服务；烟零售；食品经营；药品经营；保健用品；旅游；餐饮服务；
物业管理；广告业；房屋租赁；搬运；洗染；摄影摄像服务；验光配镜；
美容美发；进出口业务。以下限分支经营：汽车货运；仓储（危险品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本议案提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 九
关于修订《募集资金管理办法》的议案
为规范公司募集资金的管理和使用，提高公司治理水平，切实保护
投资者的合法权益，结合本公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》
（以下简称《管理办法》）作出修改、补充和完善，具体修订如下：
原《管理办法》“第一条”修订为：
第一条 为加强、规范募集资金使用和管理，提高募集资金使用效
益，保护股东特别是中小股东的投资利益，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规
则》、《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规章及《公司
章程》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，特制定
本办法。
原《管理办法》“第二条”修订为：
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公
开发行股票、上市后配股及增发）或发行公司债券、可转换公司债券的
方式向社会公众募集的用于特定用途的资金。
原《管理办法》增加“第二章 募集资金储存”：
第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司实行募集资
金的专户存储制度。公司应开立专项账户（以下简称“募集资金专户”），
用于募集资金的存放和收付。募集资金专户的设立、变更或撤销由公司
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董事会批准，并在公司公开发行证券或者非公开发行证券时，应将募集
资金专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。如募集资金用于具体投资项目（以
下简称“募投项目”），则同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。存在两次以上融
资的，应独立设臵募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构签订募集
资金专户存储监管协议。该协议包括并不限于以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
和期限；
（三）公司每月向保荐机构提供募集资金专户银行对账单并抄送保
荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到公司查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、保荐机构对公司募集资金使用的监管
方式；
（七）公司及保荐机构的权利和义务；
（八）公司及保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2
个交易日内报告证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保
荐机构变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券
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交易所备案并公告。
第八条 保荐机构发现公司未按约定履行募集资金专户存储监管协
议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
原《管理办法》增加“第五章 募集资金投向变更”：
第二十三条 不得随意更改募集资金用途，如募集资金投向发生变
更，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。如募集资金用于具体投资项目，仅
变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构
的意见。
第二十四条 募集资金涉及具体投资项目的，募集资金投向变更时，
应按照本章第二十五条至第二十八条的规定执行。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司不得
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、不得将募集资
金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，或为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
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（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人（如有）
资产（包括权益）的，应遵循公司关联交易的有关规定，应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 募集资金使用涉及具体投资项目的，如公司拟将募投
项目对外转让或臵换的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取
和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并
履行必要的信息披露义务。
原《管理办法》“第四章 使用情况的检查与监督”修订为“第六章
使用情况的检查与监督”，并增加：
第三十四条 控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公
司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利
益。公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控
股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或
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间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当
采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责
任的董事、监事予以署名。
第三十五条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况
并发表明确意见。监事会认为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务
所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违
规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，
并与主办券商及时沟通，做好相应的信息披露工作。
原《管理办法》“第二十五条”修订为：
第三十七条 募集资金管理和使用情况的信息披露由董事会秘书负
责，披露的内容由董事会办公室会同财务部、审计部、投资项目负责部
门等有关部门共同商定，主要职责为：
（一）负责审核募集资金立项内容；
（二）负责审批募集资金专户的开立、信息变更及撤销；
（三）负责审核募集资金用途变更；
（四）负责监督募集资金使用，定期（至少按季）接受募集资金管
理情况报告；
（五）每半年度应当全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因，当期存
在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息；《公司募集资金存放与实际使
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用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
原《管理办法》增加：
第三十八条 监事会负责定期（每半年一次）审议《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
第三十九条 高级管理层负责组织募集资金的具体管理，履行以下
职责：
（一）负责组织募集资金立项工作；
（二）负责组织募集资金专户的开立、信息变更及撤销工作；
（三）募集资金到位后，负责组织募集资金的验资工作，并审批签
订募集资金专户存储监管协议（以下简称“监管协议”）；
（四）对符合批准用途的募集资金使用进行审批；
（五）视实际需要提出募集资金用途变更申请；
（六）负责按季审核募集资金使用情况报告。
第四十条 财务管理部门
（一）负责按批准意见开立、变更、撤销募集资金专户，并负责专
户的日常管理；
（二）负责配合募集资金的验资工作；
（三）负责按审批内容对募集资金使用进行账务处理，并对募集资
金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
原《管理办法》增加：
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证
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监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家
日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
上述条款增加后，公司《募集资金管理办法》相关条款序号顺延。
此议案提请本次股东大会审议。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 十
关于调整独立董事津贴的议案
鉴于上市公司发展要求，独立董事承担责任日益加重，公司拟将独
立董事年度津贴由 60,000 元人民币调整为 100,000 元人民币，现提请
本次股东大会审议批准。
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2017 年度股东大会
会 议 议 案 十 一
关于续聘会计师事务所及支付年审计费用的议案
根据公司董事会审计委员会关于对公司续聘会计师事务所的决议，
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，
年审计费用拟支付 97 万元。
此议案提请本次股东大会审议。
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