证券代码：600821           证券简称：津劝业             公告编号：2019-003




                   天津劝业场（集团）股份有限公司

           第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会 2019 年第一次临时会议通
知于 2019 年 3 月 22 日以传真和电子邮件方式发出，会议于 2019 年 3 月 25 日上
午 10 时，在公司九楼小会议室召开。应出席董事 9 人，实出席董事 9 人，公司
全体监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《天津劝业场（集团）
股份有限公司公司章程》的规定。会议由公司董事长刘明先生主持。
    会议做出如下决议：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司
相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发
行公司债券的条件和资格。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案须提请公司股东大会审议通过。
二、关于本次非公开发行公司债券方案的议案
    （一）发行规模
    本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），可一期或
分期发行。具体规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及
市场情况确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）票面金额和发行价格
    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交
易管理办法》的合格投资者发行。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）债券期限及品种
    本次发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年）。债券品种可以为单一期限
品种；多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债
券混合品种，具体期限和品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相
关规定及市场情况确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （五）债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询
价协商确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （六）担保方式
    本次公司债券拟由公司主要股东提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。（相关股东的担保事项尚需履行相应决策程序后确定）
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （七）发行方式
    本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次
或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （八）募集资金用途
    本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），扣
除发行费用后拟用于补充流动资金、兑付 16 津劝业（135487.SH）债券本息，董
事会可根据本次债券发行时间、实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结
构调整计划等做适当调整。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （九）募集资金专项账户
    本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士
决定的专项账户中。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十）发行债券的交易流通
    在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通
事宜。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）本决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案须提请公司股东大会逐项审议通过。
三、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
    为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效、顺利进行，本次公司债券发
行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况
时，提请股东大会同意公司至少采取如下措施并授权公司董事会或董事会授权人
士办理与下述措施相关的一切事宜：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案须提请公司股东大会审议通过。
四、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关
事项的议案
    为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股
东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次
公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于
具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数
与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具
体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安
排等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
    3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：
制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文
件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持
有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
    4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法
律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规
和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相
关工作；
    5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
    6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本
次发行、上市有关的上述事宜。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案须提请公司股东大会审议通过。
    特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司
                  董 事 会
             2019 年 3 月 25 日