天津劝业场（集团）股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章
程》的有关规定，作为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称：
“公司”）的独立董事，现就 2018 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    罗鸿铭 男 1951 年 4 月出生 会计学博士 曾任天津财经学院
商经系教研室副主任、讲师；天津财经学院商经系副教授；天津财经
学院商经系教授；天津财经大学商学院教授。现任天津财经大学商学
院市场营销系教授、硕士生导师。2007 年获得上市公司独立董事资
格证书。
    李 雯      女 1981 年 1 月出生 法学硕士 二级律师 曾任天津嘉
德恒时律师事务所律师、合伙人；天津国鹏律师事务所副主任。现任
北京观韬（天津）律师事务所副主任。2012 年获得上市公司独立董
事资格证书。
    张 萱      女 1971 年 5 月出生 硕士研究生 曾任五洲联合会计
师事务所副主任会计师；五联方圆会计师事务所副主任会计师。现任
信永中和会计师事务所合伙人。
   （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，我们及直系亲属均没
                               1/6
    有直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
    名股东，不存在影响独立性的情况。
           二、独立董事年度履职概况
           2018 年度出席董事会、股东大会会议情况
                      参加董事会情况              参加股东大会情况    参加专业委员会情况

                           以通                                      参加   参加   参加薪酬
           本年应                                 公司召
独立董事            亲自   讯方   委托                     出席股    审计   提名   与考核委
           参加董                          缺席   开股东
  姓名              出席   式参   出席                     东大会    委员   委员   员会次数
           事会次                          次数   大会次
                    次数   加次   次数                      次数     会次   会次
             数                                     数
                            数                                        数    数

 罗鸿铭      8       7      0          1    0       3        3        4      0        1

  李雯       8       8      0          0    0       3        2        0      0        1

  张萱       8       8      0          0    0       3        1        4      0        0

           公司 2018 年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合
    法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
    法有效。我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均
    未提出异议。
           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
           （一）对外担保及资金占用情况
           1、本报告期，公司无对外担保事项。
           2、报告期内，对公司报告期内有关情况进行了调查，并审查了
    大信会计师事务所出具的审计报告、专项说明。我们认为公司严格按
    照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格控制了对外担保的风险，
    正常的经营性资金往来合规，信息披露规范，没有发生控股股东及关
    联方违规担保和违规占用上市公司资金的情况，符合中国证券监督管
    理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】
    120 号）的规定。
                                            2/6
    （二）募集资金的使用情况
    本报告期，公司严格按照《非公开发行债券募集说明书》所列计
划使用募集资金。
    （三）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年度，公司发布了业绩预告，未披露业绩快报。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    本报告期内，公司年审会计师事务所由中审华会计师事务所变更
为大信会计师事务所。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司股东广州市润盈投资有限公司在《津劝业关于回复上海证券
交易所<关于股东增持承诺履行事项的问询函>的公告》（2018-011）
中承诺，自 2018 年 8 月 9 日起未来六个月内，广州市润盈投资有限
公司（下称“润盈投资”）在增持 15 万股津劝业股票的基础上，继
续增持不低于人民币 100 万元的津劝业股票，并将按相关法律、法规、
规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
    2018 年 10 月 15 日，润盈投资函告公司披露简式权益变动报告
书并继续承诺，为保证 2017 年 6 月和 2018 年 2 月增持承诺的继续依
法依规履行，润盈投资承诺在 2019 年 1 月 20 日起六个月内，在增持
15 万股津劝业股票的基础上，继续按 2017 年 6 月承诺增持不少于 100
万元津劝业股票。
    报告期内，润盈投资的上述承诺事项尚未履行完毕。
    （七）信息披露的执行情况



                               3/6
    2018 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，认为：公司
信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》有关
规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司能够严
格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    2018 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正
常有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适
应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够
保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项
业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实
性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照
法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准
确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对
待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，
认为：津劝业于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司共召开董事会 8 次，审议通过了关于变更年审会
计师事务所、调整公司债票面利率、修订《董事会议事规则》、《总经
理办公会议事规则》等决议事项，确保了公司经营活动的有序开展；

                               4/6
董事会审计委员会对公司年度审计工作计划进行了审议，听取了公司
管理层就年度经营情况的汇报，审核通过了公司年度的财务报告，审
查督促了公司内控制度的建设，对会计师事务所年度审计总体策略进
行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，对会计师事
务所从事年度审计工作进行总结，并对改聘大信会计师事务所为年审
会计师事务所进行了表决，并拟定了年度工作报告并上报董事会审议；
董事会薪酬与考核委员会按照责、权、利对等的原则，完成了总经理
2017 年度经营责任目标的考核工作，并形成了考核评估报告上报董
事会审议。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持
续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、关联交易和投资项目的进度等相关事项。对公司进行了
多次现场考察，并通过电话和邮件等方式，掌握公司的法人治理、经
营管理情况。学习最新的法律、法规和各项规章制度文件，加深对相
关法律法规，尤其是涉及到公司规范运作、法人治理结构和保护投资
者利益方面的法律法规的认识和理解，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议。与公司管理层就会计实务、账务处理等方面
进行讨论和交流。日常通过电话、邮件等多种方式与公司监事会、其
他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注各种传媒渠道
对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，并提出相应
意见或建议。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在
维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公



                             5/6
司公平履行信息披露义务和投资者关系管理活动，保障了广大投资者
的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
    2019 年，作为公司独立董事，我们将继续严格按照相关法律、
法规的规定和要求，加强同公司董事会、监事会和高级管理人员之间
的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供
更多建设性的意见和建议。同时，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职责，为公司持续健康发展作出应有的贡献。
    以上报告提请本次董事会审议。
    本报告尚需提交 2018 年度股东大会审议。




                                             二〇一九年四月




                             6/6