天津尚志思源律师事务所关于天津劝业场（集团）股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书

致：天津劝业场（集团）股份有限公司
    天津尚志思源律师事务所（下称“本所”）接受天津劝业场（集
团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2019
年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并依据《中华人民
共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称
“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）和
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法
规和规范性的法律文件及天津劝业场（集团）股份有限公司章程（下
称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决程序及表决结果等重要事项出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其
所提供的文件和所做的陈述与说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒和遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发
生的事实及对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的
相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次
股东大会必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所根据国家法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司董事会 2019 年第二次临时会议通过了召开本次股东大会的
决议，于 2019 年 6 月 1 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
上刊登了召开本次股东大会的通知（下称“公告”）。公告载明了本
次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象、
审议事项、股东大会会议登记方法、会议联系方式和联系人等，并说
明了网络投票的表决时间及表决程序、公司股东及其委托代理人可以
出席会议等事项。
    2019 年 6 月 4 日劝业场董事会收到股东天津津诚国有资本投资
运营有限公司（下称“金诚资本”）（合计持有公司 13.19%股份）提
交的《关于提请增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》（下
称“《临时提案函》”），提请增加审议事项为：1《关于向天津津诚
国有资本投资运营有限公司借款的关联交易议案》；2《关于拟以公司
持有的天津华运商贸物业有限公司 35%股权中的部分出资额进行质押
担保的关联交易议案》；3《关于向天津劝业华联集团有限公司借款的
关联交易议案》。2019 年 6 月 6 日公司 2019 年第三次临时董事会同
意 2019 年第一次临时股东大会增加审议上述议案，并于 2019 年 6 月
7 日在《中国证券报》和上海交易所网站发布《关于 2019 年第一次
临时股东大会增加临时议案的公告》。
    2019 年 6 月 17 日 14 点 30 分本次股东大会如期在公司九楼会议
厅召开。本次股东大会召开时间、地点与公告内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会上述临时提案的提出时间、方式符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；津诚资本作
为合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出上述临时提案；
上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，并有明确议题和具
体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规
定。 本次股东大会的召开和召集程序符合国家法律法规和公司章程
的规定。
   二、出席本次股东大会人员及召集人资格
   （一）出席本次股东大会人员资格
   1、出席现场会议股东
   出席本次股东大会现场会议的股东共 2 名，代表有表决权股份
股，约占公司股份总数的 6.66 %。
   经验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为 2019 年 6 月 11
日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司股东。
    2、参与网络投票表决股东
    根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 2 人，代
表股份占公司有表决权总股数的 18.04%。网络投票股东资格系在其
进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
    3、出席及列席本次股东大会的其他人员
    公司全体董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会。公司高级
管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
   （二）本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会出席人员及召集人资格为符合国家法律
法规和公司章程的规定。
    三、本次股东大会审议事项
     本次股东大会审议的事项为：1 关于董事辞任及提名董事候选
人；2 公司向非关联方借款；3《关于向天津津诚国有资本投资运营
有限公司借款的关联交易议案》；4《关于拟以公司持有的天津华运商
贸物业有限公司 35%股权中的部分出资额进行质押担保的关联交易议
案》；5《关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案》。
    本所认为，本次股东大会审议的事项与公司董事会两次公告内容
一致。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会就公告所列事项进行了审议和表决，表决方式为现
场记名投票表决及网络投票表决两种方式。五项议案获得出席本次股
东大会的股东所持有效表决权二分之一以上多数通过。关联股东回避
了第 3、4 和 5 项议案的表决。
    公司本次股东大会现场投票由一名股东代表、一名员工代表、一
名监事和本所律师进行了监票，当场公布了表决结果。
    本次股东大会议案经现场出席会议及参与网络投票有表决权股
东的有效投票表决通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定进行的，表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
国家法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员及召集人资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
   本法律意见书正本一式二份，一份由本所提交贵公司，一份由本
所留档。


                              天津尚志思源律师事务所

                              经办律师（签字）：

                              2019 年 6 月 17 日