上海物资贸易股份有限公司
2018 年年度股东大会
资 料
2019 年 6 月 26 日
目 录
2018 年年度股东大会议程----------------------------------------- 1
2018 年年度股东大会规则 ---------------------------------------- 3
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案 -------------------------- 4
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案 ------------------------- 14
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 --------------------------- 17
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案 --------------------------- 21
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 --------------------------- 23
关于公司续聘会计师事务所的议案 -------------------------------- 24
关于公司 2019 年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案-------- 25
关于修订《公司章程》及相关附件部分条款的议案---------------------29
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
（一）现场会议
时间：2019 年 6 月 26 日（周三）下午 2：00 时
地点：上海市中山北路 2550 号 5 楼会议室
主持人：董事长 秦青林
（二）网络投票
投票时间：2019 年 6 月 26 日（周四）上午 9:30—11:30，下午 1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海
证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众股股东提供网络形式的
投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决
权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，详见公司于 2019 年 6 月 6 日在《上
海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》的相关内容。
四、会议审议事项
（一）审议关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案；
（二）审议关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案；
（三）审议关于公司 2018 年度财务决算报告的议案；
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（四）审议关于公司 2019 年度财务预算报告的议案；
（五）审议关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
（六）审议关于公司续聘会计师事务所的议案；
（七）审议关于公司 2019 年度为控股子公司提供银行融资担保额度的议案；
（八）审议关于修订《公司章程》及相关附件部分条款的议案。
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读现场表决结果
八、国浩律师（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
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上海物资贸易股份有限公司
2018 年年度股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，制订本次大会规则如下：
一、会议出席对象为截止 2019 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东，B 股股东股权登记日为 2019 年 6
月 20 日（B 股最后交易日为 6 月 17 日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开
前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般
不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会
秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中
交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐
号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上
盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证。
上海物贸 2018 年年度股东大会
秘 书 处
2019 年 6 月 26 日
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上海物贸 2018 年年度股东大会议案（一）
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年董事会主要工作报告如下：
一、主要经营情况
2018 年，面对错综复杂的国内外经济环境，特别是宏观经济增速放缓等不
利形势下，公司围绕“改革创新添动力，转型升级促发展，提升管理强基础，调
整清理出成效”的工作主线，通过机制创新、业务模式转型升级和细化管理措施
等方法，扎实推进传统业务模式升级，较好地完成了年度预算的各项目标，经营
业绩稳步增长。
2018 年，公司实现营业收入 618,486.40 万元，同比增加 1.33%；实现归属
于母公司所有者的净利润 4,408.26 万元，同比增长 35.74%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润 3,465.07 万元，同比增长 20.76 %；加权平
均净资产收益率 7.58%，同比增加 1.62 个百分点。
报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：
（一）以能力建设为核心，坚持创新与转型，推动和促进企业加快发展
1、加强市场拓展能力的建设。
按照“上控资源，下拓渠道”的要求，公司各成员企业通过各种方式和途径，
加快市场、客户和渠道的拓展。
2018 年，百联汽车面对国内汽车市场低迷的不利局面，一方面发挥好企业
传统的优势，做好新车销售、二手车交易和维修服务三大主营业务平衡发展。另
一方面，新车业务，重点拓展凯迪拉克、途昂、辉昂、科迪亚克等中高档品牌的
销售； 2018 年新车销售额 37.64 亿元，较上年同期增长 10.49%。二手车交易将
批量车交易作为经营管理重点，通过提高办证、查验等环节的服务水平，吸引优
质批量车客户。2018 年，二手车交易量 8.5 万余辆，比去年同期增长 4.33%。汽
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车维修业务以控费降本提质增效为主要目标，通过整合公司所属企业的车辆修理、
增加综合维修、与保险公司联动等措施进一步拓展维修业务，2018 年实现维修
产值 15,677 万元。
有色金属交易中心以“深化服务，夯实基础，提升价值，扩大影响”为工作
主线，在提升平台影响力等无形资产的同时，探索基于交易、信息、技术获取服
务性收入渠道。一是围绕指数应用，搭建有色行业、期货公司、投资公司价值资
讯的沟通桥梁，提升平台信息服务能级；二是发挥自身优势与期货公司联合调研，
由单一信息服务转变为复合发展模式，为指数应用、研究工作做了坚实的铺垫，
并且实现了调研创收的零突破。在业务风险可控的前提下，探索供应链的金融创
新，2018 年新增银行承兑汇票结算支付的结算方式，实现该项增值服务收入零
突破。
晶通化学品业务，一是利用经销代理权, 做好重点用户的营销工作，在获得
德国巴斯夫、克莱恩染料资源代理权的基础上，公司加大对重点客户销售力度，
全年实现销售 2,217 万元，毛利 196 万元。二是发挥集成供应商的作用，及时组
织 PTA、三聚氰聚醚等商品，确保重点客户的货源供应。
百联汽车联动下属各 4s 店争取集团采购业务，推出“百联集团员工购车”
项目；通过数字化展厅改建，扩大各项展厅营销活动，提升销售量及维修服务产
值。
2、促进新技术的应用，助推经营管理水平再上新台阶
乾通投资以智慧仓储建设为抓手，不断完善服务功能，积极探索供应链服务、
物流金融服务等服务模式的创新。一是通过引进第三方支付，有效提高了支付效
率、支付安全性和客户的满意度；二是为提高船只抵靠信息的及时性、准确性和
码头运力调配的主动性和有效性，公司研发自动排队 App 系统和电子钱包的支付
功能，并与海事大学实施校企合作开展可视化仓储系统升级和物联网改造，为客
户提供更多支付选择、实现智能派单、计量、车流引导等功能，2018 年营业收
入和利润水平均超预算完成，经营业绩大幅增长。
（二）强化企业内部管理，积极防控企业风险
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按照“风险可控，管理有效”的要求，2018 年公司通过积极有效的管理举
措，聚焦重点，攻克难点，弥补弱点，落实责任，提高执行力，促进公司系统整
体管理水平的提升。
1、促进公司风控体系的建设。
公司进一步完善内部审计制度、客户管理制度、房地产租赁管理制度、固定
资产修理管理制度、NC 管理办法等制度；定期召开风控领导小组会议，及时分
析、化解经营风险。同时，通过加强对各级各类经营管理人员内控制度、流程的
培训，以及对企业风险管控工作落实情况的抽查督查，进一步强化各级经营管理
人员的风险防范意识、管理责任和风险管控的能力。
2、切实加强以网点资源、股权管理为重点的资产管理。
加大网点租赁经营业务的管控，充实对参股企业董事会成员的委派，切实履
行职责，进一步提升资产管理的质量，提高资产管理的收益。
3、加强资金和财务管理。
初步搭建完成公司资金集约平台，对公司涉及资金预算、资金结算、投融资、
授权审批、信息平台、银行账户、大额资金管理等方面制度进行全面梳理，查找
制度建设、制度执行中存在的问题，采取切实有效的措施，加大企业资金集约化
管理力度，提高资金集中管控、集中调配的能力和水平。同时，进一步规范财务
核算体系，规范资金使用流程，提高资金使用效率，有效降低运营风险。另外，
公司进一步完善财务预算制定，加强财务执行的力度，强化成本费用预算控制，
确保公司经营目标的完成。
4、加强企业的人力资源管理。
年内公司总部对财务、审计、资产、营运等重点管理部门人员进行充实调整，
通过内部培养、轮岗培训、竞聘上岗和人才引进等多种渠道，加快公司紧缺人才
队伍的储备和培养，加大青年人才的培养和使用力度，为青年员工的成长成才营
造氛围，搭建舞台，创造条件。
5、加强企业的法务管理和审计监督评价，进一步规范企业的经营管理行为，
保障企业的合法权益。
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充分发挥法务的保障作用和审计监察的监督、评价和建议作用，通过专项审
计、经责审计、年度审计、内控管理制度执行情况以及审计整改工作落实情况的
跟踪督查，及时发现问题，提出审计整改意见和建议，助推企业经营管理水平的
提升。
（三）加强企业安全生产，确保全年无事故
根据“党政同责、一岗双责、齐抓共管”安全管理要求，强化安全生产管理
工作；以建立安全生产责任制为抓手，层层落实安全生产各项规定。加大企业负
责人和相关安全生产管理人员的培训力度，增强安全意识。开展安全生产专项整
治活动，加强安全隐患排查，同时结合“安全生产月” 活动，组织下属子公司
开展各类形式的安全教育培训和安全消防实战演练，提高从业人员安全生产应急
处置能力。结合生产、经营、仓储、运输的实际需要，重点对易燃易爆、企业场
地出租、防汛设施等方面开展安全隐患排查，消除事故隐患。
二、资产状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 17.11 亿元，较年初减少 16.13%；负
债总额 10.49 亿元，较年初下降 26.31%；资产负债率 61.30%，较年初下降 8.48
个百分点；归属于母公司的所有者权益为 6.03 亿元，比年初增加 4,421 万元。
三、投资情况
（一）对外股权投资情况
报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。持有其他公司股权的情况详见
《公司 2018 年年度报告》的相关章节。
（二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
（三）募集资金使用情况报告
报期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补
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充及业绩预告修正等情况。
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏
信息补充及业绩预告修正。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，其中现场会议 2 次，通讯表决会
议 3 次。
报告期内，公司董事会根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的
领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，充分发挥党组织在本公司的
领导核心与政治核心作用，将党建工作和创新容错机制写入《公司章程》，并提
交股东大会审议批准。
报告期内，为进一步规范公司内部审计工作、强化风险管控，董事会修订了
《内部审计制度》。此外，董事会就公司银行融资和为控股子公司担保事项做出
了书面决议。
具体会议情况及决议内容详见公司《2018 年年度报告》的相关章节和公司
在信息披露指定报刊《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的临时公告。
（二）董事会执行股东大会决议的情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，认真执行股东大会的各项决议。股东大会决议内容详见公司《2018 年年
度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》、《香港商报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临时公告。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利
益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事出席了董事会（包括专门委员会）
和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理
经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性的意见和建议，对公司关联交
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易事项发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有弃权和
反对的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，
充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发
挥了积极作用。
（1）审计委员会在公司编制 2018 年度定期报告、内控自我评价报告等过程
中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通；
（2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取薪酬的董事、监事和高级
管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、公司所处行业趋势
据国家统计局公布的数据显示，2018 年国内GDP首次突破 90 万亿元，同比
增长6.6%，增速虽比上年回落 0.2 个百分点，但完成了全年6.5%左右的预期发
展目标。分季度看，GDP增长呈逐季回落态势，其中四季度 GDP 增长 6.4%，是
自 2009 年一季度来再次跌破 6.5%的区间，反映了当前国内经济下行压力较大。
在经济下行承压的环境下，国内大宗商品需求也不断走低，商品市场呈现供大于
求的格局，中国物流信息中心数据显示，2018年全年，大宗商品累计平均价格较
上年同期上涨5.7%，较年初上涨0.1%。
2018年汽车类消费的增长率为-2.4%。一方面是目前汽车保有量基数较高，
另一方面是刺激政策退出的影响，随着汽车购置税减半征收政策退出及新能源汽
车政府补贴等政策逐步退出，导致汽车消费开始减速。
化工产品市场方面，环保压力不断加大，但从供给端来看，供应增速虽然有
所回落，但供应量整体仍在增加。随着经济增长走低，工厂新单乏力，加之受原
油震荡下跌拖累，化工产品价格处于下行通道，数据显示，12月国内化工产品市
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场平均价格环比回落3.2%，全年平均价格回落12.91%。
2、公司主业所处行业竞争态势
公司作为一家生产资料提供商和汽车销售服务商，在行业内具有一定的影响
力，传统优势明显，具有较好的发展基础。
（1）业务优势明显
汽车业务新车、旧车两大市场联动发展，行业地位较突出。
有色金属中心价格指数及诚信体系建设受政府及市场认可。
化工贸易产品规格齐，物流、供应链、市场三位一体供应链集成体系。
仓储业务综合条件优越，经营成熟。
（2）信用基础好
本公司自成立以来始终坚持“遇强更强、诚信致远”的企业精神。重合同、
守信用，诚信经营、服务至上是公司的行为准则，在市场上具有较高的信誉，旗
下的上海有色交易中心，自2005年起在全国就确立了百强商品市场第一的地位，
“上海物贸价格”成为有色现货贸易行业的风向标，2017 年获得上海市贸易型
总部称号；旗下的百联汽车自 2007 年起连续获得“上海名牌”称号。旗下的乾
通投资--是 AAAA 级物流企业，也是上海市现代物流名牌企业。
（3）资质体系完善
交易牌照、经营许可证较齐全。
（4）市场机遇广阔
公司立足华东经济发达地区，《上海扩大开放100条》的出台有利于公司推
进大宗商品现货市场准仓单交易、预售交易、信用证结算和期现联动发展等。新
能源汽车及物流金融市场发展潜力大。
（二）公司发展战略
公司将积极响应把上海建设成为国际贸易中心的国家战略，充分发挥信用基
础良好、资质体系完善及区位优势，借助新技术和商业模式创新，实现从生产资
料传统贸易向生产资料供应链集成服务模式转型，构筑具备核心价值能力的供应
链平台。公司将着力优化供应链运营效率、强化经营风险管控，打通大宗商品线
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上线下渠道，提升市场拓展能力和企业核心竞争力，形成可持续发展的商业模式
和盈利模式。
汽车贸易将完成二手车线上平台搭建，拓展新能源汽车业务，强化汽车维
修品牌，完善网点布局，实现线上和线下业务、新车和汽车后市场业务的联动发
展。
有色金属交易平台将进一步完善诚信市场建设，推动有色交易中心期现联动，
打造有色金属交易线上线下一体化，探索和深化盈利发展模式。
化学产品贸易将深耕以产品为基础的品牌代理，通过品牌授权提高精细化工
市场占有率，扩大覆盖面 、扩大品牌辐射及业务规模，打造液体化工专业分销
和物流服务集成商。
仓储物流将夯实黑色金属主业，拓展物流供应链服务范围，推进物流金融服
务，提升仓储综合服务能力。
（三）2019 年经营计划
2019 年公司营业收入预算 63.7 亿元，较上年略有增加。为实现经营目标，
重点以围绕“规划引领、创新转型、服务增效、管控提质”，除加强成本费用控
制，努力提高经营业绩外，经营上主要采取以下措施：
1、进一步加强总部建设，不断提升经营管理能力
综合服务能力建设：创新服务模式，挖掘服务内涵，扩展服务外延，提升服
务价值。
风险管控能力建设：完善制度建设，规范操作流程，强化日常监管，实现健
康发展。
总部集约能力建设：强化总部建设；积极推进下属企业总部集中办公、资金
和人力资源集约管理、资产集约经营、后勤保障集约供应、信息化集约管控；切
实降低成本，提升管理绩效。
业态联动发展能力建设：以客户为中心；布局上下游战略合作、推进供应链
集成服务效能、推进各业务板块服务功能渗透；业态互为支撑，实现协同发展。
2、业务板块核心能力建设有进展
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汽车贸易：
品牌拓展能力建设：拓展 1-2 个代理品牌，推进新能源车型、新品牌、新门
店、新业务，扩展后市场服务业务，落实汽车全生命周期服务平台项目。
有色金属交易平台：
营销、业务能力建设：加强“线上通”、拓展“金融通”、强化“诚信通”、
初探“国际通”，逐步推进 7 通功能，聚焦平台流量，壮大市场规模，助推网上
有色金属交易平台建设和盈利模式的创新取得实质性的新突破。
仓储物流：
物流信息化建设：提升物流经营和仓储管理信息化水平，实现物流安全管控
可视化，打造智慧物流。
物流金融服务能力建设：拓展物流服务功能，参与供应链体系建设，提供高
质量的增值服务业务。
化工贸易：
业务风控能力建设：规范经营业务流程，多头防控监督，确保经营绩效。
品牌分销能力建设：扩大品牌辐射及业务规模，争取 1-3 个新品种的市场开
发；充分利用公司整体的销售渠道、物流设施、采购资金等方面优势，深耕品牌
代理。
（四）可能面对的风险
1、汽车销售服务行业
汽车消费环境正在发生重大的转变，如部分城市限行限购，拟征收交通拥
堵费或排污费，增加停车费等，同时交通拥堵及停车难正在形成普遍现象。国家
关于防治大气污染的政策实施，将对公司在汽车营销的品牌、策略等方面产生影
响。
汽车营销模式正在由单一的4S店模式，快速向多种模式转变，新的营销格
局和服务内容等变化，是对公司汽车营销渠道搭建的新的考验。
汽车销售与汽车后市场的关系正在发生转变，汽车后市场正由后台走向前
台。传统市场正在快速向综合型大型市场网络化经营转型升级，这也要求了公司
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要迫切跟上汽车销售服务新的潮流，顺势而动。
2、生产资料供应行业
公司的主要经营业务涉及化工产品批发与零售、有色金属贸易、仓储物流
等多个生产资料提供领域，需要拥有相匹配的经营管理团队来适应各行业各领域
的经营管理需求，但公司目前面临骨干队伍年龄老化、专业人才缺乏与流失、新
知识新技术的更新替代等管理风险。
2019 年，公司董事会将紧紧围绕企业发展目标，积极推动公司提升主业、
创新转型，勇于直面来自市场竞争和自身转型的双重压力所带来的严峻挑战，努
力化解危机，通过采取有效的措施，谋求进一步发展，以更好的业绩回报广大投
资者。
以上为公司 2018 度董事会工作报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（二）
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关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》等有关法律、法规的规定，坚持对全体股东和公司员工负责的宗旨，
依法行使职能，独立开展工作，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司规范
和有序的运作。
一、2018 年监事会会议和工作情况
1、2018 年 4 月 13 日公司第八届监事会第四次会议讨论通过了“公司 2017
年度监事会工作报告”、审议了“公司 2017 年年度报告全文及摘要、公司 2017
年度董事会工作报告、公司 2017 年度财务决算报告、公司 2018 年度财务预算报
告、公司 2017 年度利润分配预案、公司续聘会计师事务所、公司 2017 年度内部
控制自我评价报告、公司 2018 年度银行融资授信额度、公司 2018 年度对控股子
公司提供银行融资担保额度、公司 2018 年度房地产租赁暨日常关联交易、2017
年度上海物资贸易股份有限公司（母公司）工资薪金”等议案。
2、2018 年 4 月 27 日公司第八届监事会第五次会议审议了“公司 2018 年第
一季度报告、关于召开 2017 年年度股东大会通知”的议案。
3、2018 年 8 月 24 日公司八届监事会第六次会议审议了“公司 2018 年半年
度报告、关于修订《公司章程》部分条款、关于修订公司《内部审计制度》、关
于上海汽车交易市场清理并注销、关于公司召开 2018 年第一次临时股东大会有
关事项”的议案，通报了《关于公司 2018 上半年度安全生产工作情况》。
4、2018 年 10 月 30 日公司八届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，会
议审议了“公司 2018 年第三季度报告、上海百联逸仙汽车销售服务有限公司清
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理注销”的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席公司董事会会议和出席股东大会，召开监事会会
议、认真审议了公司董事会各次会议的各项议案、审核了公司的财务预决算报告，
对公司和董事会、高级管理人员的依法运作、经营管理等方面进行了有效监督。
公司董事会、高级管理人员和相关管理人员能认真履行公司所赋予的职责，决策
和操作符合中国证监会“法制、监管、自律、规范”的要求，无违反法律法规和
公司章程以及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期对公司财务制度执行和财务管理情况进行检查，认真听取了公司
财务和经营状况的汇报。截至报告期末，公司 2018 年度财务报告能够真实反映
公司财务状况和经营成果，利润分配和财务决算及计提费用方式等会计事项符合
有关规定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2018 年财务状况和
经营成果出具的无保留意见的审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司信息披露的独立意见
公司 2018 年信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方百联集团之间的房地产租赁事项，以及与百联集团
财务有限责任公司开展的存、贷款等金融业务的关联事项，其交易价格和主要条
款合理、公平、公正，符合国家有关法律法规和公司章程规定，未损害公司和其
他非关联股东的利益或造成公司资产流失。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照国家相关法律、法规的要求，结合经营管理特点和实际需要，不断
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完善内部控制制度，并落实执行。但在内控体系运行中还存在一般缺陷，反映公
司的企业管理中尚存在薄弱环节。公司应在积极整改的基础上，进一步梳理内部
制度，健全完善内控体系，加强内控制度的执行和监督，切实提高公司治理水平，
促进公司健康、有序发展。
七、2019 年监事会工作重点
2019 年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监
事会议事规则》及有关法律、法规的规定,继续本着对全体股东和公司员工高度
负责的精神，认真履行监事会职责，积极有效发挥监事会职能，认真审议公司定
期报告和各项议案并发表相关意见，加强对董事会成员、其他高级管理人员经营
和管理行为的监督，进一步规范公司重大事项决策和运作，进一步加大公司对外
投资、资产处置和担保等重大投资、筹资、融资事项和涉及关联交易的监督力度，
进一步强化公司内控管理制度执行的监督，进一步落实执行上市公司信息披露的
有关规定，保证公司决策程序规范、资产资金安全，经营管理有效，更好地维护
公司和股东的合法利益。
公司监事会将继续按照《公司监事会议事规则》，加强自身建设，进一步完
善有效的监督制度和监督形式，规范监事会运作，扎实推进监事会的各项工作。
以上为公司 2018 度监事会工作报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（三）
16
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2018 年公司根据年初制定的预算目标，通过加大大宗商品的销售渠道，拓
宽采购渠道，在管控风险的基础上，结合有形市场与无形市场的融合发展，积极
探索新产品、新服务、新模式；围绕“改革创新添动力，转型升级促发展，提升
管理强基础，调整清理出成效”为主线，采取积极有力的举措，全面提升了公司
的经营业绩和管理水平，超额完成了全年预算目标。
公司依据《企业会计准则》的相关规定编制 2018 年度财务报告，并经德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况：
（一）主要经营情况
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2018 年 2017 年
期增减(%)
营业收入 618,486.40 610,345.08 1.33
归属于母公司所有者的净利润 4,408.26 3,247.59 35.74
归属于母公司所有者的扣除非经常
3,465.07 2,869.37 20.76
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,774.81 7,017.44 不适用
归属于母公司所有者权益 60,348.67 55,927.91 7.9
总资产 171,070.08 203,951.25 -16.12
期末总股本 49,597.29 49,597.29 ---
（二）主要财务指标
单位：万元
本期比上年同
主要财务指标 2018 年 2017 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.07 28.57
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.07 0.06 16.67
益（元／股）
增加 1.62 个
加权平均净资产收益率（%） 7.58 5.96
百分点
（三）分部财务信息
单位：万元
项目 汽车零售及服务 贸易及其他 分部间抵消 合计
17
经营分部:
营业总收入 373,090.26 245,847.77 -451.63 618,486.40
对外交易收入 373,072.58 245,413.82 - 618,486.40
分部间交易收入 17.68 433.95 -451.63 -
营业成本和期间
369,087.80 241,266.59 1,762.18 612,116.57
费用
营业利润 4,002.46 4,581.18 -2,213.81 6,369.83
分部资产总额 111,238.84 64,831.24 -5,000.00 171,070.08
分部负债总额 77,364.36 32,505.38 -5,000.00 104,869.75
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债情况和净资产情况
1、资产、负债构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 17.11 亿元，比年初 20.40 亿元减
少 3.29 亿元。
单位：万元
本期期 上期期
本期末期
末数占 末数占
本期期末 末金额较
项目名称 总资产 上期期末数 总资产 变动情况说明
数 上期末变
的比例 的比例
动比例%
（%） （%）
货币资金 30,229.95 17.67% 62,272.08 30.53% -51.46% 主要系归还借款
应收票据及应
11,689.70 6.83% 6,398.21 3.14% 82.70% 主要系销售增加所致
收账款
预付款项 8,161.77 4.77% 21,996.78 10.79% -62.90% 主要系预付款票到货到所致
主要系投资企业分配增加所
应收股利 1,918.28 1.12% 983.17 0.48% 95.11%
致
其他流动资产 2,592.70 1.52% 1,897.16 0.93% 36.66% 主要系待抵扣进项税额增加
在建工程 301.20 0.18% 188.41 0.09% 59.86% 固定资产投资增加
应付票据及应
53,760.45 31.43% 80,790.54 39.61% -33.46% 支付供应商资金
付账款
预收款项 6,646.99 3.89% 11,814.95 5.79% -43.74% 系预收客户资金所致
应交税费 959.51 0.56% 1,567.67 0.77% -38.79% 主要系缴纳税金所致
应付股利 3.38 0.00% 382.18 0.19% -99.12% 主要系支付股利所致
2、净资产
2018 年年末，归属于母公司所有者的权益为 60,348.67 万元，比上年
55,927.91 万元增加 4,420.76 万元，主要原因一是报告期净利润增加所致；二
18
是资本公积、其他综合收益变动所致。
（二）经营成果
单位：万元
2018 年度 2017 年度 增减变动
一、营业收入 618,486.40 610,345.08 1.33%
减：营业成本 581,397.46 575,224.20 1.07%
税金及附加 709.11 761.42 -6.87%
销售费用 11,317.46 11,231.57 0.76%
管理费用 21,253.70 20,347.96 4.45%
财务费用 623.23 1,163.60 -46.44%
资产减值损失 -191.01 -77.56 不适用
加：其他收益 416.37 499.92 -16.71%
投资收益 2,443.69 3,529.59 -30.77%
其中：对联营企业
和合营企业的投资收 2,424.53 3,476.62 -30.26%
益
资产处置收益 133.32 70.62 88.78%
二、营业利润 6,369.83 5,794.01 9.94%
加：营业外收入 664.29 741.06 -10.36%
减：营业外支出 154.19 535.58 -71.21%
三、利润总额 6,879.93 5,999.49 14.68%
减：所得税费用 1,774.98 2,007.65 -11.59%
四、净利润 5,104.94 3,991.84 27.88%
(一)按持续经营分
0 0
类：
1.持续经营净利润 5,104.94 3,991.84 27.88%
2.终止经营净利润 - -
(二) 按所有权归
0 0
属分类：
1.归属于母公司所
4,408.26 3,247.59 35.74%
有者的净利润
2.少数股东损益 696.68 744.25 -6.39%
三、2018 年度现金流量变动情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 变动率%
19
收回投资所收到的现金 8,490,036.31 0 100.00%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收
13,872,214.27 4,287,266.81 223.57%
回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支
46,571,547.18 21,878,214.41 112.87%
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 467,000.00 217,000.00 115.21.00%
支付其他与筹资活动有关的现金 0 89,000,000.00 -100.00%
（一）收回投资所收到的现金增加原因为上海鞍钢钢材加工有限公司注销收
回投资。
（二）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要
原因为 2018 年处置固定资产较上年大幅增长，主要处置的是运输设备。
（三）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流增加的主要原
因为本年支付一年以上到期房租 1,059 万元确认为其他递延支出；本年购置固定
资产 1,914 万，上年同期为 1,380 万；本年购置在建工程 1,083 万，上年同期为
650 万。
（四）支付其他与投资活动有关的现金增加的原因为应收少数股东款项增加。
（五）支付其他与筹资活动有关的现金减少的原因为 2017 年为归还联营公
司借款。
公司将认真分析和总结 2018 年经济运行中遇到的问题，通过完善内部管理
机制、强化风险控制、培养人才队伍建设等手段，促进公司经济运行质量的提升，
改善财务结构状况，最大限度降低风险，提高盈利能力。
以上是公司 2018 年度财务决算报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（四）
20
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
2019 年，公司以“规划引领、创新转型、服务增效、管控提质”为主线，
进一步加快企业创新转型的步伐，调整经营结构，促进企业传统经营业务模式的
转型升级针对不同的业态采取不同的应对措施，努力完成全面预算目标。
一、营业收入预算
2019 年公司营业收入预算 63.7 亿元，同比增加 1.9 亿元，增幅 3.07%，其中:
百联汽车 2019 年营业收入预算 38 亿元，同比增加 0.7 亿元，增幅 1.88%。
二、期间费用预算
2019 年公司期间费用预算 3.56 亿元，同比增加 2,452 万元，增幅 7.39%。
期间费用情况
单位：万元
项目 2019 年度预算 2018 年实际 增减额 增加率%
销售费用 12,670 11,317 1,353 11.96%
管理费用 22,163 21,254 909 4.28%
财务费用 813 623 190 30.5%
合计 35,646 33,194 2,452 7.39%
期间费用同比增加主要因素：
销售费用预算比去年同期增加 1,353 万元，主要是业务销售人员人工成本增
加，如新设网点及人工成本的刚性增长等。
管理费用预算比去年增加 909 万元，主要是管理人员人工成本、折旧摊销增
加。
21
财务费用预算比去年增加 190 万元，主要是银行融资增加导致利息支出增加。
以上是公司 2019 年度财务预算报告，请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（五）
22
关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年年度财务报表
进行审计。
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表）为 44,082,569.22 元，
按规定提取法定盈余公积 0 元、当年可供分配利润 44,082,569.22 元，加年初
未分配利润-1,787,573,812.30 元、年末可供分配利润为-1,743,491,243.08 元。
2018 年度母公司净利润为 25,826,043.42 元，资本公积为 1,167,141,030.21
元提取法定盈余公积 0 元，当年可供分配利润 25,826,043.42 元，加年初未分配
利润-1,227,684,777.19 元，年末可供分配利润为-1,201,858,733.77 元。
鉴于本年度合并报表年末未分配利润为负，根据相关规定，本年度利润不作
分配。不作资本公积、盈余公积转增股本。
以上方案实施后，公司总股本为 495,972,914 股，其中：A 股为 396,147,908
股，B 股为 99,825,006 股，未分配利润（母公司）为-1,201,858,733.77 元，由
以后会计年度实现的净利润中予以弥补。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（六）
23
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务报告
审计机构、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度内部控制审计
机构。上述外部审计机构的聘任期间自公司 2018 年年度股东大会批准之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止。
相关费用提请公司股东大会授权董事会依照市场公允、合理的定价原则，结
合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（七）
24
关于公司2019年度对控股子公司提供银行融资担保额度的议案
各位股东：
因经营业务需要，2019 年度公司拟对上海百联汽车服务贸易有限公司（本
公司持股比例 96.34%）及其所属全资或控股子公司提供银行融资担保，担保额
度总计为人民币 55,000 万元。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
1、上海百联汽车服务贸易有限公司
注册地点：中山北路 2907 号 5 楼
法定代表人：宁斌
经营范围：销售汽车（含小轿车）及零配件，摩托车和零部件，轮胎。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。经营对销贸易和转口贸易。 凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
最新的信用等级状况：未评定
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 50,732.69 万元，负债总额 23,283.24
万元，资产净额 27,449.45 万元。2018 年度实现营业收入 50,983.89 万元，净利
润 4,592.18 万元。
2、上海百联沪东汽车销售服务有限公司
注册地点：闸北区共和新路 3550 号 10 幢三层
法定代表人：宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务，上海大众品牌汽车销售，汽车
配件、摩托车配件销售，从事货物及技术进出口业务；二类机动车维修（小型车
辆维修）等经营。
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 26,415.86 万元，负债总额 23,513.28
万元，资产净额 2,902.58 万元。2018 年度实现营业收入 84,113.97 万元，净利润
206.18 万元。
3、上海百联沪北汽车销售有限公司
注册地点共和新路 3550 号 9 号楼 3 楼
法定代表人：宁斌
经营范围：主要业务为汽车销售、售后服务。汽车（含小汽车），摩托车，
25
汽车配件，摩托车配件，汽车用品（销售），二类机动车维修（小型车辆维修）
等经营。
最新的信用等级状况：未评定
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 21,739.50 万元，负债总额 20,367.98
万元，资产净额 1,371.52 万元。2018 年度实现营业收入 68,962.69 万元，净利润
254.89 万元。
4、上海百合汽车销售有限公司
注册地点：南六公路 1189 号
法定代表人：许钢
经营范围：汽车及零配件、摩托车及零部件、轮胎及汽车用品的销售，机动
车维修，二手车经销，从事货物及技术的进出口业务，汽车租赁，商务信息咨询。
最新的信用等级状况：未评定
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 9,332.99 万元，负债总额 7,452.4
万元，资产净额 1,880.58 万元。2018 年度实现营业收入 17,858.45 万元，净利润
54.55 万元。
5、上海百联沪通汽车销售有限公司
注册地点：共和新路 3200 号 6 幢
法定代表人：宁斌
经营范围：上海通用品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料等销售。
最新的信用等级状况：未评定
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 20,211.67 万元，负债总额 12,906.46
万元，资产净额 7,305.21 万元。2018 年度实现营业收入 97,098.56 万元，净利润
646.53 万元。
6、上海协通百联汽车销售服务有限公司
注册地点：共和新路 3200 号 2 号楼
法定代表人：宁斌
经营范围：非乘运车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、汽车装潢服
务，商务信息咨询。（涉及许可项目的凭许可证经营）
最新的信用等级状况：未评定
截至 2018 年 12 月 31 日，经审计资产总额 6,886.29 万元，负债总额 4,362.68
万元，资产净额 2,523.61 万元。2018 年度实现营业收入 64,918.30 万元，净利润
26
898.82 万元。
二、本公司对被担保人持股情况如下：
被担保人 控股股东 持股比例
1 上海百联汽车服务贸易有限公司 本公司 96.34%
2 上海百联沪东汽车销售服务有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 100%
3 上海百联沪北汽车销售有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 100%
4 上海百合汽车销售有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 100%
5 上海百联沪通汽车销售有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 100%
6 上海协通百联汽车销售服务有限公司（注 1） 上海百联汽车服务贸易有限公司 50%
注 1：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
三、担保协议的主要内容
1、本公司将根据各担保对象实际融资需求，分批次与银行签订担保协议。
公司最终实际担保金额不超过总担保额度。
2、2019 年担保额度计划
被担保单位 融资银行 2019 年度额度 担保类型
建设银行上海分行 4,000 万元人民币 承担连带责任
上海百联汽车服务贸易有限公司 北京银行上海分行 7,000 万元人民币 承担连带责任
兴业银行上海分行 3,000 万元人民币 承担连带责任
浦发银行黄浦支行 8,000 万元人民币 承担连带责任
上海百联沪东汽车销售服务有限
公司
兴业银行上海分行 6,000 万元人民币 承担连带责任
浦发银行黄浦支行 6,000 万元人民币 承担连带责任
上海百联沪北汽车销售有限公司
兴业银行上海分行 6,000 万元人民币 承担连带责任
浦发银行黄浦支行 5,000 万元人民币 承担连带责任
上海百联沪通汽车销售有限公司
兴业银行上海分行 5,000 万元人民币 承担连带责任
上海百合汽车销售有限公司 招商银行南西支行 3,000 万元人民币 承担连带责任
上海协通百联汽车销售服务有限 上 海 通用 汽车 金 融有
2,000 万元人民币 承担连带责任
公司 限责任公司（注 1）
合计 人民币 55,000 万元人民币
注 1：担保方为上海百联汽车服务贸易有限公司。
27
上述融资担保额度授权董事长签署，期限至 2019 年年度股东大会召开前。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸 2018 年年度股东大会议案（八）
28
关于修订《公司章程》及相关附件部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）（中国证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引》 （中国证监
会公告〔2019〕10 号） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实
际情况，对《上海物资贸易股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关
附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订（修订草案
前后对照稿附后）。
以上议案请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 26 日
上海物贸《公司章程》及相关附件修订内容
29
一、《公司章程》拟修订内容
原文 拟改为
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
动。 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 出席的董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
。。。。。。。。 。。。。。。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 份作出决议；
会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
30
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上
海市。 海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
席。 视为出席。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
。。。。。。 。。。。。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。 公司单一股东及一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股份比例在 30%及以上的，应当采用累计投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
31
基本情况。 具体细则由股东大会议事规则明确。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 年。董事任期届满，可连选连任。
故解除其职务。 。。。。。。
。。。。。。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、因根据本章程第二十
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司因本章程第二十四条第一款第
（九）决定公司内部管理机构、分支机构（分公 （三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形
司）的设置； 收购本公司股票；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
委托理财、关联交易等事项；
财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决
（十）决定公司内部管理机构、分支机构（分公
定其报酬事项和奖惩事项；
司）的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十三）管理公司信息披露事项；
财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
定其报酬事项和奖惩事项；
的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十三）制订本章程的修改方案；
理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
予的其他职权。
的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
会审议。
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
32
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 第一百一十一条 董事会应当在本条规定权限范
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、 围内对公司交易事项进行决策，建立严格的审查
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为： 和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
1、决定占公司最近一期经审计的净资产总额 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
30%以下比例的对外投资； 本条所称交易事项，包括购买或出售资产（不包
2、决定占公司最近一期经审计的净资产总额 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
10%以下比例的收购、出售资产； 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但
3、决定占公司最近一期经审计的净资产总额 资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍
10%以下比例的资产抵押； 包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款
4、其他法律、法规、规章及上海证券交易所 等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资
上市规则规定的董事会权限。 产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超 产（不包括受赠现金资产、单纯减免公司义务的
过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、 债务）、债权或债务重组、签订许可使用协议、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 转让或受让研究与开发项目。 公司发生交易事
项，如未达到应由股东大会批准的标准，则由董
事会审议决策，或由董事会授权总经理决定。应
由股东大会批准的交易包括：
（一）本章程第四十二条规定的应由股东大会批
准的公司提供担保事项；
（二）达到下列标准（指标涉及数据为负值的取
绝对值计算）之一的交易事项（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
33
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6. 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
本条规定的股东大会权限还应同时符合《上海证
券交易所股票上市规则》的规定。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 出席方可举行，董事会依照本章程第二十六条审
事的过半数通过。 议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
董事会决议的表决，实行一人一票。 项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会
会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三节 董事会专门委员会 删除全部内容，《公司章程》条款序号相应调整。
第一百二十五条公司董事会设立战略、提名、审
计、薪酬与考核四个专门委员会。
。。。。。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责,委
员会的提案提交董事会审议决定。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百六十九条 公司利润分配政策： 第一百六十二条 公司利润分配政策：
（五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司最 （五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况 年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情
下，公司可以进行中期现金分红。 况下，公司可以进行中期现金分红。
公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的， 公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金 应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。 见。
34
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
定及执行情况。 价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额
视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。
二、《股东大会议事规则》拟修订内容
原文 拟改为
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
用。 累积投票制细则如下：
（一） 股东大会选举董事、监事会的，表决
前应明确告知股东是否采用累积投票制，置备合适
累积投票制的选票，并对投票规则作出说明和提
示。
（二） 股东选举非独立董事、独立董事、监
事时拥有的表决权数量，分别为其拥有的有表决权
的股份数量乘以应选非独立董事、独立董事、监事
人数的乘积，该等表决权应分别用于选举非独立董
事、独立董事、监事，不得相互交叉使用。
（三） 选举非独立董事会的议案、选举独立
董事会的议案、选举监事的议案应分别作为议案组
进行表决。股东可以将表决权集中投向该议案组中
的一位候选人，也可以将表决权均等或不等地分配
予该议案组中的若干位候选人，以股东在表决票上
记明的数量为准，但各议案组所投候选人的数量不
得超过该议案组应选人数，否则视为弃权。所投候
选人人数未超过应选人数但未记明数量的，视为表
决权均等地分配予该议案组中获投票候选人。
（四） 股东大会完成计票、监票后，将各议
案组候选人分别按得票数量由多到少地顺序排列，
又得票较多者且符合公司章程第七十六条规定者
当选。公司章程第七十六条所规定的出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权指未累积的
股份数量。
（五） 议案组中，如两名以上候选人得票数
量相等且符合公司章程第七十六条规定，其全部当
选将导致当选人数超过应选人数的，股东大会应立
35
即就该等得票数相等的候选人组织第二轮选举，投
票规则不变，应选人数按缺位人数确定。经第二轮
选举仍无法决定当选者的，该等候选人均不当选。
（六） 股东大会选举的董事、监事人数不足
应选董事、监事，缺位董事、监事由股东大会另行
选举。
新增第四十五条 后续条款序号顺延 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通
股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三
分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
修改第五章监管措施 第五章 监管措施
新增第四十七条—第四十九条 后续条款序号 第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正
顺延 当理由不 召开股东大会的，证券交易所有权对该
公司挂牌交易的股票及衍 生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披
露不符合 法律、行政法规、本规则和公司章程要
求的，中国证监会及其派 出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴
责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、
行政法规、 本规则和公司章程的规定，不切实履
行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改
正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重
或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券
市场禁入。
新增第六章附则 第六章 附 则
第五十条----第五十二条后续条款序号顺延 第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关
法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国
证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的
股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
36
三、董事会议事规则修订内容
原文 拟改为
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时； （二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四） 1/2以上独立董事提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时； （五）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 董事会依照《公司章程》第二十六条审议因《公司
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
会秘书应当及时向监管部门报告。 第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应
。。。。。。 有三分之二以上董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
。。。。。。
第十四条 会议召开方式 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 应当按照规定的时间通知所有董事，并提供足够的
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也 不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
。。。。。。 司应当及时披露相关情况。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
。。。。。。
第二十八条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
监管部门报告，也可以发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录 声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
37
的内容。 容。
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十条 决议的执行 第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经
已经形成的决议的执行情况。 形成的决议的执行情况。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决
议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的 ，该董事可以
免除责任。
38
