上海世茂股份有限公司

          独立董事关于公司发行资产支持证券的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定，我们作为上海世茂股份有限公司
（以下简称“世茂股份”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第六次会议审议的涉及本次
资产证券化的相关事项发表如下独立意见：

    一、同意公司通过合格证券公司或基金子公司设立 CMBS 资产支持专项计划

（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），并通过

专项计划发行资产支持证券进行融资，融资总规模不超过 35 亿元，期限不超过

21 年。

    二、同意公司为本次资产支持证券的发行提供一定程度的信用增信，包括但

不限于全额认购本次专项计划中的次级资产支持证券，同时为专项计划优先级资

产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务、认购为专项计划的

开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备

付金等增信义务等。

    三、本次专项计划符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司与本次资产证券化相关的议案，董事会对该项议案

的审议及表决符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律

法规的规定，程序合法有效，并将监督公司合法有序地推进本次资产证券化的工

作，以切实保障全体股东的利益。
（本页无正文）


独立董事：


吴泗宗


李大沛


徐士英


史慧珠




                 上海世茂股份有限公司
                     2018 年 11 月 5 日