上海世茂股份有限公司

       董事会审计委员会关于公司第八届董事会第十二次会议

                          相关事项的书面审核意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司
董事会审计委员会成员，我们对公司第八届董事会第十二次会议审议的相关议案
进行了审阅，并发表以下书面审核意见：
    1、关于公司收购天津中民爱普城市建设发展有限公司 50%股权暨与关联方
共同投资关联交易的书面审核意见
    公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司将收购重庆建普城市建设发展
有限公司所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司 50%股权。
    天津中民爱普城市建设发展有限公司持有重庆越洋房地产开发有限公司 90%
股权和重庆捷程置业有限公司 90%股权。重庆越洋房地产开发有限公司享有重庆
市江北区江北城 B19-3 号、B19-4 号、B20-1 号地块的土地使用权及其开发建设
权益，重庆捷程置业有限公司享有重庆市渝中区两路口菜市场 C11-1 地块的土地
使用权及其开发建设权益。
    经双方协商同意，上海奧宸企业管理有限公司本次交易所对应的股权的交易
对价合计为人民币 1,030,000,000.00 元。其中股权对价为人民币 556,312,890.96
元，上海奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东
借款人民币 473,687,109.04 元。
    本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为
公 司 持 有 上 海 奧 宸 企 业 管 理 有 限 公 司 51% 股 权 对 应 出 资 金 额 人 民 币
525,300,000.00 元。
    我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本
次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。



    2、关于公司获取房地产项目暨与关联方共同投资关联交易的书面审核意见
    公司控股子公司济南文昌世茂广场置业有限公司于2019年8月8日以人民币
58,971万元竞得编号为2019TDGP13R0075、2019TDGP13C0076地块的土地使用权。
形成共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司持有济南文昌51%股权对应
的出资金额人民币35,175.21万元。
    我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本
次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    3、关于公司增资入股济南骏茂房地产开发有限公司 50%股权暨与关联方共
同投资关联交易的书面核查意见
    公司控股子公司上海柠都企业管理有限公司将向济南骏茂房地产开发有限
公司增资人民币 5,000 万元注册资本，占其 50%的股权比例，并按照 50%的持股
比例将不超过人民币 16.3 亿元的股东方借款给与济南骏茂，用以支付后续土地
出让金。
    本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为
公司持有上海柠都企业管理有限公司 51%股权对应出资金额人民币 8.57 亿元（暨
注册资本 5,000 万元及股东方借款 16.3 亿元的 51%份额）。
    我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本
次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
    4、关于授权公司与关联方共同投资房地产项目关联交易的书面核查意见
     公司对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理，旨在提高运营
效率，加快公司业务拓展，从而促进公司的整体发展，不会损害公司及股东的利
益。本次对获取房地产项目的共同投资关联交易进行授权管理符合相关法律法规
的要求，有利于进一步增加公司土地储备，提升公司未来的经营业绩，符合公司
及中小股东的利益。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关
联交易。
（本页为审计委员关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的书面审核意
见签字页）


审计委员会委员：


许荣茂


许薇薇


吴泗宗


史慧珠




                                                上海世茂股份有限公司
                                                  2019 年 8 月 21 日