益民集团：对外投资管理制度2018-04-18
上海益民商业集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海益民商业集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”、“集团公司”）对外投资的管理， 建立规范、有效、科学的投资决策体系和
机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法
律、法规及《上海益民商业集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
相关规定，并结合公司具体情况制定《上海益民商业集团股份有限公司对外投资
管理制度》（以下称“本制度”）。 本制度适用范围包括集团公司及公司控股子公
司（含全资子公司）。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司以其现金或非现金资产
作价，在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财、委托贷款等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括股权投资、债券投资、风险投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开
发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体；
4、收购兼并其他境内、外独立法人实体，与他人进行股权置换；
5、 法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 公司对外投资需遵守的原则：
1、必须符合公司的发展战略，有利于加快公司持续、协调发展，提高核心
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竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
2、 有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
3、 必须规模适度，量力而行，有利于防范经营风险，提高投资收益，坚
持效益优先的原则。
4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资的相关权限
第一节 公司对外投资的权限
第五条 公司及公司控股子公司为公司对外投资的主体。公司须建立健全内
部风险控制体系，其对外投资权限须按《公司章程》以及本制度及其他相关制度
的规定权限执行.
公司对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易制度的相关要求执行。
第六条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；投资项目须根据投
资金额及授权范围由公司经营管理层或董事会或股东大会审批。
第七条 董事会对外投资的决策权限范围（投资范围）：公司对外投资涉及
的交易金额满足下列各项标准的事项由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司
最近一期经审计总资产 50%的事项，其中，公司在一年内购买或者出售重大资产
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资
产 50%的事项；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50%的事项；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%的事项；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润 50%的事项。
超过上述其中任意一项条款标准的，由董事会审议后递交股东大会审议。
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第八条 公司经营管理层对外投资的决策权限范围：根据董事会的授权，公
司经营管理层有权在公司最近一期经审计净资产的 5%及以下权限内实施对外投
资，公司经营管理层的对外投资决策应通过办公会议的形式进行。超过上述审批
权限的，由董事会或股东大会批准。
第二节 控股子公司对外投资的权限及程序
第九条 公司控股子公司进行对外投资，一律按照本制度规定的决策程序报
告集团公司，经集团公司按照本制度规定的决策权限审批后实施。
公司控股子公司的下属企业原则上不得进行对外投资。
第十条 公司控股子公司进行对外投资按照本制度要求报告集团公司审批时，
应报送完整的书面材料。
公司控股子公司向集团公司报送书面材料，内容包括但不限于投资申请、可
行性研究报告、本级控股子公司的决策机构作出的决策文件。具体材料清单参见
本制度附件一。
第十一条 公司控股子公司进行对外投资向集团公司报送的书面材料，由公
司控股子公司向集团公司报送。公司控股子公司应安排专门部门、专门人员负责
其本级控股子公司投资活动的监督管理。
公司控股子公司在正式报送书面材料前，应就投资事项与集团公司进行充分
沟通。
第十二条 公司控股子公司向集团公司报送的书面材料中的投资申请，其须
简要介绍：拟开展此项投资的目的及背景情况；项目可行性研究报告主要内容及
结论；本级控股子公司内的审议和决策过程、决策结果等。具体内容及格式要求
参见本制度附件二。
第十三条 公司控股子公司所报送的书面材料中的可行性报告，应当至少包
括以下内容：本级控股子公司内外部经营环境分析、拟投资项目的情况介绍、拟
投资项目的财务可行性、拟投资项目的法律可行性、风险揭示及风险防范、人员
安排、实施进度安排以及其他集团公司、控股子公司结合具体项目认为需要做可
行性分析的其他内容。具体内容及格式要求参见本制度附件三。
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第十四条 公司控股子公司所报送书面材料中决策机构作出的决策文件，要
明确出示对拟投资项目的意见。
公司控股子公司使用非现金资产进行对外投资的，须对相关资产进行资产评
估，资产评估机构由集团公司指定，并将评估报告一并报送集团公司。
第十五条 集团公司对公司控股子公司上报的对外投资活动的书面材料进
行审核，凡该材料符合要求的，经集团公司按本制度规定的决策权限及程序批准
后，授权公司控股子公司具体实施。
第三章 对外投资的决策与实施
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
1、公司相关业务部门或公司控股子公司负责预选投资机会和投资对象，会
同财务和投资部门根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
2、财务部门负责提供公司资金流量状况；
3、短期投资计划按对外审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理和定期核对。
第二节 长期投资
第十八条 公司相关业务部门及公司控股子公司对适合的投资项目进行初步
评估，提出投资建议，组织相关部门或专业机构（专家）进行初审。对于重大投
资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论。
第十九条 初审通过后，公司相关业务部门及公司控股子公司起草项目投资
建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告等相关文件，按照投资
决策权限提交公司经营管理层或董事会或股东大会审议决策。
第二十条 已批准实施的对外投资项目，应依决策权限授权公司相关业务部
门或公司控股子公司负责具体实施。
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第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第二十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 建立健全投资项目档案管理制度，投资项目的档案资料，由相
关工作小组负责整理归档。
第四章 对外投资的监督管理
第二十四条 公司对外投资涉及组建合作、合资公司的，应对新建公司派出
经法定程序选举产生的董事、监事，参与管理新建公司的运营决策。
对外投资涉及组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，
并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公
司的经营管理活动中维护公司利益，实现投资的保值增值。
第二十五条 公司监事会、审计监察部门、财务部门应依据其职责对投资项
目进行合规性监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，
提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条 公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序
和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第二十七条 对交易性金融资产、各类基金、在证券交易所挂牌上市的私募
股权投资或长期投资的公允价值应定期向董事会报告。
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第五章 信息披露
第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行
信息披露义务。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》 的规定执行，或制定经股东大会或董事会批准的补充条款予以完善。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“低于”
不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。自公司董事会通过之日
起实施。
上海益民商业集团股份有限公司
2018 年 4 月
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附件一：公司控股子公司对外投资项目报送材料清单
1、拟投资项目申请
2、拟投资项目可行性研究报告
3、公司控股子公司相关决策机构的决议、决定
4、非现金资产的评估报告
5、其他需要的资料
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附件二：公司控股子公司对外投资拟投资项目申请（参考格式）
XX 公司关于 XX 的申请报告（请示）
公司文号签发人：
正文要点：
一、拟开展此项投资的目的及背景情况
二、项目可行性研究报告主要内容及结论
三、公司内部的审议和决策过程和决策结果等
联系人：
联系电话：
公司公章
日期
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附件三：公司控股子公司对外投资拟投资项目可行性研究报告（参考格式）
XX 投资项目可行性研究报告
至少要包括以下内容：
一、经营环境分析：企业内外部经营环境分析；
二、拟投资项目情况介绍。介绍拟投资项目的基本情况，如有公司以外的合
资方的，应介绍合资方的相关情况；
三、拟投资项目财务可行性分析。
分析拟投资项目的财务可行性，包括：
1、项目本身的财务可行性分析，包括市场前瞻和资金预测，披露投资资金
来源和筹措、预测投资回收期、贷款偿还期、内部投资收益率（IRR）等；
2、分析项目对公司今后财务影响及可行性，披露预计对公司 3-5 年内合并
报表的影响等内容；
四、拟投资项目的法律可行性。分析该项目的法律可行性，必要时应聘请律
师独立出具法律意见书。
五、风险揭示及风险防控。必须如实揭示项目投资后可能面临的风险（包括
经济风险、法律风险等），并对上述风险提出切实有效的风险防控措施。
六、员工安排。如股权投资涉及企业员工招募、调任、分流的，应对员工队
伍的安排情况作可行性分析，必要时应单独制定人员安置风险应对预案。
七、实施进度安排。做好拟投资项目的实施进度安排，重点是资金进度和人
员安排进度。
八、其他分析。结合具体项目，集团公司、控股子公司认为需要做可行性分
析的其他内容。
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