上海新华传媒股份有限公司
2015 年度股东大会文件
二○一六年六月二十四日
目 录
2015 年度股东大会须知............................................................................................... 1
2015 年度股东大会议程............................................................................................... 2
2015 年度董事会工作报告........................................................................................... 3
2015 年度监事会工作报告........................................................................................... 6
2015 年度财务决算报告............................................................................................... 9
2015 年度利润分配方案............................................................................................. 16
关于 2016 年度经常性关联交易的议案.................................................................... 17
关于聘请审计机构的议案.......................................................................................... 23
关于增补董事的议案.................................................................................................. 24
关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案...................................... 25
2015 年度独立董事述职报告..................................................................................... 35
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2015 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 8 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月二十四日
1
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2015 年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 6 月 24 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2015 年度董事会工作报告
二、 审议 2015 年度监事会工作报告
三、 审议 2015 年度财务决算报告
四、 审议 2015 年度利润分配方案
五、 审议关于 2016 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于增补董事的议案
八、 审议关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案
九、 听取 2015 年度独立董事述职报告
十、 股东代表发言及解答问题
十一、 大会进行现场投票
十二、 宣读大会投票统计结果
十三、 见证律师宣读法律意见书
2
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2015 年度董事会工作报告
2015 年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履
行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，
推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。
现将有关工作报告如下：
一、2015 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会，未召集临时股东大会。
公司于 2015 年 4 月 29 日向全体股东书面发出了《关于召开 2014 年度股东
大会的通知》，并于 2015 年 6 月 19 日在上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A
楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议审议通过：①2014 年度董事会工作报告；
②2014 年度监事会工作报告；③2014 年度财务决算报告；④2014 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案；⑤关于 2015 年度经常性关联交易的议案；⑥关于
聘请审计机构的议案。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2015
年 6 月 20 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
审议通过：⑴2014 年度董事会工作报告；⑵
2014 年度总裁工作报告暨 2015 年度工作计划；
⑶关于计提商誉减值准备的议案；⑷2014 年度
第七届董事会
2015 年 4 报告及其摘要；⑸2014 年度财务决算暨 2015 2015 年 4
第七次会议（现 上海证券报
月 24 日 年度财务预算报告；⑹2014 年度利润分配及资 月 25 日
场方式）
本公积金转增股本预案；⑺关于 2015 年度经常
性关联交易的议案；⑻关于确定 2014 年度审计
报酬的议案；⑼关于聘请审计机构的议案；⑽
3
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
关于高管人员考核的议案；⑾2014 年度内部控
制评价报告；⑿内部控制审计报告；⒀2014 年
度独立董事述职报告；⒁关于购买银行保本型
理财产品的议案；⒂关于指定代理董事会秘书
的议案。
第七届董事会
2015 年 4 审议通过：⑴2015 年第一季度报告；⑵关于召 2015 年 4
第八次会议（通 上海证券报
月 28 日 开 2014 年度股东大会的议案。 月 29 日
讯方式）
第七届董事会
审议通过：⑴2015 年上半年经营工作总结暨下
第九次会议（现 2015 年 8 2015 年 8
半年经营工作计划；⑵2015 年半年度报告及其 上海证券报
场结合通讯方 月 21 日 月 24 日
摘要；⑶关于授予经营管理层投资权限的议案。
式）
第七届董事会
2015 年 9 审议通过关于公开挂牌转让南桥项目 30%股权 2015 年 9
第十次会议（通 上海证券报
月 14 日 及债权和南翔项目 60%股权及债权的议案。 月 15 日
讯方式）
第七届董事会
2015 年 10
第十一次会议 审议通过 2015 年第三季度报告。
月 29 日
（通讯方式）
第七届董事会
2015 年 12 审议通过关于上海证监局现场检查的整改报 2015 年 12
第十二次会议 上海证券报
月 22 日 告。 月 23 日
（通讯方式）
3、董事会执行股东大会决议情况
公司于 2015 年 6 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案。同意以总股本 1,044,887,850 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）。2014 年度不实施以资本公积金转
增股本。公司于 2015 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊
登了此次利润分配实施公告。本次利润分配方案于 2015 年 8 月 19 日实施完毕，
共计派发现金股利 15,673,317.75 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
二、整体经营情况的讨论与分析
详见公司《2015 年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
2016 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
4
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
5
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2015 年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2015 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2015 年 4 月 24 日召开第七届监事会第四次会议，全体监事审议
通过：⑴2014 年度监事会工作报告；⑵关于计提长期股权投资、商誉减值的议
案；⑶2014 年度报告及其摘要；⑷2014 年度财务决算暨 2015 年度财务预算报告；
⑸关于高管人员考核的议案；⑹2014 年度内部控制评价报告。
2、公司于 2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开第七届监事会第五次会议，全
体监事审议通过 2016 年第一季度报告。
3、公司于 2015 年 8 月 21 日召开第七届监事会第六次会议，全体监事审议
通过 2015 年半年度报告及其摘要。
4、公司于 2015 年 10 月 29 日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，全
体监事审议通过 2015 年第三季度报告。
5、公司于 2015 年 12 月 22 日以通讯方式召开第七届监事会第八次会议，全
体监事审议通过关于上海证监局现场检查的整改报告。
二、监事会独立意见
监事会对公司 2015 年度的工作发表如下独立意见：
6
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2015 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2015 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2015 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2015 年度内部控制评价报告》没有异议。
7
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
8
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
股 东 大 会
上海新华传媒股份有限公司
文 件 之 三
2015 年度财务决算报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度母公司及合并的财
务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2015
年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2015年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年同
主要会计数据 2015年 2014年
期增减(%)
营业收入 1,572,706,809.50 1,789,013,935.87 -12.09
归属于上市公司股东的净利润 57,794,772.07 50,421,603.16 14.62
归属于上市公司股东的扣除非
-98,779,960.82 2,235,668.19 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 248,358,568.53 -27,698,915.82 -996.64
本期末比上年
2015年末 2014年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,559,324,423.86 2,519,134,058.57 1.60
总资产 4,322,943,316.33 5,831,954,866.09 -25.87
期末总股本 1,044,887,850.00 1,044,887,850.00 0.00
（二）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.05 20.00
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.05 20.00
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.09 0.002 不适用
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.27 2.01 增加0.26个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
-3.88 0.089 不适用
净资产收益率（%）
9
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
（三）2015年分季度主要财务数据
单位:元 币种:人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 323,996,585.04 474,937,731.57 300,806,561.12 472,965,931.77
归属于上市公司股东的
20,140,713.33 12,671,757.67 2,790,657.64 22,191,643.43
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -21,178,611.30 12,859,906.87 -34,547,129.17 -55,914,127.22
净利润
经营活动产生的现金流
-54,116,371.17 38,468,141.63 7,591,716.75 256,415,081.32
量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 6,781,114.57 29,983,360.29
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,611,482.00 5,409,411.00
量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 1,161,470.65
值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,004,464.00 3,000,000.00
对外委托贷款取得的损益 19,648,881.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,896,244.04 15,034,450.53
注
其他符合非经常性损益定义的损益项目 169,330,839.57 -15,189,049.92
少数股东权益影响额 -15,836.57 -132,237.75
所得税影响额 -37,195,045.37 -9,568,880.56
合计 156,574,732.89 48,185,934.97
注：包括取得的信托产品收益、财务资助利息收入和借款利息支出以及本年计提的商誉
减值准备、支出的中期票据利息和手续费。
二、报告期内主要经营情况
本年度，公司实现营业收入157,270.68万元，同比减少12.09%；利润总额
7,612.75万元，同比增加14.74%；归属于母公司股东的净利润5,779.48万元，每股
收益0.06元，同比增长20.00%。
截止2015年末，公司总资产432,294.33万元，同比减少25.87%；归属于母公
10
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
司股东权益255,932.44万元，同比增加1.60%；加权平均净资产收益率2.27%，同
比提高0.26个百分点。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,572,706,809.50 1,789,013,935.87 -12.09
营业成本 1,079,759,382.98 1,232,685,493.58 -12.41
销售费用 452,275,462.86 427,511,460.29 5.79
管理费用 137,278,867.48 135,525,453.98 1.29
财务费用 -164,555,730.81 19,521,142.06 -942.96
经营活动产生的现金流量净额 248,358,568.53 -27,698,915.82 -996.64
投资活动产生的现金流量净额 1,212,550,305.26 195,808,257.20 519.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744,762,958.01 -444,267,951.49 292.73
1、收入和成本分析
报告期主营业务收入减少22,344.14万元。其中图书业务基本持平，下降较大
主要业务类别为：报刊发行及广告收入继续下滑，同比减少13,701.26万元；其他
商品及服务收入减少6,504.32万元，主要系终止部分联营商品销售所致。
⑴主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
业 （%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.64
图书 935,084,840.57 643,109,193.97 31.22 -1.36 -0.44
个百分点
音像 减少 0.19
32,691,067.79 22,207,781.44 32.07 -4.20 -3.93
制品 个百分点
文教 增加 0.78
112,113,370.24 83,217,227.05 25.77 -5.90 -6.88
用品 个百分点
广告 减少 4.62
289,047,339.01 236,774,470.83 18.08 -32.16 -28.10
报刊 个百分点
增加 6.19
其他 95,203,838.40 69,508,032.41 26.99 -40.59 -45.23
个百分点
减少 0.07
合计 1,464,140,456.01 1,054,816,705.70 27.96 -13.24 -13.16
个百分点
11
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地 毛利率
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
区 （%）
减（%） 减（%） （%）
上海 增加 0.00
1,461,247,526.75 1,053,845,296.39 27.88 -13.28 -13.15
地区 个百分点
其他 增加 0.15
2,892,929.26 971,409.31 66.42 16.34 -19.19
地区 个百分点
增加 0.00
合计 1,464,140,456.01 1,054,816,705.70 27.96 -13.24 -13.16
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
⑴报刊及广告收入毛利率下降 4.62 个百分点，主要系广告同比增加毛利率较低的收入，
报刊发行收入减少大于相关成本下降所致；
⑵其他商品及服务毛利率上升 6.19 个百分点，主要系上年同期联营销售无毛利，今年
该联营业务中止所致。
⑶主要销售客户的情况：
单位:元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 147,520,117.85 占销售总额比重 9.38%
⑵成本分析表
单位:元 币种:人民币
本期占 上年同期 本期金额较
分行 成本构成
本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
业 项目
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
图书 营业成本 643,109,193.97 60.97 645,928,522.35 53.18 -0.44
音像
营业成本 22,207,781.44 2.11 23,116,886.69 1.90 -3.93
制品
文教
营业成本 83,217,227.05 7.89 89,369,789.66 7.36 -6.88
用品
广告
营业成本 236,774,470.83 22.45 329,309,311.27 27.11 -28.10
报刊
其他 营业成本 69,508,032.41 6.59 126,911,821.99 10.45 -45.23
合计 营业成本 1,054,816,705.70 100.00 1,214,636,331.96 100.00 -13.16
主要供应商情况：
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 354,585,893.72 占采购总额比重 32.84%
2、费用
单位:元 币种:人民币
项目 本年金额 上年金额 变动额 变动比例
销售费用 452,275,462.86 427,511,460.29 24,764,002.57 5.79%
12
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
管理费用 137,278,867.48 135,525,453.98 1,753,413.50 1.29%
财务费用 -164,555,730.81 19,521,142.06 -184,076,872.87 -942.96%
合计 424,998,599.53 582,558,056.33 -157,559,456.80 -27.05%
⑴销售费用和管理费用合计较上年同期增加 2,652 万元，主要系用人费用随社保费用基
数调整增加、新开门店及租金上涨导致租赁及物业管理费用增加；
⑵财务费用较上年同期减少 18,408 万元，主要系结算成城项目财务资助利息及提前归
还短期借款减少利息支出所致。
3、现金流
单位:元 币种:人民币
项目 本年金额 上年金额 变动额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 248,358,568.53 -27,698,915.82 276,057,484.35 -996.64%
投资活动产生的现金流量净额 1,212,550,305.26 195,808,257.20 1,016,742,048.06 519.25%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,744,762,958.01 -444,267,951.49 -1,300,495,006.52 292.73%
⑴经营活动产生现金流量净额同比增加 27,606 万元，主要系报告期销售商品、提供劳
务收到现金净额（扣除购买商品支出）下降，同时支付保证金较上年同期大幅减少等因素共
同作用影响所致；
⑵投资活动产生现金流量净额同比增加 101,674 万元，主要系报告期收回成城项目财务
资助及部分信托本金所致；
⑶筹资活动产生现金流量净额同比减少 130,050 万元，主要系报告期偿还银行借款 11.63
亿元和中期票据 5 亿元。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位:万元 币种:人民币
项目 2015 年 2014 年 增幅%
利润总额 7,612.75 6,634.73 14.74
所得税费用 2,600.74 1,587.37 63.84
净利润 5,012.01 5,047.36 -0.70
归属于母公司所有者的净利润 5,779.48 5,042.16 14.62
在主营业务毛利下降的情况下，因成城项目退出利息结算等原因，公司净利润基
本持平。
13
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
（三）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
预付账款 1,327,248.87 0.03 14,682,171.68 0.25 -90.96 主要系报告期图书采购结算预付冲抵应付款项转出所致
主要系报告期收回成城项目财务资助和信托产品利息所
应收利息 82,352,608.94 1.91 194,002,418.94 3.33 -57.55
致
主要系：①收回房产包销保证金及购入房产核销保证金
其他应收款 748,526,775.46 17.32 500,740,294.80 8.59 49.48 余额；②对成城项目财务资助款转新华发行集团债权重
分类转入所致
其他流动资产 526,214,114.73 12.17 62,461,473.83 1.07 742.46 主要系报告期利用闲置资金购买银行理财产品所致
可供出售金融 主要系报告期按有限合伙协议分期对苏州八二五新媒体
453,199,050.41 10.48 348,199,050.41 5.97 30.16
资产 产业基金出资所致
主要系：①收回财务资助本金 10.94 亿元；②收回对上
长期应收款 43,636,000.00 1.01 1,173,800,000.00 20.13 -96.28
报传悦借款 7,980 万元所致
投资性房地产 359,575,069.96 8.32 182,675,053.66 3.13 96.84 主要系本年包销房产及置换房产转入所致
其他非流动资 主要系报告期 8 亿元信托产品转为公司对新华发行集团
4,384,883.20 0.10 804,384,883.20 13.79 -99.45
产 的债权所致
短期借款 1,163,000,000.00 19.94 -100.00 主要系报告期已全部偿还银行短期贷款
应付职工薪酬 38,183,161.60 0.88 24,299,155.15 0.42 57.14 主要系报告期提取年终奖及职工离职补偿金所致
应交税费 12,419,200.46 0.29 1,914,835.68 0.03 548.58 主要系报告期内应交企业所得税增加所致
应付利息 15,951,561.64 0.37 28,049,465.14 0.48 -43.13 主要系报告期融资规模减小，相应计提利息减少所致
应付股利 1,522,997.28 0.04 933,347.92 0.02 63.18 主要系报告期内股东尚未领取的现金股利所致
其他应付款 143,154,584.79 3.31 70,029,738.07 1.20 104.42 主要系报告期收到成城管理公司股权转让款所致
应付债券 400,000,000.00 6.86 -100.00 主要系一年内到期应付中期票据重分类转出所致
14
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
本财务决算报告已经公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十四次
会议审议通过，现提交公司 2015 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
15
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2015 年度利润分配方案
经公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，
2015 年度利润分配方案如下：
以 2015 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.17 元（含税），合计派发现金红利 17,763,093.45 元。剩余未分配利润转入
以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2015 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
16
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于 2016 年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和上海新华传媒股份
有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，公司于 2016
年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过关于 2016 年度经常性关
联交易的议案。本项议案 4 名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生和程
峰先生回避表决，参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可
函和同意的独立意见。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联 关联交 2015 年 占同类交
关联关 关联交易内 2015 年实 结算
关联交易方 交易 易定价 预计总金 易金额的
系 容 际发生额 方式
类型 原则 额 比例(%)
上海新华发
行集团有限 其它 定期
母公司 房产租赁 协议价 3,500.00 2,510.42 21.04
公司及其所 流出 结算
属单位
采编补偿、广
市场价
上海报业集 控股股 接受 告代理、报刊 定期
或协议 4,000.00 7,290.71 30.97
团 东 代理 印刷、商品采 结算
价
购等
市场价
股东的 接受 定期
新闻报社 广告代理 或协议 25,000.00 13,319.05 56.57
子公司 代理 结算
价
上海解放传
股东的 接受 定期
媒印刷有限 报刊印刷 市场价 2,000.00 428.84 1.82
子公司 劳务 结算
公司
上海解放广 股东的 提供 定期
广告代理 协议价 6,000.00 6,224.84 21.41
告有限公司 子公司 代理 结算
广告代理、报
上海报业集 市场价
股东的 提供 刊发行、报刊 定期
团所属其它 或协议 6,000.00 972.84 3.35
子公司 代理 服务、商品销 结算
单位 价
售等
公司 2015 年度与上海报业集团实际发生的关联交易金额与预计金额存在差异系因部分
广告代理业务的结算对象由新闻报社调整至上海报业集团所致。
17
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
三、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2016 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股
东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的
2015 年度交易情况和 2016 年度预计情况如下：
单位：人民币 万元
关联交易内 关联交 关联关 关联交易 2016 年预 2015 年实 结算
关联交易方
容 易类型 系 定价原则 计总金额 际发生额 方式
其它流 上海新华发行集团有 定期
母公司 协议价 3,000.00 2,510.42
出 限公司及其所属单位 结算
房产租赁 其它流 上海报业集团所属单 股东的 定期
协议价 800.00 537.92
出 位 子公司 结算
小计 - - 3,800.00 3,048.34 -
上海报业集团及其所
接受代 控股股 市场价或 定期
属单位（主要为新闻报 20,000.00 19,068.94
理 东 协议价 结算
社）
广告代理 上海报业集团所属单
提供代 股东的 定期
位（主要为上海解放广 协议价 7,900.00 6,636.05
理 子公司 结算
告有限公司）
小计 - - 27,900.00 25,704.99 -
上海报业集团所属单
位（主要为上海申江服
接受劳 控股股 定期
采编补偿 务导报社有限公司和 协议价 1,500.00 1,301.79
务 东 结算
上海Ｉ时代报社有限
公司）
报刊印刷、物 上海报业集团所属单
接受劳 控股股 市场价或 定期
业管理、商品 位（主要为上海解放传 600.00 667.87
务 东 协议价 结算
采购等 媒印刷有限公司）
报刊发行、报
提供劳 上海报业集团所属单 股东的 市场价或 定期
刊服务、商品 100.00 23.71
务 位 子公司 协议价 结算
销售等
合计 - - 33,900.00 30,746.70 -
注：以往年度预计全年日常关联交易按关联人分别预计总金额，现调整为按关联交易内
容分别预计总金额。
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司
与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
四、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区
18
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
漕溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音
像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口
业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务。该集团 2015 年末总资产 940,453.59 万元，净资产 363,268.48
万元；2015 年度营业收入 188,441.86 万元，净利润 13,358.57 万元。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团 2015 年末总资产
2,796,724.07 万元，净资产 1,496,231.48 万元；2015 年度营业收入 400,328.50 万
元，净利润 1,054.18 万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。该报社 2015 年末总资产 15,964.39 万元，净资
产 5,223.91 万元；2015 年度营业收入 19,772.70 万元，净利润 100.22 万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海申江服务导报社有限公司
注册资本：100 万元；法定代表人：周继红；住所：上海市闵行区庙泾路 66
号 255 室，经营范围：《申江服务导报》编辑、出版。该公司 2015 年末总资产
289.28 万元，净资产-1,427.68 万元；2015 年度营业收入 326.50 万元，净利润-0.08
万元。
上海申江服务导报社有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此
与公司构成关联关系。
5、上海Ｉ时代报社有限公司
注册资本：100 万元；法定代表人：顾万全；住所：上海市闵行区都市路 4855
号 1 号楼 9 层 A 区，经营范围：《I 时代》报编辑、出版，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，日用百货的销售，食品流通。该公司 2015 年末总资产
19
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
574.87 万元，净资产-464.38 万元；2015 年度营业收入 1,025.86 万元，净利润 1.84
万元。
上海Ｉ时代报社有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公
司构成关联关系。
6、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印
刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。该公司 2015 年末总资产
13,924.55 万元，净资产 13,014.32 万元；2015 年度营业收入 5,725.12 万元，净利
润 40.34 万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与
公司构成关联关系。
7、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号 307 室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外
装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨
询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。该公司 2015 年末总资产 2,081.96 万元，
净资产 794.54 万元；2015 年度营业收入 8,604.39 万元，净利润 123.16 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司
构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履
约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
20
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
七、交易目的和交易对公司的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组并更
名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对公司的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生出具书面独立意见认为，
本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2016 年度将发生的日
常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预
期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关
联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全
体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项
21
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大
会审议批准。
九、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
现提交公司 2015 年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
22
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海新华传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的
审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调查和评估，
认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较
好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会建议，于 2016 年 4 月 27 日召
开的第七届董事会第十四次会议同意继续聘任该所为公司 2016 年度审计机构
（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2016
年度的审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别自 2000 年度起至今为本公司连
续提供了 16 年财务报告审计服务和自 2012 年度起至今为本公司连续提供了 4
年内部控制审计服务。
现提交公司 2015 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
23
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于增补董事的议案
鉴于高韵斐先生向本公司提请辞去董事（常务副董事长）职务导致公司董事
会成员低于《公司章程》规定人数，为了保证公司董事会正常运行，根据《公司
章程》的相关规定，经股东推荐，公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会
第十四次会议审议通过提名李爽女士为第七届董事会增补董事候选人。李爽女士
简历如下：
李爽，女，1971 年 1 月生，上海财经大学会计专业本科毕业，注册会计师，
中共党员。1992 年参加工作，曾任职山东财政学院讲师、助教，上海市信息投
资股份有限公司财务部经理，加拿大嘉汉林业国际有限公司中国总部财务部总经
理，上海实业集团联合药业有限公司财务总监，上海宏普投资公司财务、行政总
监，上海新华发行集团有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任上海新华
发行集团有限公司党委副书记、总裁，上海书城杂志社有限公司社长、总经理，
上海新融文化产业服务有限公司总经理，上海新华传媒交流中心有限公司总经理，
上海新华发行集团投资管理有限公司总经理，上海怡成房产有限公司总经理，上
海思博教育发展有限公司执行董事兼法人代表。
李爽女士与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，
也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
现提交公司 2015 年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
24
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 关于认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）交易背景
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年7月15日召开
的第七届董事会第一次会议和于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股东大
会审议批准公司出资1.5亿元人民币（以下“元人民币”简称“元”）认缴苏州工
业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）（以下简称“825基金Ⅰ期”）份额，
为“825基金Ⅰ期”的有限合伙人。详情请见《关于认购“825新媒体产业基金”
暨关联交易的公告》（临2014-022）。公司认缴的1.5亿元有限合伙份额已于2015
年内全部实缴出资。
825 基金Ⅰ期对项目的投资阶段以 A 轮主投为主，兼顾被投企业的后续轮整
合、并购或上市等。截至 2016 年 3 月 31 日，825 基金Ⅰ期已累计投出 59 个项
目，已支付投资金额 8.55 亿元，涵盖数字阅读、资讯服务、文化娱乐、消费升
级、互联网金融、企业服务等诸多领域，其中不乏“明星级”项目如微盟、甜心
沙拉、恒顿传媒、360 财富、界面、时空电动、火辣健身、金柚网等。目前，在
825 基金Ⅰ期所投项目中，准备在主板、新三板上市/挂牌的有 14 个项目，确定
后续轮融资的项目合计有 21 个。截至 2015 年 12 月 31 日，按照普华永道会计师
事务所审计后的公允价值，基金被投企业增值倍数约为 1.47 倍。
（二）本次交易概述
基于825基金Ⅰ期投资运营收益显著，经各方协商，上海报业集团（以下简
称“上报集团”）［含旗下上海文新投资有限公司（已更名为“上海报业集团文化
新媒体投资管理有限公司”，以下简称“文新投资”）、上海新华发行集团有限公
司（以下简称“新华发行集团”）、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“瑞力基金”）和本公司（以下合称“上报集团系”）］拟联合国创
元禾母基金（以下简称“国创元禾”）及其关联方（以下合称“国创元禾系”）、
歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）作为基石投资人再次共同发起
设立苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）（以下简称“825基金
Ⅱ期”）并签署《关于苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）之
有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。825基金Ⅱ期募资规模预计为20-25
25
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
亿元，存续期限7年（投资期4年+退出期3年），预计于2016年上半年内完成设立。
其中，公司拟运用闲置自有资金出资1.5亿元认购825基金Ⅱ期的份额，为825基
金Ⅱ期的有限合伙人（以下简称“LP”）。
鉴于上报集团为公司控股股东，文新投资为公司控股股东上报集团的全资子
公司，瑞力基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，新华发行集团为
公司的母公司及上报集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关
联交易管理制度》等有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将
在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方（含关联方）介绍
（一）上海报业集团文化新媒体投资管理有限公司
法定代表人：章茜
住所：上海市静安区威海路 755 号 3510 室
注册资本：11,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2000 年 5 月 8 日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企
业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业
形象策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
文新投资 2015 年末总资产 31,477.24 万元，净资产 26,989.12 万元；2015 年
度投资收益 1,090.80 万元，净利润 728.84 万元。
文新投资为公司控股股东上报集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
（二）上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙
烽）
26
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
成立日期：2015 年 6 月 11 日
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 3404 号
经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管
理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
瑞力基金拟新设一支专做文化产业投资的子基金作为主体参与本次 825 基
金Ⅱ期的募集设立。
瑞力基金的认缴出资总额为人民币 18.09 亿元。其中，上报集团下属上海上
报资产管理有限公司认缴 10 亿元，上海实业（集团）有限公司下属上海上投资
产经营有限公司认缴 8 亿元，管理团队设立的上海瑞昕投资管理合伙企业（有限
合伙）认缴 0.09 亿元。
瑞力基金由上海瑞力投资基金管理有限公司作为基金管理人。主要投资领域
为新兴战略产业、文化科技地产及互联网金融。瑞力基金及平行关联基金募集目
标规模不低于 100 亿元人民币。瑞力基金将通过母子基金架构，撬动社会资本，
提升资产管理规模，并通过引入团队跟投机制搭建混合所有制的基金平台。瑞力
基金存续期限为 7 年，其中投资期 3 年，管理退出期 4 年。为基金经营需要，经
管理人提议并合伙人会议批准，基金投资期、退出期均可分别延长 1 年，基金存
续期应相应延长。
瑞力基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，因此与公司构成关
联关系。公司与瑞力基金不存在其他利益关系，包括但不限于瑞力基金直接或间
接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其
他影响公司利益的安排等。公司董事程峰先生兼任上海瑞力投资基金管理有限公
司董事长。
（三）上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区
漕溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音
像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口
业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务。
新华发行集团 2015 年末总资产 940,453.59 万元，净资产 363,268.48 万元；
2015 年度营业收入 188,441.86 万元，净利润 13,358.57 万元。
27
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
新华发行集团为公司的母公司及上报集团的控股子公司，因此与公司构成关
联关系。
（四）苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）（委
派代表：林向红）
成立日期：2012 年 4 月 13 日
企业类型：有限合伙企业
住所：江苏省苏州市工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心二期 15
号楼 1F,2F,3F
一般经营项目：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务
业务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
国创元禾拟以子基金苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合
伙）作为主体参与本次 825 基金Ⅱ期的募集设立。
国创元禾是中国第一个国家级大型人民币母基金，由国家开发银行全资子公
司国开金融有限责任公司和苏州创业投资集团于 2010 年联手发起设立，总规模
600 亿元人民币，首期资金规模 150 亿元人民币。
国创元禾致力于与中国本土具有长期工作经验、深刻理解本土文化，业绩良
好的优秀基金管理团队合作，是主要投资单一或特定领域的专项基金，重点关注
从事早期和成长期投资的创业投资基金。
国创元禾管理团队熟悉国内股权投资法律和政策环境，与国际、国内的投资
人建立了广泛而密切的联系，是中国持续领先的专业基金投资管理机构，考察和
投资的基金数量位居全国首位。
国创元禾和苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）与公
司不存在关联关系。除公司已认购由国创元禾发起设立的 825 基金Ⅰ期 1.5 亿元
有限合伙份额外，公司与国创元禾系不存在其他利益关系，包括但不限于国创元
禾系直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与
第三方存在其他影响公司利益的安排等。公司董事、监事及高级管理人员、持有
公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人亦没有在国创元禾系任职
的情况。
（五）歌斐资产管理有限公司
法定代表人/负责人：殷哲
28
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
成立日期：2012 年 2 月 9 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000 万元人民币
住所：昆山市花桥镇商银路 538 号
经营范围：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基
金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。［依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动］
歌斐资产是诺亚财富集团（即诺亚控股有限公司）旗下全资子公司，定位于
集团旗下专业的资产管理公司，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、
公开市场投资、另类信贷投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元
化领域。
歌斐资产坚持以母基金（FOF）为产品主线，凭借严谨的风控能力和专业的
组合管理能力，稳扎稳打，踏实前行，在私募股权投资/风险投资（PE/VC）母
基金、房地产母基金、对冲母基金、另类信贷等领域均发展出成熟的专业条线，
覆盖人民币和美元等币种。
截止 2015 年第四季度，歌斐资产管理规模已达 867 亿元，成为中国市场化
运营的、规模最大的母基金管理公司。
歌斐资产与公司不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于歌斐资产直
接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方
存在其他影响公司利益的安排等。
（六）苏州华映资本管理有限公司（以下简称“苏州华映”）
法定代表人/负责人：季薇
成立日期：2014 年 6 月 30 日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100 万元人民币
住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 501 室
经营范围：投资管理，投资咨询；创业投资管理及相关咨询。［依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
苏州华映是江苏华映资本管理有限公司（以下简称“华映资本”）的全资子
公司。华映管理团队一直以来专注于投资互联网、新媒体等领域。自 2008 年至
今，已发行 4 期人民币基金，2 期新加坡币基金，总管理规模近 50 亿元人民币，
29
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
已投项目近 100 个。团队主要成员是国内最早的一批风险投资人之一，有丰富的
募投管退经验和广泛的行业资源。华映管理团队曾投资携程、如家、好耶、分众、
网龙科技、易趣、东方财富网等一众明星项目。
苏州华映与公司不存在关联关系或其他利益安排，包括但不限于苏州华映直
接或间接持有公司股份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方
存在其他影响公司利益的安排等。
三、关联交易标的基本情况
（一）合伙企业的名称
苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）（以工商局核准登记
内容为准）
（二）合伙企业的注册地址
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 501 室（以工商
局核准登记内容为准）
（三）合伙企业的经营范围
股权投资，投资咨询，企业管理咨询。［涉及行政许可的，凭许可证经营］
（以工商局核准登记内容为准）
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的经营期限
合伙企业的经营期限为自有限合伙协议签署之日起 7 年，经营期限可根据有
限合伙协议的约定予以延长。投资期为从合伙企业成立日期起 4 年，退出期为投
资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间。合伙企业的经营期限可延长，但每
次延长的期限为 1 年。
2、合伙人及其出资
825 基金Ⅱ期的目标规模为 20-25 亿元（最终规模以实际募资额为准）。其中，
上报集团系计划出资 5.3 亿元（含文新投资 1.5 亿元、新华发行集团 0.3 亿元、
瑞力基金旗下子基金 2 亿元和本公司 1.5 亿元）；国创元禾系计划出资 6 亿元；
歌斐资产计划出资 3 亿元认购 825 基金Ⅱ期的有限合伙份额，并分别作为该基金
的 LP。各 LP 首期出资为其认缴出资总额的 30%，后续出资按照有限合伙协议
的约定支付。
30
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
普通合伙人（以下简称“GP”）的认缴出资额应当始终确保为不低于合伙企
业实际总认缴出资的 1%，且 GP 及其关联人对合伙企业的总认缴出资额应当始
终确保为不低于合伙企业实际总认缴出资的 3%。
3、执行事务合伙人及其管理
合伙企业的执行事务合伙人为 GP，即苏州华映资本管理有限公司或其指定
关联人。GP 负责在合伙企业内部设立投资决策委员会，由 GP 委派的 3 名委员
组成。
GP 邀请基石投资人上报集团、国创元禾和歌斐资产各委派一名代表作为无
表决权观察员参加投资决策委员会会议。
825 基金Ⅱ期设咨询委员会，对部分领域投向或出资规模超限等行为作出约
束，咨询委员会由四名委员组成，其中 GP、上报集团、国创元禾与歌斐资产各
占 1 席。
4、管理费
投资期每年的管理费为全部认缴出资金额的 2%，退出期每年的管理费为在
投项目实际投资总额的 2%。
5、收益分配
基金投资收益的 80%按照投资人出资的比例进行分配，20%作为“附带权益”
由 GP 享有。
6、投资方向
825 基金Ⅱ期将聚焦文化内容、渠道和消费的相关产业，主要投向成长期企
业，同时关注处于初创期但有成长潜力的优秀企业。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）设立目的
在825基金Ⅰ期运作顺利富有成效的基础上，原基石投资人拟继续联合发起
设立825基金Ⅱ期，总体延续原有投资定位及管理模式，适度扩大募资规模，进
一步发掘产业增量及价值。公司拟出资1.5亿元继续参与投资，并在基金运作中
发挥积极作用。
本次拟设立的825基金Ⅱ期与之前已设立的825基金Ⅰ期相同，均是定位于投
资中早期新媒体项目，特别是移动互联网项目的风险投资基金。重点关注与新媒
体内容生产、消费转型及技术支撑环节相关的潜力型、成长型项目。
31
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
上述基金的设立旨在增强公司与控股股东的良性资本互动，积极发挥上报集
团的品牌、资源优势，克服传统体制、机制、人才、技术上的障碍和壁垒，及时
发现、投资、培育新媒体，获取新媒体产业高速成长带来的收益，并能够为公司
今后战略布局及相关产业链拓展提供潜在投资机会，为公司未来产业扩张、快速
做大做强奠定良好基础。此外，有利于公司进一步“理解互联网”，介入产业、
产品的前端，并可能为转型中的公司激发思维、导入基因、引进人才。
（二）投资模式
1、投资领域
2014 年以来，互联网开始全方位影响生活消费，开始重构各种产业链，消
费互联、产业互联和传统产业开始融合。总体来看，对个人的消费移动互联网产
业已过起步阶段，进入高速发展期，而传统产业和移动互联网的深度结合才刚刚
开始，各细分领域在商业模式、产品形态上仍存在广阔的发掘空间。
一方面，对消费移动互联网产业持续投资，重点关注前期基金的产业布局，
做好企业的上下游整合及相关产业链的标的收购；另一方面关注传统产业的互联
网化，在部分细分领域做好投资布局。
2、投资计划
资金将主要投资于早期、成长期的项目，及部分项目的追加投资或行业整合
（涉及关联交易的须经咨询委员会批准）。单个项目的投资金额不超过 5 亿元（经
咨询委员会批准的除外）。
3、投资策略
基金将采取专注文化领域，但又分散投资的策略，一方面对行业进行布局式
投资，打通内容和渠道的资源整合，形成竞争合力，提升企业价值；另一方面在
每一个关注的细分领域都精耕细作，对同一领域的多个企业分散投资，减少风险
的同时，也增加行业并购机会和投资退出渠道。
4、盈利模式
基金主要投资文化新媒体领域的初创期项目，并通过投后管理及资源整合，
提升被投企业效益，进而实现高溢价并购或上市 IPO，由此为基金投资人（LP）
获得回报。
5、退出机制
充足、多层次的退出渠道，是保证投资成功的必要条件。基金依托普通合伙
人在文化产业内丰富的投资组合和广泛的人脉关系，将对目标项目实行以公开上
32
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
市为主，行业整合并购为辅的多层次机制，以降低投资风险，提高投资收益。
（三）本次投资对上市公司的影响
825 基金Ⅱ期的实际收益水平主要取决于基金管理人对资金和项目的运作
能力。华映管理团队专注于大文化产业投资，其在新媒体行业丰富的投资经验和
广泛的行业资源有利于未来 825 基金Ⅱ期的安全、高效的管理运营。如果能达到
预期收益，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
六、本次交易的风险分析
（一）风险分析
通过基金对外投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较
长的投资回收期。尽管风险投资基金的长期收益率要高于其他主要权益类及债权
类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。此外，受宏观经济、行业
周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如
果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资
失败从而大幅降低基金总体收益水平的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超
过公司出资额。
825 基金主要投资于早期项目，同时会对发展良好的过往投资项目进行追加
投资及参与行业整合并购。早期项目的后期发展存在一定的不确定性，825 基金
将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，帮助项目更好的成长，减少风险。
825 基金主要投资于文化新媒体相关领域，与本公司的主营业务属协同领域，
能很好促进本公司的主营发展。
此外，基金对单个项目的投资规模有严格控制，不会对本公司业绩产生重大
影响。
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注
825 基金Ⅱ期的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽
力维护公司投资资金的安全。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2016 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第
33
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
十四次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事 8 人，实到 8 人。关
联董事裘新先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生和程峰先生对本项议案回避表决，参
加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，公司投资苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合
伙）为公司今后的战略布局及相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司
战略目标具有积极的意义。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事
已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准。
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次认购苏
州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）份额的事项构成关联交易。公司
与关联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意该项议案内容并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。
本议案已经公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议
通过。现提交公司 2015 年度股东大会，关联股东将回避表决。请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一六年六月
34
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
2015 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 九 2015 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2015
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙永平：曾任职上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，
继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任本公司独立董事。
刘熀松：曾任职上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部
门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司、上海集优机械股份有限
公司独立董事，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。现任上海社会科学
院经济所研究员、博士生导师，上海紫江企业集团股份有限公司、长安基金管理
有限公司和本公司独立董事。
盛雷鸣：曾任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师，上海
兰生股份有限公司独立董事等职。现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任
中华全国律师协会副会长，上海市律师协会会长及党委副书记，上海现代服务业
联合会副会长，上海阳晨投资股份有限公司、国药集团药业股份有限公司和本公
司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
董事 参加股东大
参加董事会情况
姓名 会情况
35
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
孙永平 6 6 5 0 0 否 1
刘熀松 6 6 5 0 0 否 0
盛雷鸣 6 6 5 0 0 否 0
（二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的
经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和
公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行
信息管理和信息披露，确保公司在 2015 年度真实、准确、及时、完整地完成了
信息披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2015 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
（五）积极配合中国证监会上海监管局对公司开展现场检查工作。高度重视
此次现场检查发现的问题，与管理层召开专题会议针对存在的问题逐项分析了原
因，并制定了整改措施和明确落实责任人。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
了独立意见。
36
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发［2003］
56号和证监发［2005］120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供
违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2014 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2014 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力
的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员 2014 年
度绩效薪酬兑付方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2015年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
37
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2014年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的，公
司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露。
我们认为公司关于股东履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号》的有关规定，关联董事均回避表决。该承诺事项不会对本公司经营
造成任何实质性的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，编制完成《内部控制与全面风险管理手册》（2013 版）。公司现有的内控
制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能
够对经营管理起到有效控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运
行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2015 年
12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括
公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自
我评价工作结果，完成《2015 年内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2015 年内部控制评价报告》及内部控制审计报告并
表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
38
上海新华传媒股份有限公司 2015 年度股东大会文件
（十二）关于计提长期股权投资、商誉减值准备
我们认为公司 2014 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。
计提资产减值准备后，公司 2014 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2014
年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有
合理性。同意公司 2014 年度资产减值准备的计提。
（十三）关于购买银行保本型理财产品的议案
我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：孙永平、刘熀松、盛雷鸣
二○一六年六月
39
