证券代码：600825              证券简称：新华传媒               编号：临 2016-028


                上海新华传媒股份有限公司
  关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的公告
                                   特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
        认购标的名称：瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）
     交易金额：不超过 3,000 万元人民币
        至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人
        发生的关联交易累计已达到 3000 万元人民币以上且占上市公司最近一
        期经审计净资产绝对值 5%以上
     本次关联交易不构成重大资产重组


    一、关联交易概述
    上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年
10 月 27 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于认购瑞力文化教育
产业并购投资基金暨关联交易的议案》。同意公司使用不超过人民币 3,000 万元
闲置自有资金认缴瑞力文化基金的有限合伙份额，并签署《瑞力文化教育产业并
购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），成为
瑞力文化基金的有限合伙人（以下简称“LP”）。
    鉴于公司关联方上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“瑞力创新基金”）亦参与认购瑞力文化基金的有限合伙份额，根据《上海证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施细则指引》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成了公司的
关联交易。瑞力创新基金为公司控股股东上海报业集团（以下简称“上报集团”）
控制的有限合伙企业，为本公司的关联方。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人发生的关联交
易已达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    本次关联交易毋须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司

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重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    名称：上海瑞力创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2015 年 6 月 11 日
    合伙企业类型：有限合伙企业
    合伙期限：自 2015 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日
    执行事务合伙人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
    主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 3404 室
    经营范围：股权投资，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管
理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
    瑞力创新基金的认缴出资总额为 18.09 亿元，其中，上报集团下属上海上报
资产管理有限公司认缴出资 10 亿元，上海实业（集团）有限公司下属上海上投
资产经营有限公司认缴出资 8 亿元，管理团队设立的上海瑞昕投资管理合伙企业
（有限合伙）认缴出资 0.09 亿元。
    瑞力创新基金的主要投资领域为新兴战略产业、文化科技地产及互联网金融。
    瑞力创新基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。截至目前，已正
式立项 17 个，已投项目 8 个，投资金额约 14 亿元。
    瑞力创新基金的管理人为上海瑞力投资基金管理有限公司（以下简称“瑞力
投资”）。瑞力投资成立于 2011 年 9 月 5 日，注册资本为 11,850.00 万元人民币。
瑞力投资已在基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1000771）。瑞力
投资目前管理瑞力创新基金、瑞力新兴产业投资基金、瑞力骄阳基金、瑞力张江
科技产业园区基金、瑞力杨浦创新园区基金、上海健康医疗产业股权投资基金等。
瑞力投资业务涵盖医疗大健康、绿色建筑、智能家具、环保水务、TMT、智能
通信、科技园区等相关行业。瑞力投资拥有根植于中国的专业投资团队，团队成
员经验结合金融监管、股权投资、企业管理和资本运作。截止 2016 年 4 月，瑞
力投资的资产管理规模超过 100 亿元。瑞力投资董事长程峰先生同时兼任本公司
董事。
    鉴于瑞力创新基金为公司控股股东上报集团控制的有限合伙企业，因此构成
公司的关联法人。除已共同投资苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限
合伙）外（详见公司 2016 年 4 月 29 日《临 2016-016 号》公告），公司与瑞力创

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新基金不存在其他利益关系，包括但不限于瑞力创新基金直接或间接持有公司股
份、拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利
益的安排等。


    三、有限合伙协议的主要内容暨关联交易标的基本情况
    （一）合伙企业的名称
    瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）（以工商行政管理机关核准登
记内容为准）
    （二）合伙企业的地址
    上海市延安中路 839 号 205 室（以工商行政管理机关核准登记内容为准）
    （三）合伙企业的经营范围
    股权投资，实业投资，投资咨询，投资管理，创业投资。［依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］（以工商行政管理机关核准登记内
容为准）
    （四）合伙企业的经营期限
    合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 6 年（以营业执照中记载
为准）。其中投资期 3 年，退出期 3 年。执行事务合伙人有权自行决定合伙企业
退出期延长 1 年，合伙企业存续期相应延长 1 年。合伙企业存续期经执行事务合
伙人决定延长 1 年后，需再次延长的，需提交合伙人会议审议决定并经持有 85%
以上实缴出资份额的除执行事务合伙人以外的其他合伙人同意。
    （五）成立背景
    本次拟设立的瑞力文化基金是一支布局文化领域的并购投资基金，专注投向
与教育、会展、影视、演艺、音乐、体育等文化娱乐产业相关，具备较成熟商业
模式的优质企业。瑞力文化基金以优质文化内容生产企业为核心投资对象，布局
全文化、全娱乐完整产业链，通过资源整合、多头并进，形成多维度的、良性的
产业内部循环和联动。
    （六）募集规模
    合伙企业募集目标规模为 30 亿元（最终规模以实际募资额为准），首期募集
资金规模不低于 7.4 亿元。
    （七）投资人及投资比例
    1、有限合伙人

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    瑞力创新基金计划出资 2 亿元、本公司计划出资 0.3 亿元、北京光线影业有
限公司计划出资 0.1 亿元、上海农村商业银行股份有限公司（委托云南国际信托
有限公司设立专项信托产品）计划出资 6.83 亿元（其中 1.83 亿元为基于风控管
理合规性的需要作出的特殊安排并列入特殊账户且不参与股权投资项目）认缴瑞
力文化基金的有限合伙份额，并分别作为该基金的 LP。
    2、普通合伙人
    上海志昕企业管理合伙企业（有限合伙）（由管理团队设立，以下简称“上
海志昕”）和上海瑞壹企业管理有限公司（暂定名，以工商核准名称为准，以下
简称“上海瑞壹”）拟分别出资 461.5 万元（按基金认缴出资总额的 0.5%）和 100
万元认缴瑞力文化基金的有限合伙份额，并作为合伙企业的普通合伙人（以下简
称“GP”）。上海瑞壹系由瑞力投资、上海志昕和战略投资人共同出资新设。上
述合伙企业尚未完成基金业协会备案登记。
    （八）出资进度
    各合伙人以现金方式认缴并实缴其出资。管理人将于合伙企业的银行账户开
立之后发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首次
实缴出资汇入指定的银行账户，首次缴付出资原则上不低于认缴出资总额的 25%。
    首期出资缴付后，管理人预计每半年度向全体合伙人发出后续实缴出资缴付
通知，每次缴付出资金额原则上为各合伙人认缴出资额的 25%，直至合伙人的认
缴出资全部缴付完毕。
    尽管有前述约定，管理人可通过向合伙人发出书面通知的方式，根据投资项
目及合伙企业费用等实际需要对应缴付至普通账户的首期实缴出资和后续实缴
出资实际缴付的时间和金额进行调整。合伙人应按照管理人书面通知的要求缴付
出资。
    （九）管理模式
    合伙企业的执行事务合伙人为上海瑞壹。合伙企业合伙事务（包括合伙企业
投资业务）的管理权、决策权及执行权主要由上海瑞壹（GP）享有，上海志昕
（GP）主要协助履行部分投资管理职权。合伙企业执行事务合伙人可自行或委
托从事私募股权投资的专业机构担任合伙企业的管理人。
    合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”）为合伙企业投资事项的
决策机构，由 5 名委员组成。其中，上海农村商业银行股份有限公司（或云南国
际信托有限公司）推荐 2 名，管理人推荐 2 名，本公司推荐 1 名。投决会委员任

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期与合伙企业存续期相同。
    投决会应按照管理人建议的合伙企业投资决策相关要求和程序进行履行其
职责。投资决策委员会的表决权为一人一票，所决议事项须由三分之二（含）以
上委员表决通过。
    （十）管理人及管理费
    合伙企业投资期内，管理人按 2%/年的费率收取管理费；合伙企业退出期内，
管理人按 1.7%/年的费率收取管理费。
    （十一）单个项目投资规模限制
    合伙企业单笔投资不超过合伙企业认缴出资总额的 10%，若单个投资项目所
需资金规模超过合伙企业认缴出资总额的 10%，需经投决会三分之二以上（含本
数）委员表决通过。
    （十二）收益分配
    除特殊账户出资之收益分配根据有限合伙协议另有约定外，合伙企业存续期
间，合伙企业取得的项目投资收入中的可分配收入扣除基金应支付的成本和费用
后在所有参与投资的合伙人之间按照以下顺序向基金合伙人进行分配：
    1、返还出资：100%返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴资本（包括
但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各合伙人均收回其实缴出资；
    2、优先回报：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资之后，100%
向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现 8%的年复合利率（按照
从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）回报；
    3、80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于全体合伙人，其余 20%归
于 GP（其中 50%归于上海瑞壹，50%归于上海志昕）。


    四、其他认购方介绍（非关联方）
    1、上海农村商业银行股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
    住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 15-20 楼、22-27 楼
    法定代表人：冀光恒
    成立日期：2005 年 8 月 23 日
    注册资本：500,000 万人民币
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

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办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国
际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业
务。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
    2、北京光线影业有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市东城区和平里东街 11 号院内研发楼 2 层南区
    法定代表人：王长田
    成立日期：2004 年 10 月 15 日
    注册资本：29,000 万元
    经营范围：电影发行（电影发行经营许可证有效期至 2017-02-08）；摄制电
影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（摄制电影许可证有效
期至 2017-01-19）；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、
发布广告。［企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。］


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次认购瑞力文化基金的有限合伙份额系公司运用市场方式，借助管理人在
投资方面的经验与渠道，特别是在新兴战略产业和文化科技地产领域拥有的成功
经验，以及上报集团在文化领域的经验和影响力寻找符合公司战略发展方向的投
资机会，为公司外延式发展储备和培育优质项目资源。本次认购瑞力文化基金，
对公司 2016 年度财务状况和经营成果不存在重大影响。


    六、本次交易的风险分析
    （一）风险分析
    1、文化产业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，国家实行严格的行业
准入和监管政策，存在一定的政策许可风险。
    2、基金收益因未来市场的不确定性存在市场风险。如目前资本市场政策的
不确定性、注册制及战略新兴板推迟、二级市场大幅波动、新三板市场流动性缺

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乏等均可能对被投资项目的并购退出及收益产生直接影响；而供应商、竞争者或
消费需求变化亦可能对项目收益产生间接影响。
    3、因基金被投资企业经营管理能力欠佳而影响基金被投项目进展与项目收
益而存在交易对手风险。
    4、因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险。
    5、因基金管理或项目管理违反法律要求，或投资项目不符合行业政策而存
在法律风险。
    （二）针对上述风险拟采取的措施
    公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注瑞力文化基金的投资项目实施
过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2016 年 10 月 27 日召开了第七届董事会
第十八次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事 8 人，实到 8 人。
关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士对本项议案
回避表决，参加表决的非关联董事 3 人，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，公司本次投资瑞力文化教育产业并购投资基金（有限合
伙）可充分利用社会资源及专业投资团队的优势，进一步探索丰富的盈利模式，
围绕公司战略目标优先开展投资并购，符合公司未来长期发展战略。本次关联交
易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非
关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关法律、法规的规定。
董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定
价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次认购瑞
力文化教育产业并购投资基金（有限合伙）份额的事项构成关联交易。公司与关
联方均以现金出资，不涉及关联资产定价，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意该项议案内容并同意将其提交公司董事会审议。



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八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。


特此公告。




                                   上海新华传媒股份有限公司董事会
                                             二○一六年十月二十八日




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