证券代码：600825              证券简称：新华传媒               编号：临 2016-031


                   上海新华传媒股份有限公司
           关于放弃上海天下一家置业有限公司 60%股权
                 之优先购买权暨关联交易的公告
                                   特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
        标的名称：上海天下一家置业有限公司 60%股权之优先购买权
        涉及金额：11,315.78 万元
        至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人
        发生的关联交易累计已达到 3,000 万元人民币（以下“元人民币”简称
        “元”）以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
        本次关联交易不构成重大资产重组


    一、关联交易概述
    上海天下一家置业有限公司（以下简称“天下一家”）为上海新华传媒股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海新华传媒连锁有限
公司（以下简称“新华连锁”）持股 40%的参股公司。天下一家另一股东上海明
歆投资发展中心（有限合伙）（以下简称“明歆投资”）拟转让其持有的天下一家
60%股权。公司于 2016 年 12 月 13 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通
过《关于放弃上海天下一家置业有限公司 60%股权之优先购买权暨关联交易的议
案》，同意新华连锁放弃行使对该等股权的优先购买权。
    鉴于明歆投资系公司的关联方，其普通合伙人上海新闻晚报传媒有限公司
（以下简称“晚报传媒”）和有限合伙人上海印刷（集团）有限公司（以下简称
“印刷集团”）均为本公司控股股东上海报业集团（以下简称“上报集团”）控制
的法人，故天下一家为公司与关联人共同投资的公司。根据《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次放弃与关联人共同投资的公司
的优先购买权构成关联交易。
    至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人发生

                                       1
的关联交易累计已达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
    本次关联交易毋须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍
    名称：上海明歆投资发展中心（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    普通合伙人：上海新闻晚报传媒有限公司
    主要经营场所：上海市黄浦区汉口路 266 号 902 室
    合伙期限：自 2015 年 10 月 27 日至 2020 年 10 月 26 日
    经营范围：实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询，财务咨询（不得
从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    明歆投资的合伙企业实缴出资总额为 22,000 万元。其中，普通合伙人晚报
传媒实缴出资 500 万元；有限合伙人印刷集团实缴出资 5,000 万元；有限合伙人
民生加银资产管理有限公司实缴出资 16,500 万元。明歆投资经审计的财务数据
如下：截至 2015 年末，总资产 21,910.31 万元、净资产 21,212.73 万元；2015 年
度营业收入 0 万元、净利润-90.02 万元。
    鉴于明歆投资（其普通合伙人晚报传媒和有限合伙人印刷集团均为本公司控
股股东上报集团控制的法人）系公司的关联方，故天下一家为公司与关联人共同
投资的公司。
    除上述情形外，明歆投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。


    三、关联交易标的情况
    名称：上海天下一家置业有限公司
    注册号：310114002467253
    法定代表人：刘航
    住所：嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 1017 室
    注册资本：2,000 万元人民币
    公司类型：其他有限责任公司

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      成立日期：2012 年 11 月 16 日
      经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
      股东出资和股权比例如下：
序号                   股东名称                    注册资本（万元）     持股比例
  1      上海明歆投资发展中心（合伙企业）                      1,200        60%
  2      上海新华传媒连锁有限公司                                800        40%
                     合计                                      2,000       100%
      经营情况：天下一家主要从事开发建设“上海市嘉定区南翔镇众仁路以西、
武威路以北地块新华悦都商业办公项目”（以下简称“南翔项目”）。南翔项目由
5 幢建筑组成，分别是 1 幢 13 层高层办公楼，一栋 5 层商业与办公相兼容的多
层情景商务裙房，2 幢 2 层的庭院式单元办公楼，1 幢 4 层的独立商业楼，地下
一层商业及地下车库。房屋规划建筑总面积 46,275.07 平方米。
      南翔项目已于 2016 年 8 月 20 日封顶，并于 2016 年 8 月 29 日取得预售许可
证。预计 2017 年 5 月可完成项目竣工验收，2017 年 10 月可完成套内精装修。
      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）
出具的信会师报字〔2016〕第 124494 号标准无保留意见审计报告及财务报表，
天下一家最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
                                                                       单位：万元
           项目                2016 年 7 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                   23,628.56                   18,612.05
负债总额                                      21,712.06                 16,668.57
所有者权益                                     1,916.50                1,943.48
未分配利润                                       -83.50                  -56.52
         项目                     2016 年 1 至 7 月           2015 年度
营业收入                                              -                       -
净利润                                           -26.97                  -34.76
      交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


      四、关联交易的主要内容
      （一）转让价格
      根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2016〕第 0599 号《上
海明歆投资发展中心（有限合伙）拟转让股权涉及的上海天下一家置业有限公司

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评估报告》，以 2016 年 7 月 31 日为资产评估基准日，按照资产基础法评估，天
下一家在基准日市场状况下总资产的评估值为 40,571.69 万元，负债评估值为
21,712.06 万元，股东全部权益价值评估值为 18,859.64 万元。因此，明歆投资所
持天下一家 60%股权的对应评估价值为 11,315.78 万元，此价值拟作为本次股权
转让价款。
    （二）相关安排
    根据明歆投资提供的《关于上海天下一家置业有限公司 60%股权转让的框架
协议》，目前已确定的拟受让方为上海兼陶企业管理有限公司（以下简称“上海兼
陶”）。上海兼陶与公司不存在关联关系。


    五、同意股权转让，放弃行使优先购买权的原因及对公司的影响
    明歆投资拟转让其持有的天下一家 60%股权，转让价格参照对应的资产评估
价值。鉴于该等股权转让既未改变公司在天下一家的持股比例和股东权益，也不
影响天下一家的持续经营和后续发展，本着自愿、平等、互利的原则，公司同意
明歆投资本次股权转让并放弃行使对该等股权的优先购买权。
    上述关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影
响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。《公司章程》及《关
联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已
有必要的措施保护其他股东特别是中小股东的合法利益。
    据初步测算，明歆投资通过本次股权转让可取得投资净收益约 7,816 万元；
由于本公司持有明歆投资之普通合伙人晚报传媒 34%的股权，故预计本公司可间
接享有该项交易的投资收益约为 2,657 万元（对公司净利润的影响额约占公司
2015 年度经审计净利润的 46%）。本次交易的最终投资收益金额以公司年度报告
中的审计结果为准。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均事前认可本次关联交
易，并同意提交董事会审议。公司已于 2016 年 12 月 13 日召开了第七届董事会
第十九次会议审议通过本次关联交易事项，本次会议应到董事 8 人，实到 8 人。
关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、程峰先生和李爽女士对本项议案
回避表决，参加表决的非关联董事 3 人，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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    公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生均对本议案出具了书面
同意的意见：我们认为，公司同意关联方本次股权转让并放弃行使优先购买权是
公司根据自身实际情况，基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策，本次放
弃优先购买权不会影响公司在天下一家的持股比例和股东权益，不会对公司的生
产经营产生重大影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序符
合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等
相关法律、法规的规定。
    公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司同意关联方
本次股权转让并放弃行使优先购买权的事项构成关联交易。该等关联交易既未改
变公司在天下一家的持股比例和股东权益，也不影响天下一家的持续经营和后续
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案内容并同意
将其提交公司董事会审议。


    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    过去 12 个月内，公司与上报集团发生的关联交易如下：
    公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过《关于
认购八二五二期新媒体产业基金暨关联交易的议案》，同意公司运用闲置自有资
金出资 1.5 亿元与上报集团、上海新华发行集团有限公司、上海瑞力创新股权投
资基金合伙企业（有限合伙）等共同发起设立苏州工业园区八二五二期新媒体投
资中心（有限合伙）（详见公司于 2016 年 4 月 29 日披露的《关于认购八二五二
期新媒体产业基金暨关联交易的公告》，公告编号：临 2016-016）。该关联交易已
经公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    公司于 2016 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关于
投资中译语通科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 5,000
万元与上海新华发行集团有限公司共同参与投资中译语通科技（北京）有限公司
（详见公司于 2016 年 6 月 13 日披露的《关于投资中译语通科技（北京）有限公
司暨关联交易的公告》，公告编号：临 2016-019）。
    公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关
于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联交易的议案》，同意公司使用不超
过人民币 3,000 万元闲置自有资金认缴瑞力文化基金的有限合伙份额（详见公司

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于 2016 年 10 月 28 日披露的《关于认购瑞力文化教育产业并购投资基金暨关联
交易的公告》，公告编号：临 2016-028）。


    八、备查文件目录
    （一）经与会董事签字确认的第七届董事会第十九次会议决议；
    （二）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
    （三）董事会审计委员会出具的书面审核意见。


    特此公告。




                                          上海新华传媒股份有限公司董事会
                                                  二○一六年十二月十四日




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