新华传媒：第七届董事会第二十次会议决议公告2017-04-20
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临 2017-001
上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 7 日向全体
董事书面发出关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，并于 2017 年 4
月 18 日在上海市威海路 755 号文新报业大厦 3308 室以现场结合通讯表决方式召
开了本次会议。本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议由董事长裘
新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合
《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会
董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过 2016 年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过 2016 年度总裁工作报告暨 2017 年度工作计划
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过 2016 年度报告及其摘要
《2016 年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过 2016 年度财务决算暨 2017 年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过 2016 年度利润分配预案
以 2016 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.14 元（含税），合计派发现金红利 14,628,429.90 元。剩余未分配利润结转
留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过关于 2017 年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于 2017 年度经常性关联交易的公告》（临 2017-003）。
本项议案构成关联交易，5 名关联董事裘新先生、陈剑峰先生、吴晓晖先生、
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程峰先生和李爽女士回避表决，参加表决的非关联董事 3 人，其中 3 票赞成，0
票反对，0 票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出
具了事前认可函和同意的独立意见。
七、审议通过关于确定 2016 年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币 250 万元（含财务报告
审计 190 万元和内部控制审计 60 万元）作为其 2016 年度审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2017
年度的审计报酬。
详情请见《关于续聘审计机构的公告》（临 2017-004）。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过关于增补董事的议案
同意提名刘航先生（简历见附件）为第七届董事会增补董事候选人并提请公
司股东大会审议。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。
十、审议通过关于高管人员考核的议案
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立
董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了同意的独立意见。
十一、审议通过 2016 年度内部控制评价报告
《2016 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过 2016 年度内部控制审计报告
《2016 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过 2016 年度独立董事述职报告
《2016 年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
股东大会将听取 2016 年度独立董事述职报告。
十四、审议通过董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告
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《董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的议案
具体如下：
原条款 修改为
第三条（总裁的提名和聘任） 第三条（总裁的提名和聘任）
总裁由董事长提名，董事会 总裁由董事长提名，董事会聘任，总裁
聘任，总裁聘任前应由董事会提 聘任前应由董事会提名委员会讨论被提名人
名 委 员 会 讨 论 被 提 名 人 任 职 资 任职资格。
格。 总裁因离职缺任的，缺任期间由董事会
指定一名副总裁或其他高级管理人员代行总
裁的职责。
第四条（总裁的职权） 第四条（总裁的职权）
总裁行使以下职权： 总裁行使以下职权：
…… ……
（九）根据董事会授权范围， （九）根据董事会授权范围，总裁有权
总裁有权按董事会通过的年度经 按董事会通过的年度经营计划决定、实施公
营计划决定、实施公司主营业务 司的主营业务项目；
范围内（出版物经营、广告经营）， （十）董事会授予经营管理层每年余额
单项金额 1000 万元以内且一年内 不超过公司最近一期经审计净资产 10%的投
累计 3000 万以内的主营业务项 资（含关联交易）决策权限，其中就单一项
目。投资项目审批权限按公司投 目或者与同一关联方的交易金额累计不超过
资管理制度执行； 上述授权额度的 25%。若国家法律法规、规
范性文件规定的标准严于本制度的，应依照
较为严格的标准执行。
第十一条（总裁办公会议的 第十一条（总裁办公会议的议事范围）
议事范围） 总裁对以下事项做出的决策应当召开总
总裁对以下事项做出的决策 裁办公会议：
应当召开总裁办公会议： ……
…… （十一）涉及运用《公司章程》或者董
（十一）总裁认为有必要提 事会授权的事项；
交研究的其他事项。 （十二）总裁认为有必要提交研究的其
他事项。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案
具体如下：
原条款 修改为
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第十四条 公司与关联方之 第十四条 公司与关联方之间的单次关
间的单次关联交易金额低于 300 联交易金额低于公司最近一期经审计净资产
万元的关联交易，以及公司与关 绝对值 2.5%的关联交易（投资、提供担保除
联方就同一标的或者公司与同一 外），以及公司与关联方就同一标的或者公司
关联方在连续 12 个月内达成的关 与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
联交易累计金额低于 300 万元的 易累计金额低于公司最近一期经审计净资产
关联交易，由法定代表人或其授 绝对值 2.5%的关联交易（投资、提供担保除
权代表签署并加盖公章后生效。 外），以及公司受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务的关联交易，由法定代表人或总
裁或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十五条 公司与关联方之 第十五条 公司与关联方之间的单次关
间的单次关联交易金额在 300 万 联交易金额在公司最近一期经审计净资产绝
元至公司最近一期经审计净资产 对值 2.5%（包括 2.5%）至公司最近一期经
绝对值 5%之间（不包括 5%）的 审计净资产绝对值 5%之间（不包括 5%）的
关联交易，以及公司与关联方就 关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、
同一标的或者公司与同一关联方 单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与
在连续 12 个月内达成的关联交易 关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
累计金额在 300 万元至公司最近 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在公
一期经审计净资产绝对值 5%之 司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%（包括
间（不包括 5%）的关联交易，由 2.5%）至公司最近一期经审计净资产绝对值
总裁向董事会提交议案，经董事 5%之间（不包括 5%）的关联交易（提供担
会批准后生效。 保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），由总裁向董事会提交议案，并
经董事会批准后生效。
第十六条 公司与关联方之 第十六条 公司与关联方之间的单次关
间的单次关联交易金额高于公司 联交易金额高于公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计净资产绝对值 绝对值 5%（包括 5%）的关联交易（公司受
5%的关联交易（上市公司获赠现 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
金资产和提供担保除外），以及公 外），以及公司与关联方就同一标的或者公司
司与关联方就同一标的或者公司 与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
与同一关联方在连续 12 个月内达 易累计金额高于公司最近一期经审计净资产
成的关联交易累计金额高于公司 绝对值 5%（包括 5%）的关联交易（公司受
最近一期经审计净资产绝对值 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
5%的关联交易（上市公司获赠现 外），以及公司为关联方提供担保的关联交
金资产和提供担保除外），由董事 易，由董事会向股东大会提交预案，经股东
会向股东大会提交预案，经股东 大会批准后生效。
大会批准后生效。
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第十七条 上市公司与关联 第十七条 公司与关联法人发生的交易
自然人发生的交易金额在 30 万元 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
以上的关联交易，应当及时披露。 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提
公司不得直接或者通过子公 供担保除外），应当及时披露。
司向董事、监事、高级管理人员 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
提供借款。 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议案
为充分利用公司的闲置资金，进一步提高资金的使用效率，同意公司在确保
公司日常运营和资金安全的前提下，以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品
或保本型结构性存款，资金使用余额不超过人民币 7 亿元，在上述额度内资金可
以滚动使用。授权总裁根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限
为董事会审议通过之日起至 2018 年 4 月 30 日止。
详情请见《关于购买保本型理财产品的公告》（临 2017-005）。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过关于召开 2016 年度股东大会的议案
以上第一、四（仅 2016 年度财务决算报告）、五、六、八、九和十六项议案
须提交公司股东大会审议，且第六项议案须关联股东回避表决。
详情请见《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（临 2017-006）。
参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一七年四月二十日
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附件：
刘航先生简历
刘航，男，1969 年 12 月生，中共党员，澳大利亚南十字星大学 MBA。曾
任职上海浦东美术广告公司广告部经理兼媒介部经理，上海新大陆传播有限公司
总经理助理兼户外总监，上海东外滩逸飞文化公司副总经理，上海陆家嘴装潢有
限公司副总经理兼财务总监，上海陆家嘴建材发展有限公司总经理助理，上海陆
家嘴房产开发有限公司总经理助理兼销售总监，上海陆家嘴东外滩花园经营中心
副总经理，上海白玉兰婚典有限公司常务副总经理，东海文化影视娱乐公司董事
副总经理，上海杨航文化传媒有限公司总经理，上海中润解放传媒有限公司总经
理，本公司副总裁。现任本公司常务副总裁（主持工作）。
刘航先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截止报告日持有本
公司股票 93,360 股，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩罚。
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