上海新华传媒股份有限公司
2017 年年度股东大会文件
二○一八年六月十五日
目 录
2017 年度股东大会须知 ............................................... 1
2017 年度股东大会议程 ............................................... 2
2017 年度董事会工作报告 ............................................. 3
2017 年度监事会工作报告 ............................................. 7
2017 年度财务决算报告 .............................................. 10
2017 年度利润分配预案 .............................................. 16
关于 2018 年度经常性关联交易的议案.................................. 17
关于聘请审计机构的议案............................................. 26
关于修改《公司章程》的议案......................................... 27
关于变更董事的议案................................................. 31
关于计提商誉减值准备的议案......................................... 33
关于购买银行理财产品的议案......................................... 35
2017 年度独立董事述职报告 .......................................... 37
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2017 年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大
会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，每位股东可发言 2 次，第一次发言的时间以 5 分钟为限，第二次发言的时间
以 3 分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过 5 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 10 项议案，投票表决时由 2 名股东代表和 1 名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一八年六月十五日
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司
2017 年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 6 月 15 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路 331 号中金国际广场 A 楼 8 层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2017 年度董事会工作报告
二、 审议 2017 年度监事会工作报告
三、 审议 2017 年度财务决算报告
四、 审议 2017 年度利润分配预案
五、 审议关于 2018 年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于修改《公司章程》的议案
八、 审议关于变更董事的议案
九、 审议关于计提商誉减值准备的议案
十、 审议关于购买银行理财产品的议案
十一、 听取 2017 年度独立董事述职报告
十二、 股东代表发言及解答问题
十三、 大会进行现场投票
十四、 宣读大会投票统计结果
十五、 见证律师宣读法律意见书
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度 上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2017 年度董事会工作报告
2017 年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2017 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。
⑴公司于 2017 年 4 月 20 日向全体股东书面发出了《关于召开 2016 年年度
股东大会的通知》，并于 2017 年 6 月 16 日在上海市漕溪北路 331 号中金国际广
场 A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方
式表决通过①2016 年度董事会工作报告；②2016 年度监事会工作报告；③2016
年度财务决算报告；④2016 年度利润分配预案；⑤关于 2017 年度经常性关联交
易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于修改《公司章程》的议案；⑧关
于修改《关联交易管理制度》的议案；⑨关于增补董事的议案；⑩关于增补监事
的议案。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和 2017 年 6 月 17 日的
《上海证券报》上。
⑵公司于 2017 年 8 月 19 日向全体股东书面发出了《关于召开 2017 年第一
次临时股东大会的通知》，并于 2017 年 9 月 4 日在上海市漕溪北路 331 号中金国
际广场 A 楼 8 层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合
的方式表决通过：①关于第八届董监事薪酬标准的议案；②关于聘请审计机构的
议案；③关于选举第八届非独立董事的议案；④关于选举第八届独立董事的议案；
⑤关于选举第八届监事的议案。本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站
和 2017 年 9 月 5 日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
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决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披
纸 露日期
一、审议通过 2016 年度董事会工作报告
二、审议通过 2016 年度总裁工作报告暨 2017
年度工作计划
三、审议通过 2016 年度报告及其摘要
四、审议通过 2016 年度财务决算暨 2017 年度
财务预算报告
五、审议通过 2016 年度利润分配预案
六、审议通过关于 2017 年度经常性关联交易的
议案
七、审议通过关于确定 2016 年度审计报酬的议
案
八、审议通过关于聘请审计机构的议案
第七届董事会第
九、审议通过关于增补董事的议案
二十次会议（现 2017 年 4 2017 年 4
十、审议通过关于高管人员考核的议案 上海证券报
场结合通讯方 月 18 日 月 20 日
十一、审议通过 2016 年度内部控制评价报告
式）
十二、审议通过 2016 年度内部控制审计报告
十三、审议通过 2016 年度独立董事述职报告
十四、审议通过董事会审计委员会 2016 年度履
职情况报告
十五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的
议案
十六、审议通过关于修改《关联交易管理制度》
的议案
十七、审议通过关于购买银行保本型理财产品
的议案
十八、审议通过关于召开 2016 年度股东大会的
议案
第七届董事会第
2017 年 4 2017 年 4
二十一次会议 审议通过 2017 年第一季度报告 上海证券报
月 28 日 月 29 日
（通讯方式）
第七届董事会第
2017 年 6 2017 年 6
二十二次会议 审议通过关于聘任总裁的议案 上海证券报
月5日 月6日
（通讯方式）
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
一、审议通过关于提名第八届董事会董事候选
人的议案
二、审议通过关于第八届董事会董事薪酬标准
的议案
第七届董事会第
2017 年 8 三、审议通过关于会计政策变更的议案 2017 年 8
二十三次会议 上海证券报
月 17 日 四、审议通过关于聘请审计机构的议案 月 19 日
（通讯方式）
五、审议通过关于聘任副总裁的议案
六、审议通过 2017 年半年度报告及其摘要
七、审议通过关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的议案
一、审议通过关于选举公司董事长和副董事长
的议案
二、审议通过关于选举董事会专业委员会组成
人员的议案
第八届董事会第 三、审议通过关于聘任公司总裁的议案
2017 年 9 2017 年 9
一次会议（现场 四、审议通过关于聘任公司副总裁和财务负责 上海证券报
月4日 月5日
结合通讯方式） 人的议案
五、审议通过关于聘任公司董事会秘书和证券
事务代表的议案
六、审议通过关于高级管理人员薪酬标准的议
案
第八届董事会第
2017 年 9 2017 年 9
二次会议（通讯 审议通过重大资产重组延期复牌的议案 上海证券报
月 25 日 月 26 日
方式）
第八届董事会第
2017 年 10 2017 年 10
三次会议（通讯 审议通过关于终止重大资产重组的议案 上海证券报
月 25 日 月 26 日
方式）
第八届董事会第
2017 年 10 2017 年 10
四次会议（通讯 审议通过 2017 年第三季度报告 上海证券报
月 26 日 月 27 日
方式）
3、董事会执行股东大会决议情况
公司于 2017 年 6 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利
润分配预案。同意以 2016 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.14 元（含税）。2016 年度不实施以资本公积金转增股本。公司
于 2017 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上刊登了此次权益
分派实施公告。本次利润分配方案于 2017 年 8 月 9 日实施完毕，共计派发现金
股利 14,628,429.90 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
二、公司治理情况
详见《2017 年度报告》中第九节“公司治理”的具体内容。
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2018 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2017 年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2017 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了六次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
一、审议通过 2016 年度监事会工作报告
二、审议通过 2016 年度报告及其摘要
三、审议通过 2016 年度财务决算暨 2017 年
第七届监事会第十二
度财务预算报告
次会议（现场结合通讯 2017 年 4 月 18 日
四、审议通过 2016 年度利润分配预案
方式）
五、审议通过关于高管人员考核的议案
六、审议通过 2016 年度内部控制评价报告
七、审议通过关于增补监事的议案
第七届监事会第十三
2017 年 4 月 28 日 审议通过 2017 年第一季度报告
次会议（通讯方式）
第七届监事会第十四
2017 年 6 月 16 日 审议通过关于选举公司监事长的议案
次会议（通讯方式）
一、审议通过关于提名第八届监事会监事候
选人的议案
第七届监事会第十五 二、审议通过关于第八届监事会监事薪酬标
2017 年 8 月 17 日
次会议（通讯方式） 准的议案
三、审议通过关于变更会计政策的议案
四、审议通过 2017 年半年度报告及其摘要
第八届监事会第一次
2017 年 9 月 4 日 审议通过关于选举公司监事会主席的议案
会议（现场方式）
第八届监事会第二次
2017 年 10 月 26 日 审议通过 2017 年第三季度报告
会议（通讯方式）
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
二、监事会独立意见
监事会对公司 2017 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程
序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比
较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务
时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2017 年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务
报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无
保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合
法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害
全体股东权益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2017 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2017 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2017 年度内部控制评价报告》没有异议。
8、监事会对会计政策变更的独立意见
公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、 法规
及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意公司本次会
计政策变更。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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二○一八年六月
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2017 年度
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文 件 之 三 2017 年度财务决算报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度母公司及合并的财
务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2017
年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2017年度财务决算的有关情况报告如下：
一、 主要财务数据和指标
表一 单位：万元
增减率
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额
（%）
营业收入 142,716.19 152,457.34 -9,741.14 -6.39
净利润 4,077.62 4,052.58 25.04 0.62
归属于上市公司股东的净利润 4,500.99 4,840.70 -339.71 -7.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-11,027.72 -4,110.52 -6,917.20 不适用
损益的净利润
基本每股收益 0.043 0.046 -0.003 -6.52
稀释每股收益 0.043 0.046 -0.003 -6.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.110 -0.039 -0.071 不适用
加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.88 下降了 0.16 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-4.22 -1.59 不适用
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 17,078.88 28,932.42 -11,853.54 -40.97
每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.28 -0.12 -42.86
表二 单位：万元
指标项目 2017 年末 2016 年末 同比增减额 同比增减率（%）
总资产 389,521.20 394,893.12 -5,371.92 -1.36
归属于母公司的净资产 261,955.31 258,985.83 2,969.48 1.15
每股净资产—全面摊薄(元) 2.51 2.48 0.03 1.21
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表三 单位：万元
指标项目 本年实绩 上年实绩 同比增减额 同比增减率（%）
营业利润 3,825.48 2,866.86 958.62 33.44
其中：投资收益 7,926.58 3,350.69 4,575.89 136.57
加：营业外收支净额 754.03 1,998.49 -1,244.46 -62.27%
利润总额 4,579.50 4,865.36 -285.86 -5.88
二、经营情况
2017 年公司实现营业收入 142,716 万元，比上年下降 6.39%；实现营业利润
3,825 万元，比上年增加 33.44%；利润总额完成 4,579 万元，比上年下降 5.88%；
净利实现 4,078 万元，比上年增加 0.62%，其中归属于母公司股东的净利润 4,501
万元，比上年下降 7.02%。经营活动产生的净现金流 17,079 万元，比上年减少
11,854 万元。
截止 2017 年末，公司总资产 389,521 万元；归属于母公司股东权益 261,955
万元，加权平均净资产收益率 1.72%。
1、2017 年公司实现营业收入 142,716 万元，比上年下降 6.39%。
⑴ 按业务类别
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 增幅（%）
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
主营业务收入 130,421.82 91.39 137,081.61 89.91 -4.86
其他业务收入 12,294.37 8.61 15,375.73 10.09 -20.04
合计 142,716.19 100.00 152,457.34 100.00 -6.39
⑵ 按行业
单位：万元
行业名称 本年营业收入 占比（%） 上年营业收入 占比（%） 增幅（%）
图书 97,292.46 74.60 96,986.44 70.75 0.32
音像制品 1,557.70 1.19 2,847.99 2.08 -45.31
文教用品 9,081.88 6.96 10,487.64 7.65 -13.40
报刊及广告收入 15,614.98 11.97 20,145.67 14.70 -22.49
其他 6,874.80 5.27 6,613.88 4.82 3.95
合计 130,421.82 100.00 137,081.61 100.00 -4.86
营业收入同比减少 9741 万元，其中：
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主营业务收入减少 6,660 万元，下降 4.86%。
图书业务变动幅度不大，下降较大主要业务类别为：
报刊发行及广告收入继续下滑，同比减少 4,531 万元；
① 晨报非分类收入（原中润自营板块）累计下跌 3,693 万元
② 解放日报下跌 1824 万元；
③ 杨航本年终止广告代理业务，去年同期广告收入约 1,536 万元；
④ 拓展业务广告收入增长 2,500 万元；
其他业务减少 3,081 万元，下降 20.04%，主要系
① 中润解放出售房产收入较上年减少约 1,000 万元；
② 杨航传媒出售房产收入较上年减少约 1,766 万元;
⑶ 按地区分
单位：万元
地区 2017 年营业收入 2016 年营业收入 增幅（%）
上海 130,421.82 136,989.88 -4.79
其他地区 91.73 -100.00
合计 130,421.82 137,081.61 -4.86
2、2017年实现营业利润3,825万元，同比增加33.44%。
⑴综合销售毛利率
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
毛利 占比% 毛利率% 毛利 占比% 毛利率%
图书 29,259.50 67.61 30.07 30,152.39 73.50 31.09
音像制品 437.72 1.01 28.10 876.48 2.14 30.78
文教制品 2,737.13 6.33 30.14 2,865.96 6.99 27.33
报刊及广告收入 6,683.49 15.44 42.80 4,116.91 10.03 20.44
其他 4,156.93 9.61 60.47 3,014.57 7.35 45.58
合计 43,274.77 100.00 33.18 41,026.31 100.00 29.93
2017 年主营业务综合销售毛利率比上年上升了 3.25 个百分点。
其中：主营-报刊及广告收入毛利率上升 22.36 个百分点，主要系：
① 公司利用内部资源，中润解放开发新华连锁各门店渠道拓展广告业务，
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毛利率较高；
② 本报告期内低毛利率的地铁时代不纳入合并范围。
以上两点共同作用所致。
（2）期间费用同比减少 1,922 万元，比上年下降 4.04%。
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增长额 增幅率（%）
销售费用 41,826.25 43,478.24 -1,651.99 -3.80
管理费用 11,524.84 12,091.93 -567.09 -4.69
财务费用 -7,703.71 -8,000.49 296.78 不适用
合计 45,647.38 47,569.67 -1,922.29 -4.04
销售费用和管理费用合计较上年同期减少 2,219 万元，主要系
① 用人费用减少 1,722 万元，主要系人员减少所致；
② 租赁及物业管理费用减少了 1,475 万元，主要系连锁门店关闭调整减少租
金所致；
其他费用项目变动均不大；
财务费用较上年同期增加 297 万元:
① 利息收入同比减少 805 万元，主要系备付金资金量及利率调整，及上年
同期确认天下一家借款利息共同影响所致；
② 利息支出同比减少 478 万元，主要系本报告期已无外部融资，上年同期
有中票利息所致。
3、归属于母公司股东的净利润 4,501 万元，比上年下降 7.02%。
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增幅（%）
利润总额 4,579.50 4,865.36 -5.88
所得税费用 501.88 812.78 -38.25
净利润 4,077.62 4,052.58 0.62
归属于母公司所有者的净利润 4,500.99 4,840.70 -7.02
4、基本每股收益0.04元
2017 年归属于普通股股东的净利润 4,501 万元，扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润为-11,028 万元，年末普通股股数为 1,044,887,850 股。
归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为 0.04 元，扣除非经常性损益后归
13
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为-0.11 元。
三、报告期股东权益的变动
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 增减额 增幅（%）
股本 104,488.79 104,488.79 0.00 0.00
资本公积 55,800.49 55,518.32 282.17 0.51
归属于母 盈余公积 18,356.17 17,579.20 776.97 4.42
公司股东 未分配利润 83,309.86 81,399.52 1,910.34 2.35
权益 归属于母公司股东权益合计 261,955.31 258,985.83 2,969.48 1.15
少数股东权益 75.08 779.30 -704.22 -90.37
股东权益合计 262,030.38 259,765.12 2,265.26 0.87
2017 年度股东权益变动：
资本公积变动，主要系公司不再将上海地铁时代传媒有限公司纳入合并范围，
故不再对其被合并前权益按权益比例进行还原，调增资本公积及子公司上海
申报传媒有限公司对其控股子公司上海申活馆文化创意有限公司单方面增
资，调减资本公积所致；
盈余公积的变动主要系本期净利润正常计提；
未分配利润的变动主要系本期实现的利润及支付股利等所致。
四、现金流量情况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增幅（%）
经营活动现金流入 173,664.17 182,566.79 -4.88
经营活动现金流出 156,585.29 153,634.37 1.92
经营活动产生的现金流量净额 17,078.88 28,932.42 -40.97
投资活动现金流入 139,451.00 164,050.11 -14.99
投资活动现金流出 158,060.10 164,593.85 -3.97
投资活动产生的现金流量净额 -18,609.09 -543.75 不可比
筹资活动现金流入 52.50 7.50 600.00
筹资活动现金流出 1,462.34 43,909.92 -96.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,409.84 -43,902.42 不可比
现金及现金等价物净增加额 -2,948.90 -15,505.14 不可比
现金流量净额同比增加 12,573 万元，其中：
14
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
经营活动产生现金流量净额同比减少 11,853 万元，主要系报告期销售收到现
金减少，及电商备付金集中交存约 5,000 余万元共同影响所致；
投资活动产生现金流量净额同比减少 18,065 万元，主要系报告期购买银行理
财产品增加所致；
筹资活动产生现金流量净流出额同比减少流出 42,493 万元，主要系上年同期
偿还中期票据本金及利息所致；
五、主要财务指标对比
项目 财务指标 2017 年 2016 年 变动
资产负债率（%） 32.73 34.22 -1.49
偿债能力 流动比率 1.84 1.66 0.18
速动比率 1.58 1.43 0.15
销售毛利率（%） 36.83 33.46 3.37
销售净利率（%） 2.86 2.66 0.20
存货周转率（次） 2.77 3.26 -0.49
运营能力
应收账款周转率（次） 8.12 7.55 0.57
普通股每股收益（元） 0.043 0.046 -0.003
加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.88 -0.16
现金流量指标 每股经营活动现金净流量 0.16 0.28 -0.12
本财务决算报告已经公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五次会
议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2017 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海新华传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报表显示：
公司合并财务报表 2017 年年初未分配利润 813,995,201.90 元（调整后
810,813,566.85 元），2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 45,009,876.21
元，扣除已分配 2016 年度利润 14,628,429.90 元以及提取 2017 年度法定盈余公
积金 8,096,424.03 元，2017 年末未分配利润 833,098,589.13 元。
母 公 司 财 务 报 表 2017 年 年 初 未 分 配 利 润 565,923,889.19 元 （ 调 整 后
559,320,827.94 元），2017 年度实现净利润 80,964,240.25 元，扣除已分配 2016
年度利润 14,628,429.90 元后，根据《公司章程》规定提取法定盈余公积金
8,096,424.03 元，2017 年末可供投资者分配的利润为 617,560,214.26 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》和《公司章程》等文件的要求，经综合考虑股东的合理回报和公司
的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，本年度拟分配的现金红利
总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
经公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，2017
年度利润分配预案如下：
以 2017 年末总股本 1,044,887,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利 15,673,317.75 元。剩余未分配利润结转
留待以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于 2018 年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和上海新华传媒股份
有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 2018
年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、程峰、吴晓晖、李翔回避表决，
参加表决的非关联董事 4 人，其中 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事盛
雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了事前认可函和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海
新华发行集团有限公司将回避表决。
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
二、前次（2017 年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易 关联交易定价原 2017 年预 2017 年实
关联交易类型 关联交易方 关联关系 结算方式
内容 则 计总金额 际发生额
其它流出 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 协议价 3,000.00 2136.31 定期结算
其中：房屋租赁 上海新华发行集团有限公司 母公司 协议价 1,415.74 定期结算
房屋租赁 上海新融文化产业服务有限公司 协议价 522.87 定期结算
房屋租赁 中国科技图书公司 协议价 197.7 定期结算
其它流出 上海报业集团所属单位 股东的子公司 协议价 600.00 380.89 定期结算
房产租赁
其中：房屋租赁 上海申阁资产管理有限公司 协议价 264.08 定期结算
房屋租赁 上海申闻实业有限公司 协议价 78.19 定期结算
房屋租赁 上海新华书店投资有限公司 协议价 32.1 定期结算
房屋租赁 上海申磐资产管理有限公司 协议价 6.52 定期结算
小计 — — 3,600.00 2,517.20 —
接受代理 上海报业集团及其所属单位（主要为新闻报社） 控股股东 市场价或协议价 13,300.00 8,573.27 定期结算
其中：广告代理成本 新闻报社 市场价或协议价 5,562.91 定期结算
广告代理成本 上海报业集团 市场价或协议价 2,714.43 定期结算
广告代理成本 上海蒸蒸日上文化传媒有限公司 市场价或协议价 248.08 定期结算
广告代理成本 上海新闻晨报社区传媒有限公司 市场价或协议价 19.26 定期结算
广告代理 广告代理成本 上海腾闻网络科技有限公司 市场价或协议价 1.02 定期结算
广告代理成本 解放报业（上海）文化传播有限公司 市场价或协议价 22.64 定期结算
广告代理成本 上海晨报海敏思千瑞教育信息咨询有限公司 市场价或协议价 2.64 定期结算
广告代理成本 上海新民传媒广告有限公司 市场价或协议价 2.29 定期结算
提供代理 上海报业集团所属单位（主要为上海解放广告有限公司） 股东的子公司 协议价 6,000.00 3828.70 定期结算
其中：广告代理收入 上海解放广告有限公司 协议价 3,608.44 定期结算
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
广告代理收入 上海晨昕文化传媒有限公司 协议价 151.49 定期结算
广告代理收入 上海欣欣向荣文化传播有限公司 协议价 60.28 定期结算
广告代理收入 上海蒸蒸日上文化传媒有限公司 协议价 8.49 定期结算
小计 19300.00 12401.97
接受劳务 上海报业集团所属单位（主要为上海申江服务导报社有限公司和上海Ｉ时代报社有限公司） 控股股东 协议价 900.00 35.24 定期结算
采编补偿
其中：采编成本 上海申江服务导报社有限公司 股东的子公司 协议价 900.00 35.24 定期结算
接受劳务 上海报业集团所属单位（主要为上海解放传媒印刷有限公司） 控股股东 市场价或协议价 800.00 646.71 定期结算
其中：印刷成本 上海报业集团 控股股东 市场价或协议价 113.62 定期结算
印刷成本 上海新华发行集团有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 41.39 定期结算
印刷成本 上海中华印刷有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 7.65 定期结算
报刊印刷、
图书采购 上海九久读书人文化实业有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 299.47 定期结算
物业管理、
图书采购 上海三联文化传播有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 59.09 定期结算
商品采购
图书采购 上海新华发行集团有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 18.78 定期结算
等
图书采购 上海书城杂志社有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 2.84 定期结算
物业管理费 上海灏丰资产管理有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 58.04 定期结算
物业管理费 上海解放日报物业管理有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 43.24 定期结算
办公费用 新闻报社 股东的子公司 市场价或协议价 2.59 定期结算
报刊发行、 提供劳务 上海报业集团所属单位 股东的子公司 市场价或协议价 100.00 72.68 定期结算
报刊服务、 其中：商品销售 上海三联文化传播有限公司 股东的子公司 市场价或协议价 37.95 定期结算
商品销售 商品销售 新民晚报社 股东的子公司 市场价 24.57 定期结算
等 商品销售 上海报业集团 股东的子公司 市场价 10.16 定期结算
接受代理 上海新华成城资产管理有限公司 参股子公司 市场价 2,288.00 241.61 定期结算
房产代理
接受代理 上海天下一家置业有限公司 参股子公司 市场价 1,294.00 1678.28 定期结算
销售
小计 — — 3,582.00 1,919.89 —
合计 — — 28,282.00 17593.69 —
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
三、本次（2018 年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2018 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易
内容和关联交易方细分的 2017 年度交易情况和 2018 年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
关联交易定价原 2018 年预 占同类交易金 2017 年实际 占同类交易金额的
关联交易内容 关联交易类型 关联交易方 关联关系 结算方式
则 计总金额 额的比例(%) 发生额 比例(%)
其它流出 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 母公司 协议价 3000 31.58 2136.31 22.83 定期结算
房产租赁
其它流出 上海报业集团所属单位 股东的子公司 协议价 600 6.32 380.89 4.07 定期结算
小计 — — 3600 2517.20 —
上海报业集团及其所属单位（主要为新闻报
接受代理 控股股东 市场价或协议价 8600 98.65 8573.27 99.23 定期结算
社）
广告代理 上海报业集团所属单位（主要为上海解放广
提供代理 股东的子公司 协议价 5600 33.33 3828.70 25.70 定期结算
告有限公司）
小计 — — 14200 12401.97 —
采编补偿 接受劳务 上海报业集团所属单位 控股股东 协议价 400 100 35.24 100 定期结算
报刊印刷、物业管 上海报业集团所属单位（主要为上海解放传
接受劳务 控股股东 市场价或协议价 800 0.92 646.71 0.72 定期结算
理、商品采购等 媒印刷有限公司）
报刊发行、报刊服
提供劳务 上海报业集团所属单位 股东的子公司 市场价或协议价 100 0.05 72.68 0.06 定期结算
务、商品销售等
接受代理 上海新华成城资产管理有限公司 参股子公司 市场价 600 42.86 241.61 12.46 定期结算
接受代理 上海天下一家置业有限公司 参股子公司 市场价 600 42.86 1678.28 86.56 定期结算
房产代理销售
接受代理 上海上报传悦置业发展有限公司 股东的子公司 市场价 200 14.29 94.34 0.98 定期结算
合计 — — 20500 — 17688.03 —
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
四、关联方介绍和关联关系
1、上海报业集团
开办资金：人民币 4,910 万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都
市路 4855 号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小
说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团 2017 年末总资产
2,578,649.35 万元，净资产 1,294,058.54 万元；2017 年度营业收入 339,645.16 万
元，净利润-686.43 万元, 归属于母公司净利润 686.03 万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联
关系。
2、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644 万元；法人代表：李翔；住所：上海市徐汇区漕
溪北路 331 号 20 层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像
制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业
务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规
定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电
视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。集团 2017 年
末总资产 1,033,647.41 万元，净资产 358,956.61 万元；2017 年度营业收入
192,079.27 万元，净利润 25,314.48 万元。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此该公司及其所属单位与公
司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币 1,401 万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，
反映改革成果，为工商企业服务。报社 2017 年末总资产 19,057.31 万元，净资产
5,135.33 万元；2017 年度营业收入 16,994.39 万元，净利润-3,041.22 万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公司构成关联关
系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：高宝中；住所：上海市闵行区
都市路 4855 号 307 室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外
装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨
21
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司 2017 年末总资产 1,952.77 万元，
净资产 736.91 万元；2017 年度营业收入 4,559.32 万元，净利润-23.38 万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此与公
司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石
路 709 号 8 号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印
刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司 2017 年末总资产 12,545.84
万元，净资产 12,432.76 万元；2017 年度营业收入 4,960.93 万元，净利润 38.93
万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此
与公司构成关联关系。
6、上海新融文化产业服务有限公司
注册资本：人民币 2,000 万元；法定代表人：李翔；住所：上海市闵行区剑
川路 951 号 5 幢 5 层 A5005 室；经营范围：文化艺术交流与策划，投资咨询（除
经纪），知识产权代理（除专利代理），会务服务，展览展示服务（除展销），市
场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告。公司 2017 年末总资产 122,096.36
万元，净资产 19,689.70 万元；2017 年度营业收入 5,986.70 万元，净利润 5,267.49
万元。
上海新融文化产业服务有限公司为公司母公司上海新华发行集团有限公司
控制的法人，因此与公司构成关联关系。
7、上海九久读书人文化实业有限公司
注册资本：人民币 3,750 万元；法定代表人：黄育海；住所：上海市青浦工
业园区；经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上发行，文化事业出版咨询服务，会展服务，设计、制作、代理各类广告，销售
化妆品、电子产品、数码产品、文化用品、工艺品、服装、玩具。公司 2017 年
末总资产 13,444.69 万元，净资产 3,538.07 万元；2017 年度营业收入 7,982.11 万
元，净利润 380.98 万元。
上海九久读书人文化实业有限公司为公司董事（过去十二个月内）李爽女士
担任董事的法人，因此与公司构成关联关系。
8、上海晨昕文化传媒有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
注册资本：人民币 1,000 万元；法定代表人：黄琼；住所：上海市长宁区金
钟路 968 号 11 号楼 603 室（实际楼层为 5 层）；经营范围：设计、制作、代理、
发布各类广告，文化艺术交流活动策划，会展会务服务，企业管理咨询，健康咨
询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，健身服务，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），软件领域内的技术开发、技术服务；销售健身器材、
化妆品、日用百货、一类医疗器械、软件。公司 2017 年末总资产 525.45 万元，
净资产 457.69 万元；2017 年度营业收入 531.84 万元，净利润 2.02 万元。
上海晨昕文化传媒有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此
与公司构成关联关系。
9、上海申阁资产管理有限公司
注册资本：人民币 100 万元；法定代表人：戴振雄；住所：上海市闵行区鹤
庆路 398 号 41 幢 4 层 H4028 室；经营范围：资产管理、商务咨询、企业管理咨
询、投资咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验）（咨询类项目除经纪），停车服务、物业服务。公司 2017 年末总资产
5,481.56 万元，净资产 2,959.88 万元；2017 年度营业收入 3,297.43 万元，净利润
893.35 万元。
上海申阁资产管理有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，因此
与公司构成关联关系。
10、上海新华成城资产管理有限公司
注册资本：17,500.00 万元；法定代表人：车建兴；住所：上海市闵行区虹
井路 120 弄 6 号；经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，物业
服务，餐饮企业管理，酒店管理，房地产开发与经营，日用百货、服装鞋帽、工
艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，停车服务。公司 2017 年末总资产 681,173.23
万元，净资产 39,568.75 万元；2017 年度营业收入 385,351.73 万元，净利润
129,617.82 万元。
上海新华成城资产管理有限公司为公司董事陈剑峰先生担任董事（过去十二
个月内）的法人，因此与公司构成关联关系。
11、上海天下一家置业有限公司
注册资本：2,000.00 万元；法定代表人：张淑敏；住所：嘉定区胜辛南路 500
号 2 幢 1017 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，停车场管理。公司 2017
年末总资产 40,517.75 万元，净资产 1,993.89 万元；2017 年度营业收入 15,996.58
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
万元，净利润 117.14 万元。
上海天下一家置业有限公司为公司董事、常务副总裁刘航先生担任董事的法
人，因此与公司构成关联关系。
12、上海上报传悦置业发展有限公司
注册资本：45,900.00 万元；法定代表人：程峰；住所：上海市奉贤区海湾
镇五四公路 4399 号 41 幢 229 室；经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业
投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建
筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，
展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企
业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，
从事货物进出口及技术进出口业务。。公司 2017 年末总资产 45,440.14 万元，净
资产 26,946.54 万元；2017 年度营业收入 0 万元，净利润-8.96 万元。
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，
因此与公司构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提
供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履
约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原
则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主
要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006 年与其进行重大资产重组时，
考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造
成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需
要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余
网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为 3－10 年，并约定了彼此权
利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位
解放日报报业集团（2013 年 10 月 28 日与文汇新民联合报业集团整合重组并更
名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件
及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
⑶公司下属全资子公司上海新置华城房地产经纪有限公司成为上海新华成
城资产管理有限公司和上海天下一家置业有限公司房产销售代理商之一。其代理
销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双
方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产
生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与
关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，
充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制
度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施
和程序保护其他股东的合法利益。
八、独立董事意见
本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2018 年度将发
生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且
在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署
有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公
司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交
易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚需提交公司
股东大会审议批准。
现提交公司 2017 年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海新华传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的
审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调查和评估，
认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较
好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会建议，于 2018 年 4 月 26 日召
开的第八届董事会第五次会议同意继续聘任该所为公司 2018 年度审计机构（含
财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2018 年度的
审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别自 2000 年度起至今为本公司连
续提供了 18 年财务报告审计服务和自 2012 年度起至今为本公司连续提供了 6
年内部控制审计服务。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于修改《公司章程》的议案
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日召开
的公司第八届董事会第五次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案。
2015 年 9 月，中共中央办公厅印发了《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》，对在深化国有企业改革中坚持党的领导、加
强党的建设提出要求、作出部署。
2017 年，《中共中央组织部、国务院国资委党委<关于扎实推动国有企业党
建工作要求写入公司章程的通知>》（组通字〔2017〕11 号）要求，着力抓好国
有独资、全资和国有资本绝对控股企业党建工作要求写入章程，稳步推进国有资
本相对控股的混合所有制企业章程修改工作，并切实加强工作指导。
据此，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》
作如下修改：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
股东和债权人的合法权益， 法利益,规范公司的组织和行为，充分发挥党
规范公司的组织和行为，根 委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人
据 《 中华人民共和国公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
法》（以下简称《公司法》）、 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党
（以下简称《证券法》）和 章》”）和其他有关规定，制订本章程。
其 他 有关规定，制订本章
程。
无 新增 第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，
设立公司党委和公司纪委。
第一百五十条 公司党委的书记、副书
记、委员和和公司纪委的书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关
规定选举或任命产生。
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
第一百五十一条 公司党委设党群办公
室作为工作部门；设纪检监察室作为纪检监察
工作部门，与党群办公室合署办公；同时设立
工会、共青团等群众性组织。
第一百五十二条 党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 党组织的职权
第一百五十三条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业经营
管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在
本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、
总裁依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组
织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明
建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究公
司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”
事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工
代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第一百五十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议
的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调
反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关
重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
做出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监
督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司
所属各单位党组织和党员违反党的章程和其
他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员
权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事
项。
第三节 党委参与重大问题决策
第一百五十五条 公司党委的研究讨论
应作为董事会、经营管理层决策重大问题的前
置程序。
党委研究讨论重大问题决策的主要内容
包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、
国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向
性问题；
（四）公司重要改革方案和重要管理制度
的制定、修改；
（五）公司合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立
和撤销；
（六）涉及职工群众切身利益的重大事
项；
（七）公司在特别重大安全生产、维护稳
定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
（八）公司人力资源管理重要事项；
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
（九）其他需要公司党委研究讨论的重大
问题。
第一百五十六条 公司党委行使对干部
人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严
格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范
动议提名、组织考察、讨论决策等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中发挥
领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参
与考察、推荐人选等方面的工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。公司党委对董事会或者总裁提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行
考察，集体研究提出意见建议。
第一百五十七条 公司纪委履行监督执
纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设
和组织协调反腐败工作；加强对公司党委、党
的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导
干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督
检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种
形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍
建设。
注：《公司章程》进行上述修订后，相应章节、后续条款依次顺延。
《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 关于变更董事的议案
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事陈剑峰先生因工作变
动原因，不再担任公司董事及审计委员会等职务。根据《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，陈剑峰先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低
人数，不会影响董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效。
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 修订）》的相关
规定和《公司章程》第八十二条、第一百零六条的规定，经公司控股股东上海报
业集团书面推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司于 2018 年 4 月 26
日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更董事的议案》，拟提名
李爽（简历见附件）女士为公司第八届董事会董事候选人。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
附件：
李爽，女，1971 年 1 月生，上海财经大学会计专业本科毕业，注册会计师，
中共党员。1992 年参加工作，曾任职山东财政学院讲师、助教，上海市信息投
资股份有限公司财务部经理，加拿大嘉汉林业国际有限公司中国总部财务部总经
理，上海实业集团联合药业有限公司财务总监，上海宏普投资公司财务、行政总
监，上海新华发行集团有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任上海新华
发行集团有限公司党委副书记、董事兼总经理，上海书城杂志社有限公司法定代
表人、董事长、总经理，上海思博教育发展有限公司执行董事兼法定代表人，上
海华添国际旅行社有限公司董事长，上海衡泰股权投资基金管理有限公司董事长，
上海联合书业会展有限公司法定代表人、董事长，上海真融文化传媒有限公司执
行董事兼法定代表人，中译语通科技股份有限公司董事，上海新华金融投资有限
公司总经理，上海临港科技创业中心有限公司董事，上海浦东建信村镇银行有限
责任公司董事，上海杨浦科诚小额贷款股份有限公司董事，上海科鼎房地产开发
有限公司董事，新融国际（香港）有限公司执行董事，解放传媒（英国）公司董
事长，上海新华成城资产管理有限公司监事，上海新华文化创新科技产业有限公
司监事。
李爽女士与公司第一大股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持
有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩罚。
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 九 关于计提商誉减值准备的议案
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”）于 2018 年 4 月 26 日
召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于计提
商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加
客观公正的反映公司当期的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对 2017 年度财务报告合
并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，具体如下：
一、计提商誉减值准备概述
2008 年 1 月 1 日，公司以同一控制下企业合并方式并购上海中润解放传媒
有限公司（以下简称“中润解放”）的同时收购该公司 45%的少数股东股权；公司
将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 49,648.17 万元确认为
商誉，2010、2013 和 2014 年度已分别计提商誉减值准备 1,600 万元、3,300 万元
和 4,000 万元。
商誉形成过程 万元
收购方 上海中润解放传媒有限公司
收购日 2008 年 1 月 1 日，被收购方可辨认净资产公允价值 a 10,746.74
购买股权比例 b 45.00%
确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额 c=a×b 4,836.03
实际购买成本 d 54,484.20
商誉 e=d-c 49,648.17
经测试，2010 年度、2013 年度和 2014 年度已分别计提减值 1,600 万元、3,300
万元和 4,000 万元，减值后的商誉余额为 40,748.17 万元。
本年末，公司对形成商誉的被投资单位中润解放未来五年经营现金流量进行
预测，综合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营
情况等因素，采用的贴现率为 13.6%。经测试，本年度拟对其期末商誉增加计提
7,700 万元减值准备。
二、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
计提上述商誉减值准备 7,700 万元将减少公司 2017 年度利润总额 7,700 万
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提商誉减值
准备是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公
司 2017 年度财务报表能够更加公允地反映截至 2017 年 12 月 31 日公司的财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更
加公允地反映公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备事宜。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意
本次计提商誉减值准备。
《上海中润解放传媒有限公司以财务报告为目的减值测试项目评估报告》刊
载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 十 关于购买银行理财产品的议案
一、概述
为充分利用上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的闲置资金，
进一步提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，在确保公司日常运营和资金
安全的前提下，公司计划以闲置的流动资金购买银行理财产品或结构性存款，资
金使用余额不超过人民币 10 亿元（占公司 2017 年度经审计净资产的 38.16%），
在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司经营层根据公司流动资金情况具体实
施投资理财事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、交易的主要原则
公司以闲置的流动资金购买银行理财产品或结构性存款的主要原则如下：
1、资金来源
资金来源均为公司闲置资金；
2、投资金额
资金使用余额不超过人民币 10 亿元，在上述额度内资金可以滚动使用；
3、交易对方
交易对方为公司所在地银行，与本公司不存在关联关系；
4、投资标的
投资标的为一年以内的短期理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担
保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，
公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；
5、预期收益
预期收益高于银行同期存款利率。
三、审批程序
公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
购买银行理财产品的议案》并形成决议。参加本项议案表决的董事 8 人，其中 8
票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交
易，尚需提交公司股东大会审议。
四、风险控制分析
1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
的审批和执行程序，并由公司财务中心对银行理财产品进行日常管理、核算和记
账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
3、公司将根据上海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资及相应的损益情况。
五、独立董事意见
在符合相关法律法规及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公
司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金购买银行理财产品，
有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和
全体股东的利益。
六、截至 2018 年 4 月 28 日，公司购买银行理财产品的本金余额为 6.55 亿
元。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一八年六月
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
2017 年度
上海新华传媒股份有限公司
股 东 大 会
文件之十一 2017 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2017
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙永平：男，1952 年 3 月生，上海财经大学工业经济专业毕业，学士学位，
副教授，高级经济师，中国注册会计师（非执业）。长期在高校从事公司理财、
企业会计报表分析等专业教学、科研与企业咨询。曾任上海经济管理干部学院中
德合作培训部、岗位培训部副主任，继续教育培训部主任，浦东分院院长，本公
司第六届和第七届独立董事（任期至 2017 年 9 月 4 日止）。现任浙江五洲新春
集团股份有限公司独立董事。
刘熀松：男，1968 年 9 月生，经济学博士，研究员，博士生导师。主要研
究宏观经济理论及股票投资理论。曾任上海市统计局副主任科员、科长，中国华
源集团有限公司部门总经理、总裁助理，上海社科院经济所研究员、博士生导师，
先后兼任新宇亨得利钟表股份有限公司、上海集优机械股份公司、经纬纺机股份
有限公司、长安基金管理有限公司、本公司第六届和第七届独立董事（任期至
2017 年 9 月 4 日止）。现任亨得利控股有限公司首席经济学家，兼任复旦大学
证券研究所副所长、上海紫江企业集团股份有限公司、大唐国际发电股份有限公
司和长安信托有限公司独立董事。
盛雷鸣，男，1970 年 3 月生，毕业于华东政法大学，硕士学位。1994 年 7
月参加工作，中共党员。曾任上海对外商贸律师事务所律师，华东政法大学教师，
上海兰生股份有限公司独立董事，上海市律师协会会长及党委副书记等职。现任
观韬中茂律师事务所管委会联席主任、律师，并兼任中华全国律师协会副会长，
上海市法官检察官遴选（惩戒）委员会委员，东浩兰生（集团）有限公司、上海
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
临港经济发展（集团）有限公司、上海瑞力金融信息服务有限公司董事，上海阳
晨投资股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、华东建筑股份有限公司、上
海城投控股股份有限公司、本公司第七届和第八届独立董事。
林利军，男，1973 年 6 月生，工商管理硕士。曾任职上海证券交易所上市
部总监助理，曾于 1998 年在上交所参与过中国第一只基金发行上市工作，并曾
任职于中国证监会创业板筹备工作组及上市公司监管部。在美国道富金融集团
（State Street Global Advisor）从事投资和风险管理工作。于 2004 年参与创建汇
添富基金，并担任公司总经理至 2015 年 4 月。现任正心谷创新资本有限公司合
伙人和本公司第八届独立董事（任期自 2017 年 9 月 4 日起）。
王悦，女，1978 年 11 月生，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先
后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012 年至 2013 年赴美国
伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际
顶级期刊论文一篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题一项，
参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级
奖项三项。2009 年至今在上海财经大学会计学院担任副教授、硕士生导师、会
计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及
成本会计方面的课程。目前还担任珠海市乐通化工股份有限公司、江苏宏德特种
部件股份有限公司和本公司第八届独立董事（任期自 2017 年 9 月 4 日起）。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
第七届 第八届
薪酬与 薪酬与
姓名 战略委 提名委 审计委 战略委 提名委 审计委
考核委 考核委
员会 员会 员会 员会 员会 员会
员会 员会
主任委
孙永平 委员 员（召 委员
集人）
主任委
刘熀松 委员 委员 员（召
集人）
主任委 主任委 主任委
盛雷鸣 员（召 委员 员（召 委员 员（召
集人） 集人） 集人）
林利军 委员 委员
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上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
主任委
王悦 委员 员（召 委员
集人）
二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
孙永平 4 4 3 0 0 否 1
刘熀松 4 4 3 0 0 否 0
盛雷鸣 8 8 7 0 0 否 1
林利军 4 4 4 0 0 否 0
王悦 4 4 3 0 0 否 0
⑴股东大会2017年议事情况
序 召开日
会议届次 决议内容
号 期
一、审议通过 2016 年度董事会工作报告
二、审议通过 2016 年度监事会工作报告
三、审议通过 2016 年度财务决算报告
四、审议通过 2016 年度利润分配预案
2016 年 度 股 东 大 会 2017 年
五、审议通过关于 2017 年度经常性关联交易的议案
1 （现场投票与网络投 6 月 16
六、审议通过关于聘请审计机构的议案
票相结合的方式） 日
七、审议通过关于修改《公司章程》的议案
八、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的议案
九、审议通过关于增补董事的议案
十、审议通过关于增补监事的议案
一、审议通过关于第八届董监事薪酬标准的议案
2017 年第一次临时股
二、审议通过关于聘请审计机构的议案
东大会（现场投票与 2017 年
2 三、审议通过关于选举第八届非独立董事的议案
网络投票相结合的方 9月4日
四、审议通过关于选举第八届独立董事的议案
式）
五、审议通过关于选举第八届监事的议案
⑵董事会2017年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
39
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
一、审议通过 2016 年度董事会工作报告
二、审议通过 2016 年度总裁工作报告暨 2017 年度
工作计划
三、审议通过 2016 年度报告及其摘要
四、审议通过 2016 年度财务决算暨 2017 年度财务
预算报告
五、审议通过 2016 年度利润分配预案
六、审议通过关于 2017 年度经常性关联交易的议案
七、审议通过关于确定 2016 年度审计报酬的议案
八、审议通过关于聘请审计机构的议案
第七届董事会第二十 九、审议通过关于增补董事的议案
2017 年 4
1 次会议（现场结合通 十、审议通过关于高管人员考核的议案
月 18 日
讯方式） 十一、审议通过 2016 年度内部控制评价报告
十二、审议通过 2016 年度内部控制审计报告
十三、审议通过 2016 年度独立董事述职报告
十四、审议通过董事会审计委员会 2016 年度履职情
况报告
十五、审议通过关于修改《总裁工作细则》的议案
十六、审议通过关于修改《关联交易管理制度》的
议案
十七、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议
案
十八、审议通过关于召开 2016 年度股东大会的议案
第七届董事会第二十 2017 年 4
2 审议通过 2017 年第一季度报告
一次会议（通讯方式） 月 28 日
第七届董事会第二十 2017 年 6
3 审议通过关于聘任总裁的议案
二次会议（通讯方式） 月 5 日
一、审议通过关于提名第八届董事会董事候选人的
议案
二、审议通过关于第八届董事会董事薪酬标准的议
案
第七届董事会第二十 2017 年 8 三、审议通过关于会计政策变更的议案
4
三次会议（通讯方式） 月 17 日 四、审议通过关于聘请审计机构的议案
五、审议通过关于聘任副总裁的议案
六、审议通过 2017 年半年度报告及其摘要
七、审议通过关于召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案
40
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
一、审议通过关于选举公司董事长和副董事长的议
案
二、审议通过关于选举董事会专业委员会组成人员
的议案
第八届董事会第一次
2017 年 9 三、审议通过关于聘任公司总裁的议案
5 会议（现场结合通讯
月4日 四、审议通过关于聘任公司副总裁和财务负责人的
方式）
议案
五、审议通过关于聘任公司董事会秘书和证券事务
代表的议案
六、审议通过关于高级管理人员薪酬标准的议案
第八届董事会第二次 2017 年 9
6 审议通过重大资产重组延期复牌的议案
会议（通讯方式） 月 25 日
2017 年
第八届董事会第三次
7 10 月 25 审议通过关于终止重大资产重组的议案
会议（通讯方式）
日
2017 年
第八届董事会第四次
8 10 月 26 审议通过 2017 年第三季度报告
会议（通讯方式）
日
⑶董事会专业委员会2017年议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
经审查，刘航先生的任职资格符合《公司法》等法
第七届董事会提名委
2017 年 4 律法规的相关规定。同意提名刘航先生为公司第七
1 员会 2017 年第一次会
月 18 日 届董事会增补董事候选人，并提交公司第七届董事
议（现场方式）
会第二十次会议审议。
经审查，李翔先生的任职资格符合《公司法》第一
第七届董事会提名委
2017 年 6 百四十七条和《公司章程》等规范性文件的相关规
2 员会 2017 年第二次会
月2日 定。同意提名李翔先生为公司总裁，并提交公司第
议（通讯方式）
七届董事会第二十二次会议审议。
经审查，李翔先生、刘航先生、李萍女士、岳昕女
士和陈榕先生的任职资格均符合《公司法》等法律
法规和规范性文件关于担任上市公司高级管理人员
第八届董事会提名委
2017 年 9 的相关规定。
3 员会 2017 年第一次会
月4日 同意提名李翔先生为公司总裁，提名刘航先生为公
议（现场方式）
司常务副总裁，提名李萍女士为公司副总裁兼财务
负责人，提名岳昕女士为公司副总裁，提名陈榕先
生为董事会秘书并分别提交公司董事会审议。
与会董事认真审查了公司高级管理人员 2016 年度
第七届董事会薪酬与 的履职情况，并根据第七届董事会第十四次会议确
2017 年 4
4 考核委员会 2017 年第 定的 2016 年度高管绩效考核方案，就高级管理人员
月 18 日
一次会议（现场方式） 2016 年度的绩效薪酬提出建议并提请公司董事会审
议。
41
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
在无公司管理层参加的情况下，独立董事与立信会
第七届董事会审计委
2017 年 1 计师事务所就 2016 年度预审中关注的问题、年报审
5 员会 2017 年第一次会
月 12 日 计的时间及工作配合、内部控制工作情况和内部控
议（现场方式）
制自我评价情况等进行了沟通。
1、听取立信会计师事务所对公司年报审计情况的汇
报，了解预审反映问题的后续处理情况，与年审注
册会计师再次沟通，同意将公司 2016 年度会计报告
提交董事会审议。
2、听取立信会计师事务所对公司内部控制审计中发
现问题的汇报。
3、听取了管理层关于 2017 年度财务预算报告的说
明，并就预算的编制基础、假设条件等合理性进行
了审核，同意将 2017 年度财务预算报告提交董事会
审议。
第七届董事会审计委
2017 年 4 4、审议关于 2016 年度审计报酬的议案，并同意将
6 员会 2017 年第二次会
月 10 日 该议案提交董事会审议。
议（现场方式）
5、审议关于聘请 2017 年度审计机构的议案，建议
董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构，并提请股东大会授权董
事会决定其 2016 年度财务报告及内部控制的审计
报酬。
6、审议通过 2016 年度内部控制评价报告，并同意
将该报告提交董事会审议。
7、审议通过 2016 年度审计委员会履职情况汇总报
告。
8、审议通过公司 2016 年度内审工作情况报告。
一、审议通过 2017 年第一季度报告
第七届董事会审计委 二、就公司 2017 年第一季度的经营情况、内部控制
2017 年 4
7 员会 2017 年第三次会 建设与实施情况、内部审计工作情况、2016 年度管
月 27 日
议（现场方式） 理建议书所列问题的整改情况等与公司管理层进行
了沟通，并对上述工作的开展进行了指导。
一、审议通过 2017 年半年度报告
二、就公司 2017 年上半年度的经营情况和下半年度
经营工作计划、内部控制建设与实施情况、内部审
第七届董事会审计委 计工作情况、2016 年度管理建议书所列问题的整改
2017 年 8
8 员会 2017 年第四次会 情况等与公司管理层进行了沟通，并对上述工作的
月7日
议（通讯方式） 开展进行了指导。
三、审议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构，并提请公司董事会审
议。
第八届董事会审计委 2017 年
9 员会 2017 年第一次会 10 月 26 审议通过 2017 年第三季度报告
议（通讯方式） 日
42
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
第八届董事会审计委
2017 年 审计委员会主任委员与年审会计师、管理层及工作
10 员会 2017 年第二次会
11 月 6 日 组沟通
议（现场方式）
（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状
况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息
管理和信息披露，确保公司在 2017 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息
披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2017 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
43
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要
而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别
签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上
市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发〔2003〕
56号和证监发〔2005〕120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供
违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资
金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员的提名
我们对被提名的董事、监事和高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人
具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、
技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的
其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。
（五）高级管理人员的薪酬
我们认为，公司拟定的第八届董事会董事薪酬标准，是依据《公司章程》，
参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关
于第八届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项
尚需提请公司股东大会审议通过。公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行
业水平相适应，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努
力。
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2017 年度述职报告的基础上，结合
公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2017 年度公司高级管理人员在
各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力
的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员 2017 年
度绩效薪酬兑付方案。
44
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要
求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任
该所为公司2017年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告提议的2016年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事
会提出的公司2016年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的，公
司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露。
我们认为公司关于股东履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号》的有关规定，关联董事均回避表决。该承诺事项不会对本公司经营
造成任何实质性的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同
意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十一）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和
完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度
已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对
经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
45
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2017 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公
司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我
评价工作结果，完成《2017 年内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2017 年内部控制评价报告》及内部控制审计报告并
表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十三）关于变更会计政策
我们认为，公司本次会计政策变更是依据财政部财会[2017]15 号《关于印
发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》进行的合理变更，使公司
的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
（十四）关于购买银行保本型理财产品
我们认为，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进
行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司
主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（十五）关于重大资产重组延期复牌
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公
司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、自公司股票停牌以来，公司、有关各方及聘请的相关中介机构已就重大
资产重组的相关事项进行了持续的商讨和论证，积极推进相关方案的形成。鉴于
公司本次重大资产重组涉及的事项比较复杂，重组方案的相关问题仍需进行深入
沟通、协商和确认，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，
且尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准。因此，该事项仍存在较大的
不确定性，预计无法按期复牌。
3、鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，公司关联董事在董事
46
上海新华传媒股份有限公司 2017 年度股东大会文件
会审议该项议案时进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十六）关于终止重大资产重组
公司终止筹划本次重大资产重组事项是基于审慎判断，经与交易对方充分沟
通协商之后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，程序依法合规。不存在
损害公司和股东尤其是中小股东权益的情形。公司终止筹划本次重大资产重组事
项不会损害公司和全体股东利益，亦不会对公司经营造成重大不利影响，我们同
意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：盛雷鸣、林利军、王 悦
二○一八年六月
47
