2017 年度股东大会文件
上海兰生股份有限公司
2018 年 6 月 15 日
目 录
1、2017 年度股东大会议程
2、议案一：2017 年度董事会工作报告
3、议案二：2017 年度监事会工作报告
4、议案三：2017 度财务决算报告
5、议案四：2017 度利润分配方案
6、议案五：关于公司 2017 年年度报告的议案
7、报告文件：独立董事 2017 年度述职报告
8、议案六：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9、议案七：关于修改《公司章程》的议案
10、议案八：关于授权经理层减持海通证券额度的议案
11、议案九：关于 2018 年使用闲置资金进行理财的议案
12、议案十：关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易
的议案
13、议案十一：关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关
联交易的议案
14、议案十二：关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案
15、议案十三：关于董事会换届选举的议案
16、议案十四：关于监事会换届选举的议案
上海兰生股份有限公司
2017 年度股东大会议程
时间：2018 年 6 月 15 日下午 1:00 时
地点：上海市延安西路 2201 号上海国际贸易中心大厦 35 楼会议厅
主持人：徐尚仁 副董事长
1、审议《2017 年度董事会工作报告》
2、审议《2017 年度监事会工作报告》
3、审议《2017 年度财务决算报告》
4、审议《2017 年度利润分配方案》
5、审议《关于公司 2017 年年度报告的议案》
6、听取《独立董事 2017 年度述职报告》
7、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》
9、审议《关于授权经理层减持海通证券的额度的议案》
10、审议《关于 2018 年使用闲置资金进行理财的议案》
11、审议《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的
议案》
12、审议《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交
易的议案》
13、审议《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案》
14、审议《关于董事会换届选举的议案》
15、审议《关于监事会换届选举的议案》
16、股东代表发言
17、回答股东提问
18、大会现场投票
19、宣布现场表决统计结果
20、合并统计现场投票及网络投票
21、律师出具股东大会法律意见书
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议案一：
上海兰生股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现在我代表董事会向本次股东大会作 2017 年度董事会工作报
告，请大会审议。
一、2017 年度董事会主要工作
2017 年公司董事会继续以“稳增长、调结构、促转型、补短板、防风险”为
工作重点，推进业务发展，调整资产配置，做强主业和盘活资产并举，取得了良
好成效：全年营业收入 33.35 亿元，比上年度增长 10.09%；归属于上市公司股东
的净利润由于上年度获得股权转让大额收益不具有可比性，但还是实现 2.88 亿元
的良好业绩，每股收益 0.69 元，净资产收益率 7.90%。
2017 年度，董事会主要做了以下几项工作：
（一）探索转型发展路径
董事会在年初工作计划中提出要调整资产结构，明确投资方向，未来项目须
注重“新技术、新业态、新模式”，为此公司积极寻找符合要求的现代服务业、战
略新兴产业等领域投资标的，先后实地调研了贸易供应链管理、纳米防水技术应
用及创业投资基金等项目，为公司持续发展储备项目，培育新的业务增长点。由
于条件尚不成熟未进入实质投资阶段，但公司仍将持续关注并寻找新的投资项目。
在贸易业务转入上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）
后，公司根据金融资产占净资产比例较大的实际情况，实施做强主业和盘活资产
并举的策略，加大了对存量金融资产的调整、盘活力度，从人员配备、流程设计，
到制定规章制度、操作规则以及部分项目业绩的考核，将盘活存量资产作为公司
本部的重要工作，以存量创造增量收益。通过多种方式盘活运作，公司的总体收
益得到了有效提升。
（二）推动贸易创新发展
公司下属企业兰轻公司承担着外贸主营业务的经营管理，为支持其业务发展，
董事会做出决议，2017 年度继续以自有资金为其提供 1 亿元的委托贷款额度，提
供总金额 1.40 亿元的融资担保额度，公司经营得以顺利开展。报告期内，公司董
事还到兰轻公司现场调研，对探索业务转型创新等提出指导意见。
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改制后的兰轻公司从引进专业团队、设立劳防用品虚拟部门到拓展亚马逊（美
国）网销业务、竞争德国某知名清洁用品总代理权等多方面着手，寻找新商机，
开拓新业务。公司还专门成立环保分公司，定位于市政环保工程设备进口的外贸
代理服务方，充分利用公司知名度优势，通过优质服务与熟悉国家鼓励政策和税
收减免政策等，成功中标上海、常熟等地污水处理、垃圾焚烧处理等多个市政环
保设备进口代理业务，大幅提高了进口业务比例。年度内完成了对升光公司的收
购，为增加营业收入和利润提供了有力支撑。
经过员工的共同努力，兰轻公司全年完成进出口额海关数 34.41 亿元人民币，
比上年增长 11.99%，净利润 2,322.34 万元，比上年增长 13.23%。
（三）搭建珠宝商贸平台
围绕建设国家级宝玉石交易中心中长期战略目标，上半年上海兰生房产实业
有限公司更名为上海兰生国际黄金珠宝商贸投资管理有限公司（以下简称：黄金
珠宝公司），经营范围从房地产开发建设等扩展为投资管理、为珠宝、黄金现货交
易机构提供投资管理咨询服务，珠宝首饰、工艺美术品及收藏品、批发、零售等，
并提供场所及物业管理服务，会务会展服务。随着上海海关、检验检疫、宝玉石
交易中心、国家珠宝玉石质量监督检验中心等的入驻，兰生大厦正逐渐转型为宝
玉石专业大厦。报告期内兰生大厦逐步调整租户，引进宝玉石相关单位和企业，
保税仓库已经投入使用，并提供物流配送等服务。按权益法计，本期黄金珠宝公
司为本公司带来投资收益 2,458.99 万元。
（四）盘活存量创造增量
董事会根据证券市场情况作出减持 1,000 万股海通证券股票以换购上海改革
ETF 的决议，通过这一运作，优化了金融资产的配置，分散了投资风险。同时在四
季度趁基金市场行情走高，减持了上海国企 ETF1 亿份，实现了一定的收益。此外，
公司积极开展网下新股申购，本着“安全性、流动性、效益性”的原则进行短期
理财，获得了较好收益。
（五）强化厂房出租管理
公司对下属工厂加强转型开发改造，提升管理能级，从改善环境、日常管理
到安全检查，逐项落实措施，文泰厂、欣生厂通过营造良好的租赁环境，提高服
务客户质量，加强安全管理，厂房出租率和租金准时收缴率都有所提高。下属虹
桥鞋厂的动拆迁，公司多年前即与相关各方就补偿主体、补偿范围等问题进行了
反复艰难的谈判，经过不懈努力，本年度完成了动拆迁谈判，全额收到动拆迁补
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偿款 1.2 亿元。
二、2018 年工作计划
2018 年，公司将以党的十九大精神为指导，坚持稳中求进，优化资源配置，
探索转型发展，继续实施做强主业和盘活资产并举策略，为股东创造价值。为此，
2018 年董事会将重点做好以下几项工作：
（一）稳中求进，寻找新的经济增长点
党的十九大报告提出，“在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现
代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”，这为公司转型发展
提供了方向，董事会将以此为指导思想，谋划新年度工作，公司将积极进取，主
动出击，充分利用“一带一路”、长三角一体化发展、“上海自由贸易港”建设和
在上海举办“中国国际进口博览会”等历史机遇，发挥上市公司资金和平台的优
势，寻找相关项目和资源，通过投资或并购的方式，探索介入现代服务业等新领
域、新业态，为公司可持续发展寻找新的增长点。
（二）调整结构，进一步推进贸易创新转型
作为公司贸易业务主要经营单位，兰轻公司将进一步开拓业务思路，从出口
经营为主转变为进出口业务并举。在努力开拓出口市场的同时，扩大进口业务，
继续加强与政府和有关单位的合作，大力开展市政环保设备进口代理；稳固德国
某知名品牌清洁用品总代理权并扩大国内市场的辐射，开拓“进口—内销”联动
业务；充分用好首届中国国际进口博览会的商机，努力探索“进口和出口联动、
国际和国内联动、货物贸易和服务贸易联动”的经营模式，从满足人们中高端消
费需求为切入点，积极寻找新的业务渠道。同时，利用好公司在“一带一路”地
区良好的贸易基础，扩大外销业务。
（三）持续推动，增强宝玉石专业大厦功能
2018 年黄金珠宝公司将继续根据上海宝玉石交易中心的功能定位和要素需求，
合理规划大厦物理空间，逐步调整租户结构。加大招租力度，加快市场开发，加
强新业务宣传推广，针对不同的渠道分别制订市场开发和销售方案。通过增强服
务意识、提高服务质量，增强租户粘性，稳定老客户；通过改善楼宇品质、加快
转型步伐，引进宝玉石专业新客户。保税仓业务争取主管海关对新业务的支持，
按海关的要求做好货物仓储和出入库管理，并加强保税仓的能力建设，做好保税
功能配套服务。通过搭建专业平台和提供优质服务，将兰生大厦打造为国家级宝
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玉石专业大厦。
（四）探索新手段，盘活存量资产
利用好现有资源，继续加大运作存量金融资产的力度。董事会仍将以价值投
资为原则，研究通过调整金融资产结构，规避持股单一品种风险，减持与换股同
步操作，持有质地优良、分红率高的金融资产，以增加当期投资收益。市值管理
小组继续对持有的部分海通股票进行双向操作，在风险可控情况下参与网下新股
申购。对于暂时闲置资金进行理财，兼顾流动性、安全性和收益性，实施滚动投
资，进一步提高资金运作效率。探索运用新的金融工具，创造新的价值。
（五）加强公司治理，防范经营风险
公司转型发展将会涉及一系列的项目调研、评估、投资、投后管理等事项，
董事会战略委员会将对重大项目起战略引领、事前把关作用，审计委员会要分析
风险所在，提出防控措施，董事会在充分讨论的基础上集体做出决策。对重大事
项，独立董事根据独立、客观、审慎的原则，从专业角度发表独立意见，维护股
东尤其是中小股东的利益。根据贸易业务归入控股子公司以及公司本部金融资产
运作逐步增多的实际情况，加强对兰轻公司内部控制的指导和监督，加强本部金
融资产运作的制度建设，完善内部控制，防范经营风险。
2018 年，董事会将恪尽职守，努力工作，推进公司转型发展，使各项工作上
一个新台阶。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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议案二：
上海兰生股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表监事会向本次股东大会作 2017 年度监事会工作报告，请大会审议。
一、报告期内工作情况
2017 年度公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事
会议事规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行
使职权，认真履行监督职责，从维护公司及全体股东利益出发，重点对公司依法
运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督
审查。现就 2017 年度监事会工作报告如下：
（一） 监事会会议情况
2017 年度，公司监事会共计召开了四次监事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 3 月 9 日，第八届监事会第八次会议审议通过了《2016 年度监事
会工作报告》、《公司 2016 年度报告》及报告摘要、《公司 2016 年度内部控制评价
报告》、《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》
及其他议案。
2、2017 年 4 月 27 日，第八届监事会第九次会议审议通过《公司 2017 年第一
季度报告》。
3、2017 年 8 月 17 日，第八届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017 年半
年度报告》及报告摘要。
4、2017 年 10 月 26 日，第八届监事会第十一次会议审议通过《公司 2017 年
第三季度报告》。
（二）监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。
1、会议情况监督 监事会通过参加股东大会，列席董事会会议，对股东大会、
董事会的召集、议事、表决等是否符合《公司法》、《公司章程》进行合规检查与
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监督，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督
检查职能。
2、经营活动监督 监事会列席董事会及其他重要会议，听取公司管理层的工
作报告，审阅相关资料并从规范运作、加强内控、防范风险的角度，对重要事项
特别是经营情况、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，就相关决策发
表意见或建议，并结合法律监审部的日常工作，检查公司是否依法经营、以及公
司的担保、融资、关联交易是否符合有关规定。监事会还对贸易板块主要经营单
位上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）做现场调研，重点
检查决策、内控是否符合规范要求。
3、财务活动监督 监事会成员通过查阅财务报表、听取公司财务负责人的专
项汇报，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况，对公司财务运作情况进
行检查、监督，对重要子公司、投资项目等参与调研，听取会计事务所对审计情
况的相关说明等，做到事前、事中监督。
4、管理人员监督 对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效监
督，检查是否依照法律法规、《公司章程》履行职责、决策过程是否合法合规。在
履行日常监督职能的同时，督促公司高级管理人员增强法律意识，提高遵纪守法
的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对报告期有关事项的意见
监事会经过检查与审议，就 2017 年度公司下列事项发表如下意见:
1、公司依法运作情况
2017 年度公司股东大会、董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规
定规范开展工作，股东大会、董事会的召集、议事、决策、表决等程序符合相关
规定；公司的经营活动遵守国家法律法规及部门规章；公司董事和高级管理人员
认真贯彻执行股东大会及董事会决议，在履行公司职务时，勤勉尽责，不存在违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，公司的财务管理制度健全，会计监督系统运转有效，发挥了会
计监督功能。公司严格按照《会计法》和《企业会计准则》及中国证监会有关规
定编制的 2017 年度财务报告，客观地反映了公司的经营结果，不存在任何虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年财务报告出具了标准的无保留意见审计报告，真实、客观、如实地反映了公司
的财务状况、经营结果及现金流量。控股子公司实施收购股权，未发现在国有资
产产权交易中存在违法违规行为。
3、关于对外担保暨相关的关联交易
2017 年度公司为控股子公司兰轻公司贸易融资额度 13,500 万元提供担保，担
保额度占上年末经审计净资产的 3.50%。由于兰轻公司资产负债率超过 70%，且上
海兰灏商贸发展中心持股兰轻公司 49%股份，担保构成关联交易，根据《公司章程》、
《担保管理办法》、《关联交易管理制度》规定，董事会对此进行了审议，关联董
事履行了回避表决，并提交股东大会审议批准。
2017 年度公司为孙公司上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）
综合授信额度 2,000 万元提供担保，担保额度占上年末经审计净资产的 0.52%。由
于升光公司 2016 年末资产负债率超过 70%，根据《公司章程》、《担保管理办法》
的规定，董事会对此进行了审议批准，并提交股东大会审议批准。
经监事会审查，2017 年公司经股东大会批准的担保总额度为 15,500 万元，实
际担保额度合计为 14,000 万元，占公司 2017 年度净资产的 4.07%，此外无对外担
保，无逾期担保，担保决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定。
4、关于委托贷款暨关联交易
报告期内公司为兰轻公司提供委托贷款额度总计 1 亿元，同担保一样为关联
交易。监事会认为，兰轻公司是本公司营业收入主要来源企业，为了支持其开展
业务，为兰轻公司提供委托贷款是必要的，其稳定发展有利于公司整体利益。公
司在提供担保及委托贷款期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围
之内。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，议案还提交股东大会
审议通过，审议程序符合《公司章程》及《关联交易管理制度》。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已根
据有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司经营管理实际需要，
建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，较好地保障了公司
各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的
控制和防范作用。《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
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反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年度，监事会将遵照《公司法》、《公司章程》及相关法规政策的规定，
履行职责和义务，监督公司经营管理的规范运营和内部控制的有效运行，更好地
发挥监事会的监督职能。主要工作计划如下：
1、参加或列席公司重要会议，加强与纪委、法律监审部工作的联动，依法对
公司董事、高级管理人员的履行职责和勤勉尽责情况进行监督，使决策和经营活
动更加规范、合法。
2、坚持以财务监督为核心，结合公司审计部门的工作，依法对公司的财务情
况进行监督检查，增强当期监督的时效性和有效性。
3、重点关注和检查关联交易，使关联交易严格遵循公平、公正、公开的基本
市场准则，维护上市公司和中小股东的利益。
4、继续加强对公司重大事项的监督检查，关注董事会决策和重大事项的进展。
对公司有重大影响的兰轻公司、兰生黄金珠宝公司等加强调研，动态跟踪，听取
会计事务所对审计情况的相关说明等，做到事前、事中监督。
5、持续推进监事会自身建设，有针对性地参加法律法规、财务管理和内控建
设等相关方面的学习和培训，不断提高自身履职能力，提升监督水平。
上海兰生股份有限公司监事会
2018 年 6 月 15 日
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议案三：
上海兰生股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和本公司章程的规定，公司聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）对本公司 2017 年度财务决算和经营业绩进行审计，上会会计师事务所出
具了“上会师报字(2018)第 1573 号”标准无保留意见审计报告。现将 2017 年度
财务决算情况报告如下：
一、2017 年度主要会计数据和财务指标情况
1、2017 年度营业收入为 333,717.25 万元，比上年度 302,946.86 万元增加
30,770.39 万元，增幅 10.16%。
2、归母净利润 28,819.25 万元，比上年度 84,045.13 万元减少 55,225.88 万
元，减幅 65.71%。
每股收益为 0.69 元，加权平均净资产收益率为 7.90% 。
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.63%。
3、年末总资产 480,993.03 万元，比上年末 518,519.59 万元减少 37,526.56
万元，减幅 7.24%，主要原因是可供出售金融资产期内公允价值变动。
4、年末净资产（股东权益）为 351,917.88 万元，比上年末 390,070.74 万元
减少 38,152.86 万元，减幅 9.78%，主要是其他综合收益期末余额减少所致。
归属于上市公司股东的每股净资产为 8.18 元。
5、现金及现金等价物净增加额为-71,188.81 万元，其中：经营活动产生的现
金流量净额为 116.75 万元，上年度为-23,740.71 万元，同比增加 23,857.46 万元，
主要原因是上年同期缴纳企业所得税较多。投资活动产生的现金流量净额为
-44,087.11 万元，同比减少 90,390.12 万元,主要原因是本期国债回购资金减少。
筹资活动产生的现金流量净额为-27，317.27 万元，同比减少 10,306.04 万元，主
要原因是本期分配 2016 年度股利。
每股经营活动产生的现金流量净额为 0.003 元。
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二、2017 年度主要利润指标情况
公司 2017 年度实现利润总额 41,152.26 万元，比上年度 111,290.70 万元减
少 70,138.44 万元，减幅 63.02%，主要利润构成为：
1、营业毛利 19,563.49 万元，同比增加 2,835.55 万元，增幅 16.95%，主要
是外贸业务营业收入增加所致。
2、三项期间费用合计 16，269.85 万元，同比增加 4,728.09 万元，增幅 40.97%。
其中：销售费用同比减少 417.60 万元，减幅 4.12%，主要是部分人工费用转入管
理费用核算所致；管理费用同比增加 868.99 万元，主要是部分人工费用转入以及
租赁费增加所致；财务费用同比增加 4,276.69 万元，主要是利息收入和汇兑收益
减少所致。
3、投资收益 27,592.76 万元，同比减少 78,724.17 万元，减幅 74.05%，主要
原因是上年同期处置兰生国健等公司股权带来大额投资收益。
三、2017 年度股东权益变动情况
1 、 报 告 期 内 公 司 股 份 总 数 没 有 发 生 变 化 。 2017 年 末 ， 公 司 股 份 总 数
420,642,288 股，均为无限售条件的流通股份。
2、其他综合收益年末余额为 99,634.26 万元，比上年末减少 43,867.65 万元，
减幅 30.57%，主要是受到可供出售金融资产期末公允价值变动影响。
3、未分配利润年末余额为 167,911.06 万元，比上年末增加 3，580.71 万元，
增幅 2.18%，主要为 2016 年度股利分配及本年度净利润转入。
以上报告，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
11
议案四：
上海兰生股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司合并报表归属
于上市公司所有者的净利润为 288,192,462.98 元，母公司利润表净利润为
241,290,424.07 元。因公司法定盈余公积金已达注册资本 50%以上，本年度不提
取盈余公积金。
根据《公司章程》的规定，公司提议 2017 年度利润分配方案为：以公司总股
本 420,642,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），共
派发现金股利 88,334,880.48 元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司
所有者的净利润的比例为 30.65%，符合《公司章程》分红的规定。剩余未分配利
润转入下一年度。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
12
议案五：
关于公司2017年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做
好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的规定，公司按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式
（2017年修订）》的要求，编制完成了2017年年度报告，年度财务报告经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站公布了2017年年度报告全文，同
日在《上海证券报》公布了2017年年度报告摘要。2017年年度报告见本次会议资
料，现提交股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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报告文件：
上海兰生股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为上海兰生股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，报告期内
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、独立地履行职责，维护公司和
股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度我们履行职责的情况报告如下：
一、独立性说明
公司独立董事为 3 人，周天平先生为上海市周天平律师事务所主任律师，上
海市律师协会副会长；单喆慜女士为上海国家会计学院副教授、金融研究所所长；
张兆林为翰澜企业管理咨询（上海）有限公司总裁。我们分别具有法律、财务、
金融、管理专业资质和长期工作经验，依法依规履行独立董事职责，除此之外未
在公司担任其他职务，也不从公司主要股东或有利害关系的机构取得经济利益，
不存在影响独立性的情形。对有关事项出具意见，秉持独立、客观、公正原则。
二、履职情况
1、出席会议情况：2017 年度董事会共召开 7 次会议，各独立董事除因工作原
因委托出席外，没有无故缺席的情况。我们在董事会召开前认真审阅议案，会上
听取管理层的工作报告，充分讨论议案，从维护公司和中小股东利益的角度提出
意见和建议，以谨慎的态度行使表决权。本年度独立董事对董事会的各项议案均
表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。独立董事还出席了股东大会年会，
其中周天平代表独立董事在股东年会上做了述职报告。
2、董事会专门委员会工作：报告期内董事会审计委员会审议了 2016 年财报、
内控自我评价报告等，提名委员会召开会议对聘任总经理、财务总监出具了意见，
薪酬与考核委员会对奖励骨干人员出具了意见。独立董事作为审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会的召集人主持会议，发表意见，履行了董事会专门委
员会委员的职责。
3、参与决策：我们对需经董事会决策的重要事项，如股权收购、金融资产市
值管理、为控股子公司提供委托贷款和担保，以及年度现金分红等，均事前认真
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审阅相关资料与议案，在董事会上从各自专业角度提出意见和建议，做出独立的
表决意见，为董事会科学决策发挥积极作用。
4、审计事项：我们根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作实施
细则》，与年审注册会计师见面沟通，询问有关情况，对年度财务报告进行审计，
督促公司规范编制年度财务报告。
三、履职重点关注事项及发表独立意见情况
1、关联交易
报告期内公司为上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）
提供委托贷款暨关联交易，该公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，其
稳定发展有利于公司整体利益，贷款是必要的；审议议案时关联董事履行了回避
表决；委托贷款利率给予一定的优惠，既扶持了子公司发展，又兼顾了母公司利
益；兰轻公司具有良好的偿债能力，且公司能控制其经营管理活动，贷款风险处
于可控制范围之内，因此我们同意为兰轻公司提供贷款。鉴于同一原因，对为兰
轻公司提供担保暨关联交易也出具了同意意见。
2、对外担保
2017 年度公司实际为子公司及孙公司的银行授信提供了 1.40 亿元的担保，占
公司上年度经审计净资产 3.63%，其中由于兰轻公司资产负债率超过 70%，按照证
监会规定，该事项经公司股东大会审议批准。鉴于公司在提供担保期间能控制其
经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内，因此我们出具了同意担保的意见。
经核查，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、现金分红
公司2016年度利润分配方案为每10股分现金红利6.00元（含税），分红占当
年归属于上市公司股东的净利润的30.03%，符合《公司章程》的分红规定。利润
分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素,不存在损害中
小股东利益的情形。分配后的剩余利润用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，
符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、控股子公司收购股权
报告期内兰轻公司拟收购上海新浩艺手套帽业进出口有限公司（简称：新浩
艺）73%股权，收购有利于整合外贸资源，增强兰轻公司竞争力，做强外贸板块业
务，符合公司和全体股东的利益。股权收购聘请了有资质的审计机构及资产评估
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机构对标的资产进行审计和评估，交易价格以经评估备案的净资产评估值为准，
符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权收购涉及关联交易，
关联董事在表决议案时履行了回避表决，符合《关联交易管理办法》。因此，我们
对上述事项出具了同意意见。
5、使用闲置资金短期理财
2017 年 3 月董事会决定在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，授权经
营层本着安全性、流动性和收益性的原则，对不超过 8 亿元暂时闲置自有资金进
行短期理财，11 月又增加了 6 亿元额度。我们认为该事项有利于提高资金使用效
率，获得投资收益，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价
报告期内我们按照相关法律法规和公司规章要求，勤勉、认真地履行了独立
董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事： 周天平 单喆慜 张兆林
2018 年 6 月 15 日
16
议案六：
关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证监会批准的具有从
事上市公司查证业务资格的会计师事务所，2017 年公司聘请该事务所担任本公司
的财务审计及内部控制审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，秉
持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。2017 年度公司
财务审计费用为 43 万元，内控审计费用为 28 万元。
董事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求，提议续聘该事务所为
本公司 2018 年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。对该事务所 2018 年度
的财务审计及内控审计费用，提请股东大会授权董事会参照 2017 年度收费标准，
并根据实际业务情况决定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
17
议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党
建工作要求写入公司章程的通知》精神，进一步完善公司治理，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国共产党章程》及监管机
构的要求，对《公司章程》部分条款进行修改，新增了“党、纪、工、团组织”章节。
同时，为适应行政管理变化及公司经营管理的需要，对《公司章程》其他相关条
款进行修订。具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护上海兰生股份有限公司、 第一条 为维护上海兰生股份有限公司、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
订本章程。 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 上海兰生股份有限公司（以下简 第二条 上海兰生股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《上海市股份有限公司暂 称“公司”）系依照《上海市股份有限公司暂
行规定》和其他有关规定成立的股份有限公 行规定》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司以募集设立方式设立；在上海市工商 公司以募集设立方式设立；在上海市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 行政管理局注册登记，取得营业执照。2015 年
照号 310000000000690。 11 月 17 日，经上海市工商行政管理局核准，
公司营业执照号码变更为统一社会信用代码：
913100001322300861。
第五条 公司注册地址：上海市浦东陆家 第五条 公司注册地址：上海市浦东陆家
嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 200120；办 嘴东路 161 号 2602 室，邮政编码 200120；办
公地址：上海市中山北二路 1800 号，邮政编 公地址：上海市延安中路 837 号 3 楼，邮政编
18
码 200437。 码 200040。
新增 第十二条 根据《党章》规定，设立中
国共产党的组织，围绕企业生产经营开展工
作，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：自营和代理各类商品及技术的进出口业 围：投资和资产管理，自营和代理各类商品及
务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资 技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），
产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务， 仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询
商务咨询，危险化学品（涉及危险化学品经营 （凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
的，按许可证核定范围经营）。（凡涉及行政 删去“危险化学品（涉及危险化学品经营
许可的，凭许可证经营）。 的，按许可证核定范围经营）”
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事候选人提名程序为：单独或者合并持 董事候选人提名程序为：董事会中的职工
有公司股份 3%以上的股东或者董事会、监事 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
会，可以向董事会推荐董事候选人，提名人应 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
提供候选人履历；董事会审议确定董事候选人 董事会，其他董事候选人由单独或者合并持有
名单并形成书面提案，提交股东大会选举。 公司股份 3%以上的股东或者董事会、监事会推
监事候选人提名程序为：监事会中的职工 荐，提名人应提供候选人履历；董事会审议确
代表监事由公司职工代表大会民主选举产生， 定董事候选人名单并形成书面提案，提交股东
直接进入监事会，其他监事候选人由单独或者 大会选举。
合并持有公司股份 3%以上的股东或监事会推 监事候选人提名程序为：监事会中的职工
荐，提名人应提供候选人履历，由监事会审议， 代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工
确定监事候选人名单并形成书面提案，提交股 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
东大会选举。 监事会，其他监事候选人由单独或者合并持有
公司股份 3%以上的股东或监事会推荐，提名人
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应提供候选人履历，由监事会审议，确定监事
候选人名单并形成书面提案，提交股东大会选
举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。 其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不
1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
董事会设 1 名职工代表董事，董事会中
的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 2 人。 设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百一十条 公司的对外投资、收购、 第一百一十一条 公司董事会决定公司
出售或置换资产、资产抵押、对外担保、委托 重大问题，应当事先听取公司党委的意见。公
理财、关联交易等，应遵守国家有关法律、行 司的对外投资、收购、出售或置换资产、资产
政法规、部门规章及证券监管部门的有关规 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等，应
定，建立严格的审查和决策程序，其中重大投 遵守国家有关法律、行政法规、部门规章及证
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 券监管部门的有关规定，建立严格的审查和决
审。董事会审议和决定除法律、法规、部门规 策程序，其中重大投资项目应当组织有关专
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章及证券监管部门规定由股东大会决定以外 家、专业人员进行评审。董事会审议和决定除
的上述事项，经审议批准后实施。 法律、法规、部门规章及证券监管部门规定由
股东大会决定以外的上述事项，经审议批准后
实施。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十一条 董事会决议表决方式
举手表决，并由参会董事在决议上签字。 为：投票表决，并由参会董事在决议上签字。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
新增 第八章 党、纪、工、团组织
第一百五十条 加强党的领导应与完善公
司治理相统一，充分发挥董事会的战略决策作
用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管
理作用、党组织的领导核心和政治核心作用，
建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决
策执行监督保障机制。
第一百五十一条 根据《公司法》和《党
章》的规定，设立公司党组织及其纪律监察机
构。公司应当为党委和纪委的活动提供必要的
条件。
第一百五十二条 公司设党委书记一名，
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可以设专、兼职党委副书记，设纪委书记一名，
设党委委员若干名；党委书记、董事长原则上
由一人担任。符合条件的党委委员和董事会、
监事会成员通过法定程序可交叉任职。
第一百五十三条 公司党委通过制定议事
规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、
组织、执行和监督，形成党组织参与重大问题
决策的体制机制，支持董事会、监事会、经营
层依法行使职权。
第一百五十四条 公司党委认真履行党
风廉政建设责任制的主体责任，公司纪委履行
监督责任。
第一百五十五条 公司根据《公司法》及
《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义
青年团章程》的规定，分别设立工会、共青团
等群众组织。开展工会活动，依法维护职工的
合法权益；开展共青团组织活动，引导广大员
工积极参与公司改革发展。公司应当为工会和
共青团组织的活动提供必要条件。
第一百九十八条 本章程自公司 2014 年 第二百零五条 本章程自公司 2017 年度
度股东大会审议通过后施行，2013 年修订版 股东大会审议通过后施行，2015 年修订版公司
公司章程同时废止。 章程同时废止。
除上述条款修订、新增章节外，《公司章程》其他内容不变。章节序号在上述
修订的基础上顺次调整。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
22
议案八：
关于授权经理层减持海通证券额度的议案
各位股东及股东代表：
目前公司共计持有海通证券股票 15,735.31 万股，市值约 18 亿元。根据盘活
存量资产，优化资产结构的工作目标，公司提出授权经理层减持海通证券股票额
度的议案，减持额度为不超过 8,000 万股，减持方式为通过上海证券交易所证券
交易系统（包括通过二级市场或大宗交易转让）出售，授权期限自股东大会批准
之日起 36 个月。
根据《公司章程》的规定，本议案需经股东大会批准，董事会提请股东大会
授权公司经理层根据证券市场情况全权、适时处置授权额度内的股份，同时，授
权经理层全权办理与上述减持股份相关的手续并签署有关法律文件等。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
23
议案九：
关于 2018 年使用闲置资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营
及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，
阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，
为公司股东谋取投资回报。具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金
二、资金使用总额度：16 亿元人民币
三、投资范围：
1、投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险
理财产品；国债回购产品。
2、投资期限：单个产品期限不超过 12 个月。
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起 12 个月内有效。上述额度和
期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会
报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
1、金融市场存在固有风险，公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选，并
只涉及较低风险的理财产品，严控投资风险。
2、公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资
风险。
3、公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。
4、公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行
监督与检查。
上述额度约占公司 2017 年度经审计净资产的 45%，预计委托理财 12 个月内发
生额累计超过净资产的 50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
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六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等
各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自
有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的
发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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议案十：
关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）是上海兰生股份有限
公司（简称：本公司或兰生股份）控股子公司，2017 年兰轻公司经营情况良好，
为顺利开展业务，本年向兰生股份提出继续为其贸易融资提供担保申请。现将有
关情况报告如下：
一、兰轻公司基本情况
兰轻公司由本公司与上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）
共同投资成立，注册资本 8,000 万元，其中本公司持股 51%，兰灏商贸持股 49%。
注册地为上海市陆家嘴东路 161 号 2602 室 A 座，法定代表人张宏。经营范围为自
营和代理各类商品和技术的进出口；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工
艺品的销售等。兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，2017 年度营业收入
31.52 亿元，比上年增长 11.18%；归母公司净利润 2,322.34 万元，比上年增长
13.23%。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 75,004.61 万元，净资产 10,064.59
万元，资产负债率 86.58%。
二、兰轻公司向银行申请综合授信需我公司担保的情况
为了进出口业务的正常开展，2018 年兰轻公司向相关银行提出了综合授信申
请，其中：中国银行虹口支行综合授信额度 9,000 万元人民币、上海银行虹口支
行授信额度 3,000 万元人民币，银行要求提供担保，兰轻公司特向本公司申请为
其提供信用担保，合计 12,000 万元人民币。
上年度经公司股东大会批准的为兰轻公司提供担保的总额度为 13,500 万元，
本年度担保总额有所下降。
三、提供担保的主要内容
鉴于兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好，公司能对其经营施
加重大影响或控制，为支持兰轻公司拓展市场，开展进出口业务，公司拟为兰轻
公司向银行申请的综合授信额度提供信用担保。
1、担保总额 12,000 万元。其中：
26
为兰轻公司向中国银行虹口支行申请的授信额度 9,000 万元提供担保；
为兰轻公司向上海银行虹口支行申请的授信额度 3,000 万元提供担保。
2、担保方式：保证担保。
3、担保期限：经本公司 2018 年股东大会批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止，
本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保。
4、关于反担保：在兰轻公司实际使用担保额度时，兰轻公司应向兰生股份提
供连带责任保证的反担保，兰灏商贸按其在兰轻公司实缴出资比例以担保实现时
经审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保。
四、累计担保数量
截止到本报告日，本公司实际为控股子公司及孙公司担保总额为 14,000 万元，
占公司 2017 年度经审计净资产的 4.07%。如上年度担保到期，实施新一期对外担
保，则担保数量合计仍为 14,000 万元，其中对控股子公司担保 12,000 万元，对
孙公司担保 2,000 万元，合计占公司 2017 年度净资产的 4.07%。
五、关联方及关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，由于兰轻公司另一股东方兰灏商贸系兰轻公司经营者团队
出资持股的企业，持股兰轻公司 49%股份，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担
任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，为关联董事；本公司
董事陈小宏兼任兰轻公司董事，为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸无财力按股权比例提供担保，担保
由兰生股份独家承担，构成关联交易。
董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决。
六、提供担保需履行的程序
兰轻公司 2017 年末资产负债率超过 70%，按照中国证监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》及《公司章程》及《公司担保管理办法》的规定，为兰
轻公司提供担保除需经董事会审议批准外，还需经本公司股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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议案十一：
关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司
提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了支持上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）开展业务，
2017 年经股东大会批准上海兰生股份有限公司（简称：本公司或兰生股份）为兰
轻公司提供了 1 亿元人民币的委托贷款额度，借款期限 12 个月。2018 年兰轻公司
因业务需要继续向本公司申请提供借款。现将有关情况报告如下：
一、申请借款原因
2017 年度兰轻公司营业收入 31.52 亿元，比上年增长 11.18%。随着业务逐步
增长，据兰轻公司预计，2018 年仍需要借入 1 亿元。为了减轻资金压力，有利于
开展业务，故向本公司提出借款申请，以补充业务所需流动资金。
二、委托贷款主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司可以委托贷款的方式为
控股子公司提供财务资助。
1、委托贷款总额： 1 亿元人民币。
2、委托贷款期限：经本公司 2018 年股东大会批准之日起至 2019 年 6 月 30
日止，本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的委托贷款。
3、贷款年利率：贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有
关税收因素。
4、资金来源：公司自有资金。
三、贷款用途
本次提供的贷款主要用于兰轻公司进出口业务中的流动资金周转。
四、关联方及关联交易
兰轻公司另一股东方兰灏商贸系兰轻公司经营者团队出资持股的企业，持股
兰轻公司 49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担任兰
灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，为关联董事；本公司董事
陈小宏兼任兰轻公司董事，为关联董事。
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兰灏商贸的全部资产均已投入兰轻公司，限于财力无法按股权比例提供委托
贷款，兰生股份独家提供委托贷款构成关联交易。
董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决。
五、委托贷款对上市公司的影响
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是公司的营业收入主要
来源企业，公司向兰轻公司提供委托贷款，满足正常开展主营业务所需流动资金，
有利于做大做强外贸板块业务。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
六、委托贷款存在的风险及解决措施
兰轻公司由原兰生股份及轻工有限公司贸易板块的业务骨干及相关人员组成，
有着丰富的从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已经转换，创
业意识及风险意识大大提高，从 2017 年情况来看，经营状况良好，收入来源可靠，
货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且本公司在提供借款期间能控制
或对其经营管理活动施加重大影响，风险处于可控制范围之内。
七、提供委托贷款需履行的程序
本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司 2017 年度经审计净资产 2.90%。
另外，由于公司本年度将为兰轻公司提供担保暨关联交易占 2017 年度净资产 4.07%，
公司与同一对象涉及的关联交易合计占 2017 年度净资产 6.97%，超过净资产 5%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，
还需提交股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
29
议案十二：
关于为上海升光轻工业品进出口有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）系本公司孙子公司，
其控股股东为本公司下属企业上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公
司），持有升光公司 51%股权。由于兰轻公司信用度尚不够为升光公司综合授信提
供担保，为了正常开展业务，升光公司向本公司提出申请，为其向上海银行虹口
支行申请的 2,000 万元授信额度提供担保。
一、升光公司基本情况
升光公司注册资本 1,000 万元，注册地址为上海市普陀区武宁路 501 号 1608
室。法定代表人：宋坚。经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年度升光公司营业收入 6.36 亿元，比上年增长 45.10%；净利润 361.44
万元，上年度净利润为 6.13 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 23,471.17
万元，净资产 1,131.23 万元，资产负债率 95.18%。
二、为孙公司担保的原因
为整合外贸业务，2017 年 4 月兰轻公司完成了对升光公司 51%股权的收购，
升光公司成为兰生股份公司合并报表范围内的孙子公司。兰轻公司成立时间不长，
尚不具备担保资质。为正常开展业务，升光公司已向上海银行虹口支行申请人民
币 2,000 万元综合授信额度，请求兰生股份公司为其提供担保。
升光公司的营业收入和盈利是兰轻公司也是本公司的重要组成部分，其稳定
发展有利于兰轻公司，也有利于本公司整体利益，因此为升光公司提供担保是有
必要的。
三、担保主要内容
1、担保金额：2,000 万元人民币。
2、担保方式：保证担保
3、担保期限：经本公司 2018 年股东大会批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止，
本公司可为升光公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保。
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4、关于反担保：在升光公司实施使用担保额度时，升光公司应向兰生股份提
供连带责任保证的反担保。兰轻公司按其在升光公司实缴出资比例以担保实现时
经审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保。
四、累计担保数量
截止到本报告日，本公司实际为控股子公司及孙公司担保总额为 14,000 万元，
占公司 2017 年度经审计净资产的 4.07%。如上年度担保到期，实施新一期对外担
保，则担保数量合计仍为 14,000 万元，其中对控股子公司担保 12,000 万元，对
孙公司担保 2,000 万元，合计占公司 2017 年度净资产的 4.07%。
五、提供担保需履行的程序
升光公司 2017 年末资产负债率超过 70%，按照中国证监会《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司担保管理办法》的规定，为升光
公司提供担保除需经董事会审议批准外，还需经本公司股东大会审议批准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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议案十三：
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生股份有限公司第八届董事会于 2015 年 6 月 19 日经股东大会选举产
生，至 2018 年 6 月 18 日期满三年，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，
应进行换届选举。《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事
会成员三分之一。经公司控股股东上海兰生（集团）有限公司推荐，本届董事会
提名委员会审核，董事会提名曹炜、姚莉、陈辉峰、陈小宏、张宏、单喆慜、张
兆林、李海歌等 8 人为公司第九届董事会董事候选人，其中单喆慜、张兆林、李
海歌为独立董事候选人（候选人简历见附件）。第九届董事会设职工代表董事 1 名，
职工代表董事由公司职工大会选举产生后直接进入董事会。
上述候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及其他
规范性文件，具有履行董事职责所需要的决策、管理能力，不存在《公司法》第
一百四十七条所列举不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附件：
董事候选人简历
曹炜，男，1967 年 9 月生，硕士研究生，高级国际商务师。曾任上海市畜产
进出口公司团委书记、经理办公室副主任，上海市外经贸委人事干部处科员、处
长助理、副处长，上海市医药保健品进出口公司副总经理、党委副书记、党委书
记，上海兰生（集团）有限公司总裁助理、副总裁，上海东浩兰生国际服务贸易
（集团）有限公司副总裁、党委委员。现任东浩兰生（集团）有限公司副总裁、
党委委员。
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姚莉，女，1961 年 3 月生，硕士研究生，经济师。曾任上海长江轮船公司商
务科副科长，海运处副处长，航运部部长，总经理助理，上海市锦江航运有限公
司副总经理、总经理、董事长，上海兰生（集团）有限公司总裁，上海东浩兰生
国际服务贸易（集团）有限公司副董事长，上海博览会有限责任公司董事、副总
裁，国家会展中心（上海）有限责任公司董事、副总裁。现任东浩兰生（集团）
有限公司副董事长，国家会展中心（上海）有限责任公司副董事长，第十三届上
海市政协委员。
陈辉峰，男，1966 年 9 月生，研究生学历，工商管理硕士，高级国际商务师。
曾任上海市轻工业品进出口公司日用品分公司副总经理，上海轻工国际（集团）
有限公司五金分公司总经理，上海市轻工业品进出口公司副总经理，上海轻工国
际发展有限公司副总经理，上海兰生股份有限公司党委副书记、常务副总经理、
总经理、第四、第五、第七届董事会董事，上海兰生（集团）有限公司营运管理
部总经理。现任东浩兰生（集团）有限公司投资发展部总经理，上海东浩兰生会
展（集团）有限公司党委书记、总裁，上海兰生股份有限公司第八届董事会董事。
陈小宏，男，1969 年 5 月生，大专，工商管理硕士，工程师。曾任上海市轻
工业工程设计院设计师，上海市建筑装饰工程有限公司设计所所长、市场部经理、
副总经济师，上海兰生股份有限公司投资管理部经理助理，投资管理部经理，公
司副总经理。现任上海兰生股份有限公司第八届董事会董事、总经理。
张宏，男，1960 年 2 月生，大学学历，文学学士，国际商务师。曾任上海市
轻工业品进出口公司业务七部经理、电讯电料部经理、电器分公司经理，上海轻
工国际（集团）有限公司副总裁、常务副总裁，上海市轻工业品进出口有限公司
总经理，上海兰生股份有限公司第五、第六、第七届董事会董事、总经理。现任
上海兰生股份有限公司第八届董事会董事，上海兰生轻工业品进出口有限公司法
定代表人、董事长、总经理。
单喆慜，女，1972 年 12 月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师，美国
金融分析师。曾任上海财经大学讲师、副教授，申银万国证券股份公司高级投资
经理及投资银行总部内核专家，香港城市大学会计学系研究员。现任上海国家会
计学院副教授、清华大学五道口金融学院、清华大学经管学院、上海高级金融学
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院 EMBA 客座教授。
张兆林，男，1965 年 4 月生，大学学历，高级工商管理硕士，教授。曾任中
粮三丰集团分公司总经理，上海万泰集团公司董事、总裁助理，恩哺动力教育发
展有限公司总裁，上海市信息管线有限公司总裁，汉彬洲咨询公司总裁。现任翰
澜企业管理咨询（上海）有限公司总裁，兼任上海市工经联主席团主席，普乐师(上
海)数字科技股份有限公司独立董事，中国孙子兵法研究会理事，上海交大安泰经
济管理学院及东北财经大学 EMBA 课程特聘教授，吉林大学管理学院及江西财经大
学 MBA 学院客座教授。
李海歌，女，1955 年 7 月生，大学学历（法学本科），律师，仲裁员，调解员。
曾任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管
理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现任上海大公律师事务所律师、
上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任、调解员。
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议案十四：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
上海兰生股份有限公司第八届监事会于 2015 年 6 月 19 日经股东大会选举产
生，至 2018 年 6 月 18 日期满三年，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应
进行换届选举。《公司章程》规定，监事会由 5 名监事组成，其中公司职工代表监
事不得少于监事人数的三分之一（2 名职工代表监事经公司职工大会选举直接进入
监事会）。
经公司控股股东上海兰生（集团）有限公司推荐，监事会提名刘宏杰、陈俊
奇、诸立新为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。上述候选人熟
悉相关法律、法规、规章及其他规范性文件，具有履行监事职责所需要的工作能
力，不存在《公司法》第一百四十七条所列举不得担任监事的情形，任职资格符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
以上议案，提请股东大会审议。
上海兰生股份有限公司监事会
2018 年 6 月 15 日
附件：
监事候选人简历
刘宏杰，男，1970 年 10 月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海市工艺
品进出口有限公司财务部副经理、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司资产
财务部审计主管、资产财务部部长助理、副部长，上海世博（集团）有限公司计
划财务部副总经理、总经理，上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司财务
总监、计划财务部总经理。现任东浩兰生（集团）有限公司财务总监，上海兰生
股份有限公司第八届监事会主席。
陈俊奇，男，1959 年 5 月生，大学学历。曾任上海轻工控股（集团）公司审
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计室业务主管，上海兰生（集团）有限公司审计监察部主管、审计监察部副主任，
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司风险管理部副总经理。现任东浩兰
生（集团）有限公司风险管理部总经理，上海兰生股份有限公司第八届监事会监
事。
诸立新，女，1966 年 6 月生，大学学历，高级政工师。曾任上海沪南轴承厂
设计科、质管科助理工程师，上海红星轴承厂团委书记，上海浦江轴承厂党委副
书记，上海华虹 NEC 电子有限公司人事总务部副主任，上海赛事商务有限公司综
合部主任，上海世博（集团）有限公司党群工作部高级经理，上海东浩国际服务
贸易（集团）有限公司党群工作部高级经理。现任上海兰生股份有限公司党委副
书记、纪委书记、第八届监事会监事。
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