股票代码：600826               股票简称：兰生股份                 编号：临2019-030


                       上海兰生股份有限公司
       重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨
                   关联交易预案修订说明的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月9
日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上披露了
《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及其摘要等相关文件，并于2019年10月17日收到了上海证券交易所下
发的《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867号，以下简称“问
询函”，针对《问询函》的要求，本公司对《上海兰生股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订
的主要内容如下（如无特别说明，本修订中说明中的简称与预案中的简称具有相
同含义）：


序号               预案章节                               补充和修订情况

        “重大风险提示”之“一、与本次
  1     交易相关的风险”之“（五）重组        补充披露了本次重组后的相关整合风险

        整合的风险”

        “第一章 本次交易概述”之“一、
  2     本次交易的背景和目的”之“（五） 修订了置入资产的财务数据
        提升上市公司质量，提升盈利能力”

        “第一章 本次交易概述”之“七、 补充披露了本次交易对上市公司持续盈利能
  3                                     力、减少关联交易和保持独立性等方面的影
        本次重组对上市公司的影响”
                                              响

  4     “第二章 上市公司基本情况”之         修订了上市公司最近一期财务数据

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     “五、公司最近三年的主营业务发
     展情况和主要财务指标”

     “第四章 拟置出资产基本情况”之
5    “五、最近两年及一期主要财务数        补充披露了财务数据

     据”

6    “第四章 拟置出资产基本情况”新       补充披露了置出资产的相关行业情况、历史
     增了“六、拟置出资产具体原因”        经营情况及置出原因等

     “第四章 拟置出资产基本情况”新       补充披露了上市公司与置出资产之间的相关
7    增了“七、与置出资产相关资金支        资金支持及资金占用等情况
     持、资金占用及担保情况”

8    “第五章 拟置入资产基本情况”之       修订了截至《预案（修订稿）》签署日会展
     “三、下属企业情况”                  集团的主要下属企业情况

     “第五章 拟置入资产基本情况”之       补充披露了本次交易前相关主体的股权转让

9    “三、下属企业情况”之“（二）        情况、相关主体的业务开展情况、转让完成

     本次交易前的相关股权转让情况”        后的股权结构情况、转让的原因及合理性、
                                           转让对本次重组交易作价的影响
                                           补充披露了报告期内会展集团主承办的主要
     “第五章 拟置入资产基本情况”之
10                                         展会活动情况、主营业务的收入及毛利率情
     “四、主营业务发展情况”
                                           况、经营模式

     “第五章 拟置入资产基本情况”         补充披露了会展集团的行业发展情况、同行
11   之“四、主营业务发展情况”之“（四） 业上市公司的毛利率及收入增长率、分季度
     关于持续经营能力的说明”              的收入情况

     “第五章 拟置入资产基本情况”
     之“四、主营业务发展情况”之“（五） 补充披露了交易完成后会展集团后续经营是

12   标的公司后续经营对原管理团队重 否对原管理团队存在重大依赖、上市公司在
     大依赖情况及上市公司在相关行业        会展集团所在行业方面的管理经验及人才储

     拥有必要的管理经验和人才储备情        备情况

     况”

     “第五章 拟置入资产基本情况”之
13   “五、最近两年及一期主要财务数        补充披露了资产和负债的构成情况

     据”

     “第五章 拟置入资产基本情况”新       补充披露了会展集团主要销售模式、收入确
14                                         认方法及收款模式、报告期内的前五大客户
     增了“六、采购及销售情况”
                                           及供应商情况、与控股股东及其成员企业之

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                                              间发生的房产租赁业务基本情况、租赁的公
                                              允性；对会展集团持续经营能力的影响以及
                                              是否存在对控股股东形成重大依赖等情况

        “第五章 拟置入资产基本情况”新       补充披露了会展集团报告期内政府补助的会

 15     增了“七、政府补助及税收优惠情        计处理、税收优惠的政策、金额及占当期净

        况”                                  利润的比重情况，以及是否构成对政府补助
                                              或税收优惠的依赖

        “第五章 拟置入资产基本情况”新       补充披露了与会展集团相关资金支持、资金
 16     增了“八、与置入资产相关资金支        占用及担保情况
        持、资金占用及担保情况”


      以上具体修订内容详见同日披露的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
      公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

      特此公告。



                                                   上海兰生股份有限公司董事会
                                                          2019 年 11 月 8 日




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