兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年十一月
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本预案（修订稿）及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
截至本预案（修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未
完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案（修订稿）及其摘
要内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确
认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担法律责任。
2
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
声 明................................................................................................................................................. 2
一、上市公司声明.....................................................................................................................2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.................................................................... 2
三、交易对方声明.....................................................................................................................2
目 录................................................................................................................................................. 3
释 义................................................................................................................................................. 6
重大事项提示.....................................................................................................................................8
一、本次交易方案的主要内容................................................................................................ 8
二、本次交易的性质.................................................................................................................9
三、本次交易的支付方式.......................................................................................................10
四、标的资产评估值和作价情况.......................................................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 13
六、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................................. 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 14
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................... 20
十一、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................................. 22
十二、上市公司股票停复牌安排.......................................................................................... 22
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................................. 22
重大风险提示...................................................................................................................................24
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 24
二、拟置入资产经营风险.......................................................................................................26
三、其他风险...........................................................................................................................27
第一章 本次交易概述...................................................................................................................28
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 28
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................... 31
三、本次交易方案的具体内容.............................................................................................. 32
四、标的资产预估作价情况.................................................................................................. 35
五、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 35
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.......................................................... 36
七、本次重组对上市公司的影响.......................................................................................... 36
第二章 上市公司基本情况...........................................................................................................40
一、上市公司基本情况...........................................................................................................40
二、控股股东及实际控制法人概况...................................................................................... 40
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...................................................................... 42
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 42
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 42
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................................................... 43
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况...............................................................................................................................43
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...................................................... 44
第三章 交易对方基本情况...........................................................................................................45
一、重大资产置换交易对方基本情况.................................................................................. 45
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...................................................... 46
第四章 拟置出资产基本情况.......................................................................................................47
一、企业概况...........................................................................................................................47
二、股权结构及控制关系.......................................................................................................47
三、下属企业情况...................................................................................................................48
四、主营业务发展情况...........................................................................................................49
五、最近两年及一期主要财务数据...................................................................................... 49
六、拟置出资产具体原因.......................................................................................................49
七、与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况...................................................... 52
第五章 拟置入资产基本情况.......................................................................................................54
一、企业概括...........................................................................................................................54
二、股权结构及控制关系.......................................................................................................54
三、下属企业情况...................................................................................................................54
四、主营业务发展情况...........................................................................................................62
五、最近两年及一期主要财务数据...................................................................................... 71
六、销售及采购情况...............................................................................................................73
七、政府补助及税收优惠情况.............................................................................................. 81
八、与置入资产相关资金支持、资金占用及担保情况...................................................... 83
第六章 标的资产评估情况...........................................................................................................85
第七章 本次交易支付方式...........................................................................................................86
一、本次交易支付方式概况.................................................................................................. 86
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案.................................................................. 86
第八章 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................................... 87
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响.............................................................. 87
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响.......................................................... 87
四、本次交易对同业竞争的影响.......................................................................................... 88
五、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................... 88
第九章 本次交易的报批事项.......................................................................................................89
一、本次交易已经履行的决策及报批程序.......................................................................... 89
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序.......................................................................... 89
第十章 风险因素...........................................................................................................................90
一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 90
二、拟置入资产经营风险.......................................................................................................92
三、其他风险...........................................................................................................................93
第十一章 其他重要事项...............................................................................................................94
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明..........................................................94
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................... 95
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.......................................................... 96
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.................................................. 97
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................................97
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 98
第十二章 独立董事意见...............................................................................................................99
第十三章 声明与承诺.................................................................................................................101
一、全体董事声明.................................................................................................................101
二、全体监事声明.................................................................................................................102
三、高级管理人员声明.........................................................................................................103
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
本预案（修订稿）中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本预案（修订稿）、预 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
指
案（修订稿） 资产暨关联交易预案（修订稿）
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书
兰生股份/公司/本公司
指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰生集 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、
指
团 兰生股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
兰生集团 指 上海兰生（集团）有限公司
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司
兰生文化 指 上海东浩兰生文化传播有限公司
上海广告 指 上海广告有限公司
世博文化 指 上海世博文化传播有限公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
拟置出资产/置出资产 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
拟置入资产/置入资产 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
重大资产置换 指
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现金 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置
指
购买资产 入资产与置出资产交易价格的差额部分
兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及
本次交易/本次重组 指
支付现金购买资产
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2017 年、2018 年
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
最近两年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）
过渡期 指
的期间
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其
期间损益 指
他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指
组事项的董事会决议公告日
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案（修订稿）中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差
异，均为四舍五入所致。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未
确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果；标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上
述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组
各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 10.18 元/股。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将
对发行价格作相应调整。
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有
证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的
评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资
产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制法人仍为兰生集团和东浩
兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产
评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在
重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方均
为东浩兰生集团。东浩兰生集团为上市公司的实际控制法人。根据《上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资
产所对应公司兰生轻工的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报表营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大
资产重组：……（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上……”，
本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团，因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成重组上市。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易的支付方式
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩兰生集团。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
10
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
（五）锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、置出资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过
渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。
2、置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损
及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间
损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计
后的结果确定。
3、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产评估值和作价情况
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完
成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制法人均未发生变化，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。
截至本预案（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为
进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资
产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股
份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实
现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等条件下，
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
上市公司将在本预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召
开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次
交易正式方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、兰生股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司
与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
关于所提供信 者重大遗漏；
息真实、准确、 兰生股份 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
完整的承诺 充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司
将依法承担个别和连带的法律责任。
本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真
兰生股份全体
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
董事、监事、
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
高级管理人员
带的法律责任；
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
会展集团 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保
证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
东浩兰生集团
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续
提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
15
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、
与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易
相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
法律责任；
7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将尽量规
范和减少与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交
易；
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生
的与东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，本公
司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
关于置出资产
有关报批程序；
相关事项的承 兰生股份
3、本公司及本公司下属企业将在置出资产交割日前收回
诺
以任何方式为兰生轻工所提供的借款；
4、本公司及本公司下属企业自本承诺签署之日起不再为
兰生轻工新增担保合同；目前在执行的担保合同继续履
行至完毕；
5、本公司及本公司下属企业（兰生轻工及其下属子公司
除外）自 2020 年 1 月 1 日起除继续从事少部分存量进出
口业务外，本公司将不再新增进出口业务，并尽快促使
存量进出口合同的义务履行完毕。
1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制
法人期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范
关于规范关联 与上市公司及其下属企业之间的关联交易；
东浩兰生集团
交易的承诺 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生
的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及
本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不利用实际控制法人地位损害上市公司及其
他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的
实际控制法人的权利操纵、指使上市公司或者上市公司
董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的
条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或
间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生
股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
东浩兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利
用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存
在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的实际控
制法人期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上
述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担
关于避免同业 赔偿责任。
竞争的承诺 1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的
子企业（兰生股份及其下属子公司除外）将避免直接或
间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务构成
同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与兰生
股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动；
兰生集团 2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利
用从兰生股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与兰生股份及其下属子公司从事的业务存
在竞争的任何经营活动；
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股
东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承
诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
关于保持上市 1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
公司独立性的 东浩兰生集团 将继续维护兰生股份的独立性，保证兰生股份人员独立、
承诺 资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；
17
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1.1、保证兰生股份的总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；
保证兰生股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及
兰生股份章程的规定履行合法程序；保证兰生股份的劳
动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业；
1.2、保证兰生股份的资产与本公司及本公司控制的其他
企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给兰
生股份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存
在任何权属争议；保证不会发生干预兰生股份资产管理
以及占用兰生股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3、保证兰生股份提供产品服务、业务运营等环节不依
赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证兰生股份拥
有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套
设施；保证兰生股份拥有独立的采购和销售系统；保证
兰生股份拥有独立的经营管理体系；保证兰生股份独立
对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，
实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4、保证兰生股份按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策；保证兰生股份独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5、保证兰生股份按照《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理
结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各
自的职权；保证兰生股份的经营管理机构与本公司及本
公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公
的情形；
2、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给兰生股份造
成的损失。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年
不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
关于最近五年 证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近
未受处罚及诚 兰生股份 五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或
信情况的承诺 仲裁案件。
3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年
诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于本次重大 兰生股份全体 自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施
资产重组实施 董事、监事、 完毕期间，本人不会以任何方式减持本人持有的上市公
18
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
期间不减持的 高级管理人员 司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
承诺 截至本承诺函出具日，本公司间接持有兰生股份 52.46%
的股份（22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之
东浩兰生集团 日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任
何方式减持本公司间接持有的上市公司股份，亦没有减
持上市公司股份的计划。
截至本承诺函出具日，本公司持有兰生股份 52.46%的股
份（22,065.89 万股）。自本次重大资产重组复牌之日至
兰生集团 本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不会以任何方
式减持本公司持有的上市公司股份，亦没有减持上市公
司股份的计划。
1、自本次兰生股份的购买资产股份登记在本公司名下之
日起 36 个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本
次交易实施完成后，本公司因兰生股份送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认
购数量并遵守前述规定。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适
用的发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
关于股份锁定 资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
东浩兰生集团
期的承诺 会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持
有的该等兰生股份购买资产股份的锁定期自动延长至少
6 个月。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等
购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存
在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
2、本公司承诺，因本公司无权处置会展集团，或因会展
集团权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进
关于标的资产
东浩兰生集团 行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给
完整性的承诺
相关方造成的损失依法承担赔偿责任，该项责任在经有
权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相
应责任。
3、截至本承诺函出具日，会展集团不存在出资不实或影
响其合法存续的情况；据本公司所知，会展集团不存在
尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行
政处罚。
19
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，会展集团及其下属子公司向本公司租
赁无证房产的相关租赁合同将持续有效。如因缺少产权
证书及其他产权瑕疵因素导致租赁房产在租赁期间无法
关于会展集团
继续使用的，本公司将及时为会展集团尽快寻找并提供
租赁房产使用 东浩兰生集团
相应的替代租赁房产，避免会展集团的持续稳定经营受
事宜的承诺
到重大不利影响。本公司将对会展集团因租赁无证房产
而产生的一切额外支出及由此造成的经济损失依法进行
足额补偿。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本
次交易。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于 2019 年
9 月 27 日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完
毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦
没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 9 月 27 日出具承诺，
自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会以任
何方式减持本人持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
20
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
（修订稿）披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披
露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，待正式方案出具后，
公司将再次召开董事会审议相关事项，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
截至本预案（修订稿）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在资产重组报告书中予以披露。届时，
交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
十一、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
十二、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019
年 9 月 18 日开市起停牌。
2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预
案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 10 月 9 日开市起复牌。
公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进
行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以具
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订
正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案（修订稿）提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董
事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案（修订稿）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次
交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司，上市公司将主要依靠会展
集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从
公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、
资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定
的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响。对此，上
市公司就公司跨界重组的后续整合风险进行提示如下：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组
织承办、推广及运营服务，能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在
组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相
应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，
会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明
确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞
争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风
险。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已成为国内会展行业具有核心竞争力的
企业，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、
会展服务等会展产业链核心业务。但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外
资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，
加剧了行业内的市场竞争。会展集团未来在经营过程中一方面面临境内会展公司
的迅速发展，另一方面同样面临境外会展企业的竞争，会展集团所处行业面临市
场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
受会展行业特点影响，会展集团客户因会展主题的不同而发生较大的变动，
且具有数量较多，单一客户交易金额相对较小的特点。会展集团目前通过提升会
展品牌、加强宣传推广、丰富赛事类别等手段提升客户粘性，如未来会展集团不
能有效提升客户粘性，同时通过新的会展主题和类别有效吸引新客户，可能造成
客户流失，从而会对会展集团的整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运
营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要
求较高。公司目前的经营团队是会展集团未来生产经营保持稳定的重要保障，会
展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场
竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前行业具有较大的
市场竞争风险，包括对于人才的竞争，如会展集团不能根据行业发展适时建立合
理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及赛事等优质资源是会展集团项目成功实施的基础，对于场馆的面积、
软硬件设备、环境条件等要求较高。目前，我国优质的专业场馆以及赛事资源整
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
体上仍较为稀缺，会展集团目前与东浩兰生集团及其成员企业签订了长期的场馆
租赁协议，随着会展集团未来业务的发展，会展集团将逐步发展新的业务区域，
包括在境外开展展会业务，如会展集团不能抢占优质场馆及赛事资源，可能会阻
碍会展集团的业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升的风险，从而影响会展集
团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案（修订稿）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本预案（修订稿）中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（修订稿）
的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
党的十九大报告进一步提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产
流失。
（二）积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核
心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年
至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动
竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加
快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本
的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资
源向优势企业、主业企业集中。
本次交易上市公司将置入会展业务并置出进出口贸易业务，对于上市公司业
务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做
强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实
现国有资产的保值、增值。
（三）中美贸易摩擦不断，进出口贸易业务面临转型压力
2018 年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，使国内
贸易企业面临较大的经营压力，在目前复杂的国际贸易背景下，国内贸易企业面
临较大的转型压力。在贸易摩擦的同时，人民币汇率发生大幅波动，对国内贸易
公司的风险防范和经营管理提出了更高的要求。
在面对复杂的中美贸易摩擦，上市公司本次拟置出进出口贸易业务，置入会
展业务，将进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的
转型压力，提高未来经营的确定性。
（四）会展集团迎来加速发展新机遇
1、会展行业快速发展
随着经济全球化水平的不断提升和国家间合作的不断加深，会展在国家经济
发展中的地位也愈加重要，国家及地区相继出台政策支持会展行业升级发展。据
国际展览业协会（UFI）公布最新版的《全球展览行业晴雨表》显示，在未来一
年，全球各地会展行业规模都将继续增长。随着国民经济的不断发展，我国会展
行业也呈现迅速增长态势。据商务部测算，2016 年展会经济直接产值接近 5,000
亿元人民币，2017 年会展经济直接产值近 6,000 亿元人民币，较 2016 年增长
20.00%。根据中国贸促会发布的《中国展览经济发展报告 2018》显示，2018 年，
中国境内共举办经贸类展览 3,793 个，较 2017 年增加 130 个，同比增长 3.5%；
举办展览总面积为 12,949 万平方米，较 2017 年增加 570 万平方米，同比增长 4.6%，
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
会展行业迎来快速发展机遇。
2、会展行业集团化、资本化特点凸显
近年来，国际会展行业与资本的结合日益紧密，主要体现在全球掀起展览场
馆建设及收购合并资本运作两个方面。近年来全球主要展览城市展馆和可供展览
面积稳中有升；同时，由于展览市场高度分散化，存在着很强的整合机会，加之
会展行业具有高毛利和良好的现金流等特点，对展会公司以外的投资机构极具吸
引力。各大会展公司收购、并购、合作动作不断。国际市场上，英国英富曼会展
集团（Informa PLC）宣布与亚洲博闻集团有限公司（UBM）正式合并，携手打
造国际领先的 B2B 信息服务集团，以及全球最大的商营展会主办机构之一，法
国高美爱博展览集团（Comexposium Group）收购 MFV Expositions 特许经营展
等，且都呈现收购溢价较高的特点。
与之相比，国内会展行业与资本市场的结合刚刚起步，国内虽已经涌现一批
初具规模及品牌影响力的会展企业和会展项目，但与国际知名会展企业及品牌展
会相比，其知名度和影响力仍存在差距。为提升会展业务的国际竞争力，企业与
企业、项目与项目之间的合资合作将越来越多，在这一新的市场态势下，集团化
经营，实现会展企业之间的优势互补已成为国内会展企业发展的重要战略目标之
一。
3、会展集团业务资质优良，发展潜力较大
会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，注册资本人民币 1.5 亿
元，以“具有国际影响力的一流会展企业集团”为愿景，拥有会展产业全链资源，
业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、会展服务等会展产业链核心业
务，自身盈利能力较强，大型展会的组展经验丰富，拥有先进的展馆管理能力和
业内资源，加之上海的区位资源优势，是国内会展行业具有核心竞争力的单位之
一，未来发展潜力较大。
（五）提升上市公司资产质量，提升盈利能力
上市公司本次拟置入的会展集团 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月实现
合并口径营业收入分别为 123,354.56 万元、157,737.78 万元及 132,094.18 万元；
实现合并口径归属于母公司所有者的净利润 11,905.26 万元、15,148.04 万元及
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
13,960.55 万元，盈利能力呈现快速增长趋势。（财务数据未经审计）
本次交易完成后，将有效提升上市公司的资产质量，将有利于提升上市公司
的盈利能力。
（六）利用资本运作平台，助力上市公司业务转型发展
东浩兰生集团目前下属人力资源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大主
业，兰生股份系东浩兰生集团范围内唯一上市平台。与东浩兰生集团内其他公司
相比，上市公司拥有更加广泛的融资渠道及优良的市场品牌形象。会展产业为集
团未来重点打造的产业之一，随着国际会展行业业务不断东移，会展业在中国的
蓬勃发展，会展集团呈现业绩持续上升的态势，且随着未来市场的进一步开发，
将面临前所未有的发展机遇，但会展市场的竞争也将更为激烈。会展集团作为国
内主要的会展业务经营集团，承办了“中国国际工业博览会”、“上海国际广告节”
等一批优质展会和活动，已具备了完整的产业链，打造了集团化经营的业务结构。
通过本次交易，会展业务将实现产业与资本融合，充分利用上市平台丰富多样的
再融资手段及良好的品牌效应，进一步提升会展集团的国际竞争力，增厚上市公
司的经营业绩。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组预案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关
议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次
交易正式方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、兰生股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
三、本次交易方案的具体内容
本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上
述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组
各项内容均不予实施。
（一）重大资产置换
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换。
（二）上市公司发行股份及支付现金购买资产
兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与
置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东
浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
33
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票
发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
锁定期为自发行结束之日起 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期间损益归属安排
（1）置出资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过
渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专
项审计后的结果确定。
（2）置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置
入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间
损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计
后的结果确定。
（3）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新
老股东按照重组完成后的股份比例共享。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完
成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格将以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协
议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换、发行股份支付现金购买资产的交易对方为上市公司
实际控制法人东浩兰生集团。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见及事前认
可意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产。拟置出资
产所对应公司的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
营业收入的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条“上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：……（二）
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上……”，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股
股东和实际控制法人均为兰生集团和东浩兰生集团。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成重组上市。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制法人均未发生变化，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。
截至本预案（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为
进出口贸易。本次重组拟置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资
产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实
现上市公司业务转型升级。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等条件下，
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到有效提升。
上市公司将在本预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召
开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
（四）上市公司持续盈利能力、减少关联交易和保持独立性的影响
1、关于提高上市公司持续盈利能力
本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司，具备较强的盈利
能力，本次交易完成后，上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套
服务等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都的机遇来
临，上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。
依据未经审计的财务数据显示，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，会展集
团实现营业收入 123,354.56 万元、157,737.78 万元及 132,094.18 万元，毛利率分
别为 16.33%、22.86%及 23.51%，与原有贸易类资产 5%左右毛利率相比，本次
重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以大幅改善。
2、关于独立性的说明
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制法人及其关联人保持独立，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。
本次交易中，上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上
市公司，增强上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司独立性的相关规定。上市公司控股股东兰生集团和实际控制法人东浩兰生集
团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将继续按照法律、法规以及兰
生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持兰生股份的独立性。
3、关于关联交易的说明
上海世博展览馆投入高、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置
入上市公司。会展集团系东浩兰生集团下属从事会展业务的主体，本次交易后，
东浩兰生集团及其下属公司中从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了
与上市公司发生同业竞争的情形。东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的
承诺》，本次交易完成后，东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生
股份及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公
司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式）另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务
活动。
本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管
理服务。该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后，未增加其业
务的关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上
升，但随着会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优
势地位的情况下，会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升华南、华中、
西南等区域会展市场占有率，向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。
为规范关联交易，维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间，本公司
及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2. 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制法人
地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权
利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公
司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为。
4. 本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依
法承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、
规范关联交易。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
名称 上海兰生股份有限公司
股票代码 600826.SH
上市地点 上海证券交易所
成立时间 1982年8月7日
法定代表人 曹炜
注册资本 420,642,288 元人民币
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室
办公地址 上海市延安中路837号3楼
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 913100001322300861
投资和资产管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
经营范围 国内贸易(除专项规定)，仓储，贸易专业领域内的技术服务，
商务咨询(凡涉及行政许可的，凭许可证经营)。
营业期限 1982 年 8 月 7 日至无固定期限
二、控股股东及实际控制法人概况
截至本预案（修订稿）签署日，公司控股股东为兰生集团，实际控制法人为
东浩兰生集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东兰生集团直接持有上市公司 52.46%的股份；实际控制
法人东浩兰生集团通过兰生集团间接持有上市公司 52.46%的股份。
截至本预案（修订稿）签署日，兰生股份的股权及控制结构图如下图所示：
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）控股股东和实际控制法人基本情况
1、控股股东基本情况
名称 上海兰生（集团）有限公司
成立日期 1994 年 12 月 29 日
法定代表人 王强
注册资本 55,916 万元人民币
注册地址 淮海中路 2 号-8 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000132234589K
国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产
业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。
主要经营业务
2013 年 12 月上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司和兰生集团联合
重组为东浩兰生集团，兰生集团不再开展经营活动。
营业期限 1994-12-29 至无固定期限
2、实际控制法人基本情况
名称 东浩兰生（集团）有限公司
成立时间 2004年2月16日
法定代表人 王强
注册资本 220,000 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国展路1099号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000759006889A
国有资产经营管理,开展境内外投资业务,兴办人力资源业、会展业、传
经营范围
播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业,经营各
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
类服务贸易,以服务外包方式从事人力资源管理服务(限下属企业或分
支机构经营),主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务,活动策划,
场馆经营,国际及国内贸易业务,商务咨询,房地产开发经营,自有房屋租
赁及物业管理服务,组织策划体育赛事,体育赛事场馆经营(除高危险性
体育项目),电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务(以上项目
均按国家有关规定执行)。
营业期限 2004-02-16 至 2034-02-15
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案（修订稿）签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案（修订稿）签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
兰生股份是一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，主营业务为
进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除
专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨
询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。公司从传统外贸企业起步，已经发展
成为在国内外贸易、资产经营和投资管理方面具有较强实力的大型国有控股企业。
进出口贸易是公司的传统主业，主要通过下属控股子公司兰生轻工来完成，
主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑
料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，
贸易往来的国家达 150 多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进
出口总额的 50%以上。近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力
度，在国际市场上持续建立了广泛的业务合作渠道，市场声誉良好。
（二）最近三年及一期公司主要财务数据及指标
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产合计 443,956.11 396,609.27 480,993.03 499,059.24
负债合计 96,640.66 104,609.49 129,075.15 109,618.38
归属于上市公司股东的所有
342,203.97 286,822.79 344,289.51 385,398.25
者权益
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 254,998.22 330,582.92 333,513.49 259,092.80
利润总额 21,575.80 30,538.11 41,152.26 111,280.88
净利润 17,056.71 24,174.34 33,069.77 85,020.54
归属上市公司股东的净利润 16,290.92 22,894.20 28,819.25 84,043.53
归属上市公司股东扣除非经
4,102.76 5,862.17 9,570.81 11,730.82
常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率(%) 5.18 7.21 7.90 23.77
扣除非经常性损益后加权平
1.30 1.85 2.63 3.32
均净资产收益率(%)
基本每股收益(元/股) 0.39 0.54 0.69 2.00
扣除非经常性损益后的基本
0.10 0.14 0.23 0.28
每股收益(元/股)
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模
尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。鉴于本次交易对方为公司实际控制法
人东浩兰生集团，故本次交易不会影响其实际控制法人地位，本次交易后东浩兰
生集团仍将是公司的实际控制法人。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
43
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方基本情况
（一）基本情况
交易对方基本情况参见本预案（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“二、
控股股东及实际控制法人概况”。
（二）产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团的产权控制关系如下：
（三）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东浩兰生集团是中国大型现代服务业国有骨干企业集团，位列 2018 中国企
业 500 强 125 位，服务业 500 强 54 位。2018 年东浩兰生集团营业收入达 1,543
亿元。东浩兰生集团坚持市场化、国际化发展方向，突出专业优势，聚焦人力资
源服务、会展赛事服务和国际贸易服务三大核心业务，并设有置业板块、金融板
块。
东浩兰生集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,498,041.85 3,958,659.55
负债总额 2,057,617.98 2,599,813.93
所有者权益 1,440,423.87 1,358,845.61
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,434,402.92 14,175,030.48
营业利润 115,550.55 118,327.63
利润总额 142,594.44 173,483.19
净利润 103,235.62 126,914.53
45
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
请参见本预案（修订稿）“第三章、交易对方基本情况”之“一、重大资产置
换交易对方基本情况”部分。
46
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易中拟置出资产为上海兰生轻工业品进出口有限公司 51%股权。
一、企业概况
名称 上海兰生轻工业品进出口有限公司
成立时间 2003年1月28日
法定代表人 张宏
注册资本 8,000 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路161号2602室A座
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310000759006889A
自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外,实业投资,资产管理,投资管理,
企业管理服务,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策
划,从事纺织科技、生物科技、信息科技专业领域内的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务、技术转让,仓储(除危险化学品),百
货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品、化妆品、汽
车、食用农产品、燃料油(除危险品)、润滑油的销售,食品流
通,医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2003-01-28 至 2023-01-27
二、股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，兰生股份持有兰生轻工 51%股权，上海兰灏
商贸发展中心（有限合伙）持有兰生轻工 49%股份，兰生轻工下属 7 家控股子公
司，1 家参股公司，兰生轻工的产权控制关系如下：
47
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、下属企业情况
截至本预案（修订稿）签署日，兰生轻工的控股下属企业如下表所示：
序 持股 主要经营业
公司名称 注册地址
号 比例 务
上海升光轻工业品进出口有限 上海市普陀区武威路 88 弄
1 51% 贸易
公司 2 号 259 室
上海市浦东新区三林镇三
2 上海大博文鞋业有限公司 100% 生产制造
林路 95 号
上海市虹口区中山北一路
3 上海兰生文体进出口有限公司 100% 贸易
1230 号 1 幢 A901-909 室
上海兰生——豪呐乐器有限公 上海市青浦区西岑镇莲盛
4 53% 生产制造
司 西首
上海市 普陀区古 浪路 521
5 上海上轻国际贸易有限公司 100% 贸易
号B区
上海市浦东新区新金桥路
6 上海灏永进出口有限公司 100% 贸易
828 号 A 幢二楼 B 区 8 座
7 兰轻海外有限公司 100% 中国香港 贸易
48
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、主营业务发展情况
兰生轻工经营和代理轻工业品、纺织品、机电产品等商品的进出口业务，承
办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务，从事对外贸易咨询业务和国内商
业业务等，主要盈利模式为获取进出口贸易的差价和收取代理佣金。
外贸业务是兰生轻工经营主线，年进出口规模为 6 亿美元左右。兰生轻工经
营丰收牌（BUMPER HARVEST）搪瓷器皿、鹭牌（EGRET）铜锁、丽的牌（LUDE）
和蜂花牌（BEE&FLOWER）鞋油、科发牌（KOFA）文教办公用品、前进牌
（FORWORD）鞋子、先锋牌（PIONEER）体育用品、百灵牌（LARK）、BESTLER
牌乐器等大量品牌商品。
五、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 75,129.18 83,840.41 95,602.14
负债总额 64,462.41 72,968.66 85,116.38
归属于母公司所有者权益 9,767.43 10,067.14 9,686.23
营业收入 232,482.26 318,915.04 315,248.61
归属于母公司净利润 1,396.80 2,262.01 2,329.16
经营活动产生的现金流量净额 -2,990.09 2,095.03 5,615.75
毛利率 5.29% 5.09% 5.78%
注：2019 年相关数据未经审计
六、拟置出资产具体原因
（一）兰生轻工的历史经营情况
兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺
织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅
游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达 150 多个，美国、日
本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的 50%以上。
兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主，盈利主要来源于获取进出口贸易
差价和收取代理佣金。近两年及一期，受我国进出口金额增速下滑及贸易环境
49
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
恶化等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢，归属于母公司的净利润呈下降
趋势，分别为 2,329.16 万元、2,262.01 万元及 1,396.80 万元。经营活动产生的现
金流量金额分别为 5,615.75 万元、2,095.03 万元及-2,990.09 万元。兰生轻工近两
年及一期的主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末
项目
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 75,129.18 83,840.41 95,602.14
负债总额 64,462.41 72,968.66 85,116.38
归属于母公司所有者权益 9,767.43 10,067.14 9,686.23
营业收入 232,482.26 318,915.04 315,248.61
归属于母公司净利润 1,396.80 2,262.01 2,329.16
经营活动产生的现金流量净额 -2,990.09 2,095.03 5,615.75
毛利率 5.29% 5.09% 5.78%
（二）兰生轻工的未来发展前景
1、外贸行业发展面临多方挑战
近两年以来，中国外贸发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看，
一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧
张局势升温，全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多
边贸易体系受到冲击，贸易规则面临重塑。从内部来看，国内劳动力、土地等
要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势。
2003-2018 年，我国进出口总额、出口总额及各自增长率变化情况如下：
数据来源：Wind、YoY 指增长率
50
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
由上图可知，2003-2008 年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下
滑趋势；2009 年，受美国次贷危机影响，我国实体经济受到负面影响，进出口
金额呈现断崖式下跌，2010 年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢
复；2010-2014 年，我国进出口金额逐年增长，但增长速度呈现下滑趋势，2014
年进出口金额达到历史高位；2014-2018 年，我国进出口金额有所波动，过去 5
年进出口金额复合增速为 2.14%。
2019 年，贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗，预计未来较长时间
内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。
2、外贸企业盈利上升空间较小
报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定，但整体偏低，分别为 5.78%、5.09%
和 5.29%，与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
公司 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
弘业股份 7.40% 6.59% 8.03%
南纺股份 4.10% 3.94% 4.54%
厦门国贸 2.71% 3.43% 4.12%
江苏舜天 8.85% 9.39% 9.16%
物产中大 2.68% 2.75% 2.58%
东方创业 5.55% 5.60% 5.55%
平均值 5.22% 5.28% 5.66%
兰生轻工 5.29% 5.09% 5.78%
由上表可知，兰生轻工的毛利率与外贸行业可比上市公司的平均毛利率相
近，均处于较低水平，行业获利空间整体较小。
（三）置出兰生轻工原因分析
1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化
近年来，国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购
重组做大做强，上海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革，鼓励
企业集团整体或核心业务资产上市。2019 年 9 月 5 日上海市人民政府印发《上
海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33 号），
提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服
51
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。东浩兰生集团作为上海市竞争
类国有企业，积极响应政府号召，实行混合所有制改革，将会展主业资源置入
上市公司以使核心业务资产上市。
2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力
贸易行业增长速度放缓，进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长
时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响，包括兰生轻工
在内的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小，收入利润增长承压。近两年
及一期，兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：
公司 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
兰生轻工 5.29% 5.09% 5.78%
会展集团 23.51% 22.86% 16.33%
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场
馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一，拥有中
国国际工业博览会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多
个 UFI 认证展会，其近两年一期的毛利率分别为 16.33%、22.86%及 23.51%，
大幅高于兰生轻工毛利率。本次交易后，上市公司将主要从事会展行业业务经
营，聚焦会展主业，有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益。
因此，此次置出兰生轻工、置入会展集团，一方面响应政府号召，实现国
有独资优质资产的混合所有制改革，另一方面，有利于提升上市公司质量，保
障上市公司股东权益。
七、与置出资产相关资金支持、资金占用及担保情况
（一）上市公司为兰生轻工提供的担保及委托贷款金额
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，上市公司为兰生轻工提供的担保及
委托贷款余额具体如下表：
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
担保余额（万元） 9,000.00 9,000.00 14,000.00
委托贷款余额（万元） 3,000.00 5,000.00 5,000.00
本次重组前，上市公司的主要营业收入来源于兰生轻工，上市公司提供的
52
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上述担保及委托贷款均用于兰生轻工日常经营活动的流动资金需求。
（二）结合上市公司与兰生轻工之间的资金往来情况，说明兰生轻工是否存在
其他形式占用上市公司资金的情形
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生股份与兰生轻工的资金往来情况如
下：
序号 性质 余额（万元） 发生原因
1 应付账款 343.54 交易产生经营性往来款
兰生股份子公司与兰生轻工子公司之间
2 其他应付款 50.00
委托管理业务保证金
上表中，上市公司与兰生轻工的应付账款系兰生股份下属子公司兰生鞋业
与兰生轻工业务往来形成的应付款项；其他应付款系兰生鞋业与兰生轻工下属
子公司大博文鞋业之间因委托管理业务而收取的保证金。
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情
形。
（三）公司对上述问题的解决措施
1、关于上市公司为兰生轻工提供担保及委托贷款的解决措施
兰生股份已于 2019 年 9 月 27 日出具《关于置出资产相关事项的承诺函》，
承诺公司及公司下属企业将在置出资产交割日前收回以任何方式为兰生轻工所
提供的借款；公司及公司下属企业自本承诺签署之日起不再为兰生轻工新增担
保合同，目前在执行的担保合同继续履行至完毕。
2、关于上市公司与兰生轻工之间其他资金往来的解决措施
截至本预案（修订稿）签署之日，兰生轻工不存在占用上市公司资金的情形。
兰生股份对兰生轻工的应付账款、其他应付款将根据业务进展予以清偿。
53
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易中拟置入资产为上海东浩兰生会展（集团）有限公司 100%股权。
一、企业概括
名称 上海东浩兰生会展（集团）有限公司
成立时间 2008年10月30日
法定代表人 唐贵发
注册资本 15,000 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区东方路1988号6-8楼
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115681035224Q
各类会展、商务、文化娱乐、体育活动的组织策划,展览展示
经营范围
服务。
经营期限 2008-10-30 至不约定期限
二、股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团持有会展集团 100%的股份，
为会展集团控股股东。会展集团的股权控制结构如下图所示：
三、下属企业情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团的控股下属企业如下表所示：
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
上海东 中国(上海)自 会展服务,商务服务,文娱活动、体育
1 100 2,800
浩会展 由贸易试验区 赛事的组织策划及以上相关业务的
54
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
经营有 国展路 1099 咨询服务,停车场收费,展台搭建,道具
限公司 号地下一层 A 租赁,场馆租赁服务,广告设计、制作、
区 代理及发布,国内贸易(除专项审批)。
承办工业产品技术展览及信息服务,
上海工 承接各类广告设计,制作,承办展览会
上海市静安区
业商务 广告发布,经销机电设备(除专营)、仪
2 100 5,000 光复路 757 号
展览有 器仪表、化工产品(除危险品)、针纺
2 幢 13 楼
限公司 织品、百货、主办境内对外经济技术
展览,从事货物及技术的进出口业务。
经营和代理进出口业务,承办国内外
上海外
中国(上海)自 展览,来展展品进出口报关留购代购
经贸商
由贸易试验区 代销储运,大型展览中心场馆投资及
3 务展览 100 2,000
乳山路 208 号 综合经营,外贸咨询,信息传递及国内
有限公
1101-1102 室 外招商,建筑装潢装修,橱窗布置,除专
司
项规定外商业批零,汽车(除轿车)。
市场营销策划,企业管理及咨询,商务
上海东
咨询,创意服务,文化艺术交流策划,体
浩兰生 嘉定区沪宜公
育赛事策划,公关活动组织策划,图文
4 赛事管 100 300 路 1188 号 8 幢
设计制作,设计、制作、代理各类广告,
理有限 202 室
展览展示服务,百货销售,电子商务(不
公司
得从事增值电信、金融业务)。
文化艺术交流活动策划,图文设计制
上海东 中国(上海)自 作,各类广告的设计、制作、代理、发
浩兰生 由贸易试验区 布,市场信息咨询与调查(不得从事社
5 文化传 40 600 国展路 1099 会调研、社会调查、民意调查、民意
播有限 号西侧一层夹 测验),会展会务服务,演出经纪,文化
公司 层 用品、工艺美术品(象牙及其制品除
外)的销售,出版物经营。
境内外会展服务,文化艺术交流活动
策划,市场信息咨询与调查(不得从事
上海靖 中国(上海)自
社会调研、社会调查、民意调查、民
达国际 由贸易试验区
意测验),企业形象策划,公关活动策
商务会 国 展 路 1099
6 40 1,000 划,资料翻译,摄影摄像服务,图文设计
展旅行 号上海世博展
制作,广告设计、制作,商务咨询(除经
有限公 览馆 1 号馆西
纪),从事会展产业科技领域内的技术
司 侧一层、二层
开发、技术咨询、技术转让、技术服
务,票务代理,旅行社业务。
55
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
被投资
直接持股比 注册资本
序号 公司名 注册地址 主要经营范围
例（%） （万元）
称
设计、制作、代理、发布国内外各类
上海世 中国(上海)自
广 告 ,代 理和 承 办各 类 展览 ,市 场调
博文化 由贸易试验区
7 100 360 查、咨询(除经纪),商务、文化活动的
传播有 张杨路 655 号
策划,企业形象策划,文化艺术咨询,会
限公司 706B 室
展服务,礼仪和社会公关的策划。
设计、制作、发布、代理国内外各类
广告,商务信息咨询,会展会务、展览
展示服务,企业形象策划,文化艺术交
流活动策划(演出经纪除外),公关活
上海市虹口区 动组织策划,体育赛事活动策划,建筑
上海广
中 山 北 二 路 装饰装修建设工程设计施工一体化,
8 告有限 66.67 4,000
1800 号 7 幢三 广告装饰材料、工艺品(文物除外)的
公司
楼 批发、网上零售、进出口、佣金代理
(拍卖除外),并提供相关的配套服务;
代办商标在国外注册;自营和代理除
国家有特殊规定的进出口商品外的
进出口业务。
（二）本次交易前的相关股权转让情况
1、会展集团挂牌转让兰生文化股权的基本情况
（1）股权转让后的股本结构及股权控制关系
2019 年 2 月 28 日，会展集团收到东浩兰生（集团）有限公司的批复（东浩
兰生投字（2019）9 号），同意通过公开市场挂牌转让兰生文化 60%股权，转
让完成后，会展集团持股比例将下降为 40%。
2019 年 4 月 15 日，会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化
60%的股权，在上海联合产权交易所挂牌出售。
2019 年 10 月 23 日，会展集团与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥
辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业
签订上海市产权交易合同（编号：G32019SH1000115），祥辰文化、黎安文化
各受让兰生文化 30%的股权。股权转让后兰生文化的股权结构如下：
56
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 会展集团 240.00 40.00%
2 祥辰文化 180.00 30.00%
3 黎安文化 180.00 30.00%
合计 600.00 100.00%
本次转让完成后，会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化最新
的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作
出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之一
以上表决权的股东通过方能生效。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权
的股东通过。”上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方
可执行，即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。
根据兰生文化最新的《公司章程》：“董事会成员为五人，由股东会展集团
委派三人，由股东祥辰文化委派一人，由股东黎安文化委派一人。董事会决议
的表决，实行一人一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生
效。”根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分之一
以上，可控制董事会所做决议事项。
综上所述，转让完成后，会展集团虽仅持有兰生文化 40%股权，但能够对
兰生文化形成控制，具有相关依据及合理性。
（2）兰生文化业务开展情况及本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理
性
兰生文化成立于 2018 年 1 月 22 日，注册资本为 600.00 万元人民币，是会
展集团新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司，本次转让前未实际开展
业务活动，目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利
润均较低。近一年一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年 12 月 31 日
资产总额 728.82 279.29
负债总额 354.63 0.29
57
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益 374.19 279.00
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日
营业收入 76.70 0
净利润 -225.81 0
经营活动产生的现金流量净额 383.02 0
投资活动产生的现金流量净额 -0.93 279.00
筹资活动产生的现金流量净额 321.00 279.00
本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因
为响应政府号召对国有企业进行混合所有制改革，引入具备行业经验及资源的
合作机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目。
（3）兰生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价
的影响
兰生文化 60%股权的转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以
2019 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第 110647
号）的评估值为作价依据。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估
报告（中同华评报字（2019）第 110647 号），截至 2019 年 4 月 30 日，兰生文化
总资产合计为 600.25 万元人民币，负债合计为 0.29 万元人民币，净资产为
599.96 万元人民币，净资产评估值为 599.96 万元人民币，评估增值率为 0，本次
拟转出兰生文化 60%股权的转让价格为 359.98 万元人民币。
兰生文化 60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成，其通过本次重
组拟置入上市公司的资产为会展集团持有其 40%的股权，不包含已转出的 60%
股权，且兰生文化处于起步阶段，净资产、营业收入及净利润均较低。截至本
预案（修订稿）签署之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中，预计该股
权转让对本次重组交易作价影响较小。
2、会展集团受让上海广告和世博文化股权的基本情况
（1）股权转让后上海广告和世博文化的股本结构及股权控制关系
①上海广告
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过国有股权无偿划转受让
上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告 66.67%股权，形成对上海广告
的控制关系。截至本预案（修订稿）出具之日，无偿划转事项已完成上海市国
58
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
资委国有资产登记备案工作和工商变更程序，上海广告股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 2,666.80 66.67%
2 WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED 1,333.20 33.33%
合计 4,000.00 100.00%
②世博文化
本次重大资产重组评估基准日前，会展集团计划通过协议转让方式受让东
浩兰生集团和上海广告持有的世博文化 100%股权，使世博文化成为会展集团全
资子公司。截至本预案（修订稿）出具之日，协议转让事项已完成上海市国资
委国有资产登记备案工作和工商变更程序，世博文化股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 会展集团 360.00 100.00%
合计 360.00 100.00%
（2）上海广告和世博文化的业务开展情况
①上海广告业务开展情况
上海广告是一家综合型广告代理公司，主营业务为各类广告的设计、制作、
代理、发布及展会的主承办。
上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务，根据
客户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来，上海广告在原有承揽渠道保持
稳定的同时，聚焦会展渠道，围绕展会活动提供配套广告服务，明确了以展会
活动带动广告业务的战略目标。
上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有
限公司（以下简称“现代国际”）开展。现代国际系全国首家通过 ISO9000 国家
质量体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业
协会(UFI)会员，是一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有
国际展览协会（UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展、上海
国际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展。上海广告近两年及一期
的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
59
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 35,330.22 35,677.89 40,449.27
负债总额 17,094.85 19,769.88 20,607.81
所有者权益 18,235.37 15,908.01 19,841.46
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 20,531.24 24,964.97 33,836.91
净利润 2,373.40 2,387.67 8,803.97
经营活动产生现金流量净额 1,388.44 1,514.50 1,649.67
投资活动产生现金流量净额 15,706.42 -1,849.40 4,241.31
筹资活动产生现金流量净额 0 -4,236.60 -3,961.97
②世博文化业务开展情况
世博文化经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告，代理和承
办各类展览，市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划，企业形象策
划，文化艺术咨询，会展服务，礼仪和社会公关的策划。世博文化近两年及一
期主要承接了上海广告部分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务。
截至本预案（修订稿）签署之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩，主
要系东浩兰生集团对其重新布局，其未来将主要从事展览承办业务。世博文化
近两年及一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 707.66 1,584.69 1,752.05
负债总额 411.15 1,288.37 1,493.51
所有者权益 296.51 296.32 258.54
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,505.79 3,437.85 3,822.83
净利润 0.19 37.78 53.97
经营活动产生现金流量净额 845.80 28.35 121.62
投资活动产生现金流量净额 393.00 -2.46 -1.79
筹资活动产生现金流量净额 0 -126.97 -256.36
（3）本次重组前进行上述股权转让的原因及合理性
①进一步优化置入资产，实现会展集团全产业链目的
为推动上市资产聚焦会展产业，促进会展和广告业务的协同效应，在本次
重组前，东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的
上海广告 66.67%股权无偿划转至会展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持
60
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
有的世博文化 100%股权以协议转让的方式转让至会展集团，以达到进一步优化
置入资产，完整会展产业链的目的。
②有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争
通过本次重组前股权转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广
告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问
题，是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动，并有利于本次重组后上
市公司的规范发展和经营独立性。
综上所述，本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别
受让上海广告 66.67%股权、世博文化 100%股权，其行为具有合理性。
（4）上海广告和世博文化的股权转让价格与本次重组中的估值价格重大差
异情况
经天职会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 20 日出具的“天职业字
【2019】33705 号”《审计报告》确认，截至 2019 年 6 月 30 日，世博文化所有
者权益账面价值 286.95 万元；经万隆（上海）资产评估有限公司于 2019 年 9 月
23 日出具的“万隆评报字【2019】第 10373 号”《资产评估报告》确认，通过资
产基础法评估，截至 2019 年 6 月 30 日，世博文化股东全部权益价值评估值为
290.35 万元。会展集团受让世博文化 100%股权的股权转让价格为 290.35 万元，
系股权转让双方依据评估值协商一致后确定。
世博文化股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短，且世
博文化经营成果变动不大，股权转让价格与本次评估价格预计不存在重大差异。
上海广告 66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转
事项，会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部
会展和广告业务进行整合的战略安排，避免本次交易后与上市公司产生同业竞
争，是对国有资产结构优化调整的合理方式，具有合理性。本次重组中，会展
集团持有上海广告 66.67%股权将纳入资产评估范围，交易价格将以评估结果为
基础，由交易各方协商确定。截至本预案（修订稿）签署之日，置入资产审计、
评估尚未完成，上海广告 66.67%股权最终评估作价预计与无偿划转时 0 元作价
61
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
存在较大差异。
截至本预案（修订稿）签署之日，上述股权转让事项已完成。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆
管理、展览运输、广告搭建等业务，主要包括主办承办展览、会议、赛事活动；
运营管理展览场馆；为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等
三个板块。
报告期内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方
位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大，参展
商众多，品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览
市场具备一定的品牌影响力；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金
牌赛事，旗下子公司系中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续
两年为中国国际进口博览会提供配套服务。
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，会展集团实现收入分别为 123,354.56
万元、157,737.78 万元及 132,094.18 万元，保持持续增长，其中，会展组织业务
为其重要的收入来源，占比分别为 31.45%、35.55%和 48.82%。报告期内，会
展集团营业收入及毛利率按业务类型统计情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
展馆运营 18,825.36 35.83% 24,757.11 33.39% 11,963.44 39.84%
会展组织 64,488.81 31.30% 56,078.42 35.12% 38,794.51 25.38%
会展配套服务 21,843.30 18.55% 38,998.50 18.15% 32,738.15 13.84%
其他 26,936.71 0.25% 37,903.75 2.70% 39,858.46 2.52%
合计 132,094.18 23.51% 157,737.78 22.86% 123,354.56 16.33%
会展组织行业中，依据主体在各次活动组织机构中的定位，划分为主办单
位及承办单位，主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活
动进行统筹、组织和安排，并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，
是指根据与主办单位的协议，负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及
62
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其他具体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中，承办展主要是党政机
关、事业单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具
体运营；主办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题，自行策划、
运营的展会项目。
报告期内，会展集团主办承办的主要展会及活动情况如下：
2019 年 1-9 月
展会面积
展会名称 展会时间 展会类型 展会地点 （平方米）/ 参展范围
参加人次
第 21 届 中 国 国 际 国家会展中 216,150 机床、自动化、
2019.9.17-9.21 承办
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
数码喷印技术
2019 上 海 国 际 广 国家会展中 167,995 设备、雕刻设
2019.3.5 -3.8 主办
印展 心（上海） 平方米 备、广告介质及
材料等
2019 国 际 液 化 天 上海世博展 70,000 天然气相关设
2019.4.1-4.5 承办
然气大会 览馆 平方米 备等
建筑节能,装配
式建筑,外墙材
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000
2019.7.17-7.19 主办 料,内墙材料,建
（上海）博览会 博览中心 平方米
筑辅材,室内装
饰
上海世博展 25,000
上海国际宠博会 2019.4.30-5.3 主办 宠物用品
览馆 平方米
人工智能、大数
2019 世 界 人 工 智 上海世博展 17,000
2019.8.29-8.31 承办 据、云计算、脑
能大会 览馆 平方米
科学
2018 年度
第 20 届 中 国 国 际 国家会展中 234,700 机床、自动化、
2018.9.19-9.23 承办
工业博览会 心（上海） 平方米 汽车等
数码喷印技术
2018 上 海 国 际 广 国家会展中 172,395 设备、雕刻设
2018.3.28 -3.31 主办
印展 心（上海） 平方米 备、广告介质及
材料、等
建筑节能,装配
式建筑,外墙材
国际绿色建筑建材 上海新国际 60,000
2018.7.18-7.20 主办 料,内墙材料,建
（上海）博览会 博览中心 平方米
筑辅材,室内装
饰
2018 上 海 城 市 与 国家会展中 30,000 智慧城市、市政
2018.11.22-11.24 承办
建筑博览会 心（上海） 平方米 设施、公共服
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
务、环境治理、
园林绿化等
上海世博展 15,000
上海国际宠博会 2018.4.6-4.8 主办 宠物用品
览馆 平方米
国际田径联合
2018 上 海 国 际 马 会金牌赛事；中
2018.11.18 承办 - 38,000 人
拉松 国田径协会金
牌赛事
2017 年度
数码喷印技术
2017 上 海 国 际 广 国际会展中 153,953 设备、雕刻设
2017.3.8 -3.11 主办
印展 心（上海） 平方米 备、广告介质及
材料等
建筑节能,装配
式建筑,外墙材
国际绿色建筑建材 上海新国际 80,000
2017.7.5-7.7 主办 料,内墙材料,建
（上海）博览会 博览中心 平方米
筑辅材,室内装
饰。
智慧城市、市政
2017 上 海 城 市 与 国家会展中 17,000 设施、公共服
2017.10.31-11.2 承办
建筑博览会 心（上海） 平方米 务、环境治理、
园林绿化等
上海世博展 15,000
上海国际宠博会 2017.5.5-5.7 主办 宠物用品
览馆 平方米
会金牌赛事；中
2017 上 海 国 际 马
2018.11.12 承办 - 38,000 人 国田径协会金
拉松
牌赛事
会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富，组织管理模式
逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系，拥有良好的市场影响
力及品牌效应。会展集团主办的上海国际广印展、国际绿色建筑建材（上海）
博览会、上海国际宠博会均为一年一次，在行业领域具备较好的影响力；承办
项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大
型展会活动均系会展集团长期承办，与主办单位合作关系稳定，展期一年一次，
上述展会 2020 招商招展工作已开始进行；此外，后续会展集团预计还将举办“一
带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金
展览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等
多项展会活动。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）经营模式
会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位
搭建、机票酒店预订等配套服务提供商，下游主要为参展商、参展观众，包括
代理合作机构等组成，每一环节紧密联系，相辅相成。
会展集团主要业务为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展览、会议、
赛事活动；②场馆运营业务，即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展
商提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服务。
1、会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发
起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动，主要通过销售展位及参会名额、
向会议、活动的主办方收取组织费用及赛事相关赞助商提供的赞助费用实现盈
利。
以典型的展览活动为例，主要业务环节包括：
65
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节。
2、展馆运营主要为对特定场馆进行运营开发，主要业务环节包括：
该业务板块主要盈利环节为进馆开展及展馆服务提供，盈利来源为向展览
组织商收取场馆展位出租及展馆配套服务收入。
3、展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物
流运输及搭建设计等配套服务，主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输
等服务费用。
（三）竞争优势分析
会展集团的主要竞争优势在于：
1、拥有会展完整产业链
会展集团业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等四大领
域，拥有展、馆、赛、会、广告、搭建、运输等会展全产业链，强劲的综合实力，
使会展集团集聚了会展产业雄厚资源和经验。
2、大型展会的组展能力强
主办、承办各类展览、高端会议、大型节事活动等多元化发展路径是会展集
团组展的特色。多元化发展既能拓宽办展办会的领域，又能提升企业的可塑性，
锤炼企业人才的高层次宽领域发展水平。会展集团主办、承办的知名展会有中国
国际工业博览会、上海国际广告节、上海国际广告技术设备展览会、国际绿色建
筑建材博览会、中国（上海）国际技术进出口交易会、上海（国际）赛事文化及
体育用品博览会、上海国际马拉松，上海跨国采购大会等；承办具有国际影响力
的大型高端会议活动项目，如世界人工智能大会、HR TECHCHINA、LNG2019 第
66
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十九届国际液化天然气会议等。
3、先进的展馆管理经验
会展集团运营的展馆主要有上海世博展览馆，上海世博展览馆开业首年即实
现盈利，也是国内首先启用国际一流展馆管理系统的展馆之一。自 2011 年 8 月
开业至今，运营管理成熟，客户认可度高，每年会展、活动项目近 150 场，展出
面积逾 200 万平方米；接待随展会议项目约 800-1,000 场次；服务展商逾 20,000
家，观众约 600 万人次。
4、成熟的人才队伍
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域
丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经
理人。会展集团员工通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际
广印展、上海国际广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质
全面的核心人才。
5、丰富的业内资源
会展集团旗下有 4 个经 UFI（国际展览业协会）认证的国际展会，有 3 家子
公司是 UFI 会员。会展集团是上海会展业行业协会副会长单位，是 UFI China Club
（UFI 中国会展精英会）的黄金合作单位。会展集团长期与 UFI、IAEE（国际
展览与项目协会）等行业内知名会展国际组织及其会员保持着密切的交流与合作
关系，与国际、国内许多产业协会、会展主办单位具有合作关系并保持着良好沟
通。
（四）关于持续经营能力的说明
1、业务发展前景
中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济 2018》显示，根据技术调查顾
问公司 Technavio 预测，2018 年全球会展行业市场规模为 355.2 亿美元，年复
合增长率为 5.19% 。2019 年 2 月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行
业晴雨表》，预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长，中国大
陆行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域，上海市于 2018
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
年公布《上海市建设国际会展之都专项行动 2018-2020 年》，报告提出，到 2020
年上海市全年展览面积达到 2,000 万平方米，会展业直接收入超过 180 亿元，会
展行业发展迎来新的机遇。
目前，国内外领先会展企业盈利模式呈现多元化的发展趋势，部分规模较
大的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节。作为国
内集展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配
套的集团企业，会展集团有广阔的市场前景及发展空间。
（1）会展集团作为上海市主要会展企业之一，长期举办中国国际工业博览
会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会等多个 UFI
认证展会，主要展会均为常年连续举办，已在市场上形成良好的品牌影响力，
同时，会展集团积极开拓高端国际会议项目，2019 年其承办了国际液化天然气
大会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目，旗下子公司承办的上海国际马
拉松赛事系国际田径联合会、中国田径协会双金标赛事，已成为上海市名片；
（2）会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权，运营管理成熟，客户认
可度高，每年会展、活动项目近 150 场，展出面积逾 200 万平方米；接待随展
会议项目约 800-1,000 场次；服务展商逾 20,000 家，观众约 600 万人次。同时会
展集团积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，不断提升展馆品牌
实力。随着上海建设国际会展之都的机遇，近年来上海市展览场次持续上升，
上海世博展览馆作为上海市主要展馆，具有良好的前景及可持续发展能力；
（3）会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等
一条龙服务的能力，下属子公司连续两年为中国国际进出口博览会提供配套服
务。
2、可比上市公司情况
会展行业国内 A 股上市公司较少，我们选取的可比公司信息如下：
（1）浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（SZ.300795），主要从事会展项
目策划、发起、组织承办及推广运营，2018 年度营业收入 43,667.35 万元；
（2）天津振威展览股份有限公司（三板挂牌企业，834316），主要从事各
68
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
类型展会的组织举办，2018 年度实现营业收入 24,812.70 万元；
（3）中青博联整合营销顾问股份有限公司（三板挂牌企业，837784），主
要业务为专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、
博览展览、体育营销、文旅项目规划、运营及营销等多种业态协同高效的整合
营销服务解决方案，2018 年度实现营业收入 257,951.28 万元。
2018 年度 2017 年度
可比公司
毛利率 收入增长率 毛利率
米奥兰特（SZ.300795） 44.10% 3.72% 39.98%
振威展览（834316） 55.00% 17.63% 54.90%
中青博联（837784） 18.10% 25.12% 17.13%
平均值 39.07% 15.49% 37.34%
会展集团 22.86% 27.87% 16.33%
注：数据来源于可比公司招股说明书或年度报告。
从上表可见，2017、2018 年可比公司整体均呈现持续稳定增长的发展趋势，
与会展集团增长趋势一致；与上述可比公司相比，会展集团毛利率较低，主要
原因如下：
（1）会展集团数据中包含上海商展进出口有限公司数据，该公司主要从事
进出口贸易业务，为避免本次交易完成后与上市公司业务发生同业竞争情形，
该公司已于 2019 年 10 月转让，不纳入本次置入资产范围，该公司毛利率较低，
目前审计评估正在进行中，公司将在重组报告书（草案）中披露扣除该因素的
备考财务数据；
（2）会展集团可为目标客户提供一揽子展会业务需求，从事的展览工程及
广告宣传、运输物流等配套服务毛利率较低，可比上市公司中，振威展览、米
奥兰特仅从事展会组织及代理业务，毛利率较高。
3、收入季节性情况
由于会展行业主要受展览、会议等活动举办时间影响，同一活动不同年度
举办的展期通常被确定在相对固定的时间范围内。会展集团展会排期主要集中
在第四季度，导致其收入存在一定的季节性波动。会展集团经营业绩与同行业
展览公司均存在季节性波动，主要系展会排期影响所致。报告期内，会展集团
收入情况如下：
69
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2019 年 1-9 月 36,295.66 43,349.98 52,448.54 -
2018 年度 19,700.49 34,776.07 22,186.69 46,386.49
2017 年度 23,793.63 41,322.07 41,739.70 50,529.68
综上，报告期内会展集团业务呈现持续增长趋势，随着会展行业的逐步发
展及上海市建设国际会展之都的契机，会展集团作为区域内聚集较全产业链的
会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构，有
较好的发展前景，持续经营能力良好。
（五）会展集团后续经营对原管理团队重大依赖情况及上市公司在相关行业拥
有必要的管理经验和人才储备情况
1、会展集团后续经营对原管理团队重大依赖情况
兰生股份本次交易将置出兰生轻工 51%股权，同时置入东浩兰生集团持有
的会展集团 100%股权。会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等
策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，与上市公司原有主营
业务所在行业存在较大差异。本次交易完成后，上市公司原有进出口贸易类业
务相关资产、人员等将全部置出，会展集团将成为上市公司全资子公司，其管
理团队及核心人员将整体进入上市公司。上市公司将保持会展集团管理层现有
团队稳定、给予管理层充分发展空间，并促使其满足上市公司的各类规范要求。
会展集团经营通过主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目的形
式进行。目前，会展集团已经形成了自身的产供销体系，拥有完整产业链，具
备先进的展馆管理经验，同时也具有丰富的业内资源。
会展集团拥有一批中国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领
域丰富经验和人脉资源的资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项
目经理人。核心团队对公司的经营有着重要影响，但会展集团的经营不存在对
核心团队个别人员的重大依赖。
本次重组完成前后，上市公司与会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，
不存在上市公司、会展集团发生重大不利人员变动的情形。
2、上市公司在相关行业拥有必要的管理经验和人才储备情况
70
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成前，上市公司主要从事进出口贸易代理业务，未从事会展行
业，本次交易完成后，上市公司和会展集团实际控制法人均为东浩兰生集团，
未发生变化。会展集团将成为上市公司全资子公司，其管理团队及核心人员将
整体进入上市公司。
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团共有员工近 500 名，拥有一批中
国会展行业从业多年，拥有展会、展馆和会展服务领域丰富经验和人脉资源的
资深的会展领军人物，和众多年轻、高素质的会展项目经理人。会展集团员工
通过中国国际进口博览会、中国国际工业博览会、上海国际广印展、上海国际
广告节等大型展会活动的锤炼，以及境外出访学习，成为素质全面的专业人才。
会展集团目前的员工情况可以保证上市公司今后业务的可持续性。
为保证本次交易后上市公司人员的稳定性，会展集团与核心员工签订了《保
密协议》及《竞业限制协议》，主要内容如下：
“竞业限制期限为从上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展
集团”）或其下属子公司离职之日起 2 年内，竞业限制的范围为：
1、不从事与会展集团及其下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；
2、不在同会展集团及其下属子公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关
系的公司任职或者担任任何形式的顾问、提供咨询服务、经营建议；
3、不自己开业生产或者经营与会展集团及其下属子公司相同或者类似的同
类产品、从事同类业务；
4、不以会展集团及其下属子公司以外的名义为会展集团及其下属子公司现
有客户提供与会展集团及其下属子公司主营业务相同或类似的服务。”
五、最近两年及一期主要财务数据
公司于 2019 年 10 月 8 日披露本次重大资产重组预案，其中会展集团最近两
年及一期主要财务数据的合并范围未包括受让东浩兰生集团和上海广告有限公
司持有的上海世博文化传播有限公司 100%股权、受让上海东浩实业（集团）有
71
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
限公司持有的上海广告有限公司 66.67%股权。
截至本预案（修订稿）签署日，上述公司的股权转让已完成工商变更，基
于上海世博文化传播有限公司、上海广告有限公司纳入合并报表范围口径，会
展集团更新后未经审计的最近两年及一期资产、负债的主要构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 152,338.14 118,196.25 88,612.42
负债合计 71,115.60 52,100.61 39,299.14
所有者权益 81,222.55 66,095.64 49,313.28
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 132,458.03 158,324.99 123,525.80
净利润 14,863.90 16,897.14 15,424.92
经营活动产生的现金流量净额 10,184.83 9,415.72 10,131.49
投资活动产生的现金流量净额 -8,436.68 -4,313.93 -4,390.89
筹资活动产生的现金流量净额 1,080.81 1,262.19 -4,304.15
（一）资产构成情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团更新后未经审计的最近两年一期
资产的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 26,820.36 23,991.39 26,752.32
其他应收款 97,859.95 65,408.88 24,251.35
流动资产总额 149,477.82 115,327.56 84,620.45
非流动资产总额 2,860.32 2,868.69 3,991.97
资产总额 152,338.14 118,196.25 88,612.42
会展集团 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的资产总额分别为 88,612.42
万元、118,196.25 万元和 152,338.14 万元，上升较为明显。其主要原因为：①报
告期内，会展集团大力开拓主业，业务规模实现快速增长，实现利润累计未进
行大额分红。②2017 年 6 月，东浩兰生集团对会展集团增资 1.47 亿元，所有者
权益出现大幅增长，资产总额亦随之增长。③会展集团业务规模的扩张带动应
付账款、预收账款等负债项目增长，使得资产总额出现增长。
（二）负债构成情况
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团更新后未经审计的最近两年一期
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
负债的主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款 28,545.34 19,260.31 14,370.78
预收账款 18,372.71 13,820.43 8,003.38
其他应付款 12,814.77 4,730.59 4,424.31
流动负债总额 71,115.60 52,100.61 38,504.14
非流动负债总额 - - 795.00
负债总额 71,115.60 52,100.61 39,299.14
所有者权益 81,222.55 66,095.64 49,313.28
会展集团 2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末的负债总额分别为 39,299.14
万元、52,100.61 万元和 71,115.60 万元，呈现逐步上升趋势，主要原因是随着业
务规模扩张，对外采购金额上升，进而导致与业务相关的应付账款、预收账款
等负债科目增长，负债总额亦逐年增长。
因此，会展集团资产总额和负债总额的增长与公司业务发展态势和实际情
况相匹配。
六、销售及采购情况
（一）主要销售模式、收入确认方法及收款模式
1、会展组织业务
会展集团会展组织业务主要是通过发起、组织、策划及运营展会、会议、
赛事等活动，销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告
宣传等事宜获得组织服务收入和赞助商提供的赞助收入。该业务的销售模式主
要分为直销模式和代销模式，具体介绍如下：
（1）直销模式
会展集团的销售人员自行开发参加展会、会议、赛事等活动的客户，并与
该客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积/会议室面积、需要提供
的安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用。会展集团依据协议约定提供相
应服务，活动结束经客户确认后，会展集团确认收入。直销模式下会展集团通
常在签署协议后和展会、会议、赛事开始前收取一定比例的预收款，剩余服务
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
费用在活动结束后据实结算。
（2）代销模式
会展集团为了拓宽销售渠道，提高场地使用效率，授权一些市场开拓能力
较强的代理中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户。代销商以会展
集团名义对外开展销售活动，撮合会展集团与客户签署协议，会展集团根据销
售金额和约定的比例计提代理佣金支付给代销商。此模式下会展集团的收款模
式和收入确认方式与直销模式相同。
2、展馆经营业务
会展集团的展馆经营业务主要通过销售展馆赚取场地租金，提供相应的增
值服务赚取服务费。展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户
会展集团，依据合同约定将展馆提供给客户使用，在合同所属期结束后确认场
租收入，在提供完成相应增值服务后与客户结算后确认服务收入。会展集团一
般与客户约定分期收取租赁费，在展览开始日前付一定比例租赁费和保证金，
剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕。
3、会展配套服务
会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客
户提供广告设计搭建、展位搭建及运输物流等服务获取入。配套服务主要为直
销模式，在相关展会、会议、赛事等活动结束后，会展集团按合同约定提供完
成全部服务，经客户确认后结算并确认收入。由于不同业务类型的收款方式差
异较大，会展集团根据与客户协商的结果确定收款模式。
（二）前五大客户情况
1、2019 年 1-9 月会展集团前五大客户情况
序 是否关 信用政 销售金额 收入金额 展会
客户名称 销售内容 合作年限 展会名称
号 联方 策 (万元) (万元) 周期
1 EXHIBITIONS
AND TRADE 国际液化天 4年1
否 展会组织 6 个月 6,646.38 1年 6,646.38
FAIRS PTY 然气会议 次
LIM
2 海航云端文化传
媒介广告 预收款 媒介广告投 不定
媒（北京）有限 否 4,164.63 2年 4,164.63
投放 为主 放 期
公司
74
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3 LG Household & 开票后 1 不定
否 传播业务 2,195.33 1年 传播业务 2,195.33
Health Care,Ltd 个月 期
4 政府审
上海市发展和改 中国品牌日 1年1
否 展会组织 计完成 2,186.82 2年 2,186.82
革委员会 系列活动 届
后收款
5 华为技术有限公 场馆租赁 预收款 华为全联接 1年1
否 1,855.88 1年 1,855.88
司 及服务 为主 大会 次
2、2018 年度会展集团前五大客户情况
序 客户名称 是否关 销售内容 信用政 销售金额 合作年 展会名称 收入金额 展会
号 联方 策 (万元) 限 (万元) 周期
1 上海市发展和改 否 展会组织 政府审 2,951.68 1年 中国自主品 2,951.68 1年1
革委员会 计完成 牌博览会 届
后收款
2 上海婚家婴会展 否 场馆租赁 预收款 2,101.91 3 年以上 婚博会 2,101.91 1年4
服务有限公司 及服务 为主 次
3 LG Household & 否 传播业务 开票后 1 2,015.84 2年 传播业务 2,015.84 不定
Health Care,Ltd 个月 期
4 上海华墨展览服 否 场馆租赁 预收款 1,858.31 3 年以上 家博会 1,858.31 1年4
务有限公司 及服务 为主 次
5 上海外企商务服 否 展会组织 预收款 1,733.59 3 年以上 中国进出口 1,733.59 1年1
务有限公司 为主 商品交易会 届
3、2017 年度会展集团前五大客户情况
序 是否关 信用政 销售金额 合作年 收入金额 展会
客户名称 销售内容 展会名称
号 联方 策 (万元) 限 (万元) 周期
1 预收并
上海世博会博物 布展总包 布展总包项 不定
否 按进度 5,288.70 2年 5,288.70
馆 项目 目 期
付款
2 云集将来传媒
媒介广告 预收款 国际媒介广 不定
（上海）有限公 否 2,259.00 1年 2,259.00
投放 为主 告投放 期
司
3 上海外企商务服 预收款 中国进出口 1年1
否 展会组织 1,760.74 3 年以上 1,760.74
务有限公司 为主 商品交易会 届
4 上海市浦东新区
预收款 中国进出口 1年1
对外经济贸易企 否 展会组织 1,483.56 3 年以上 1,483.56
为主 商品交易会 届
业协会
5 赛事完
耐克体育（中国） 2017 上海国 1年1
否 赛事组织 成后 6 1,418.79 3 年以上 1,418.79
有限公司 际马拉松赛 次
个月内
（三）前五大供应商情况
1、2019 年 1-9 月会展集团前五大供应商情况
序 采购金额 成本确认
供应商名称 是否关联方 采购内容 合作年限
号 (万元) （万元）
1 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 7,000.00 3 年以上 7,000.00
2 中国对外贸易中心 否 展位费 6,058.26 3 年以上 6,058.26
3 Discovery Networks Asia
否 国际媒介广告投放 5,485.78 3 年以上 5,485.78
Pacific Pte. Ltd.
4 国家会展中心（上海）有限 是 场馆租赁及服务费 4,872.70 3 年以上 4,872.70
75
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
责任公司
5 IMAGES IN MOTION
否 国际媒介广告投放 3,561.52 3 年以上 3,561.52
(L)INC
2、2018 年度会展集团前五大供应商情况
序 采购金额 成本确认
供应商名称 是否关联方 采购内容 合作年限
号 (万元) （万元）
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,143.88 3 年以上 12,143.88
2 东浩兰生（集团）有限公司 是 场馆租赁费 9,333.33 3 年以上 9,333.33
国家会展中心（上海）有限
3 是 场馆租赁及服务费 6,217.86 3 年以上 6,217.86
责任公司
Discovery Networks Asia
4 否 媒体广告发布费 4,333.46 3 年以上 4,333.46
Pacific Pte. Ltd.
上海陆家嘴物业管理有限
5 否 保安保洁费 2,312.61 3 年以上 2,312.61
公司
3、2017 年度会展集团前五大供应商情况
序 采购金额 成本确认
供应商名称 是否关联方 采购内容 合作年限
号 (万元) （万元）
1 中国对外贸易中心 否 展位费 12,226.14 3 年以上 12,226.14
2 国家会展中心（上海）有限
是 场馆租赁及服务费 3,133.47 2年 3,133.47
责任公司
3 西部机场集团广告传媒（西
否 媒体广告发布费 2,667.50 1年 2,667.50
安）有限公司
4 上海陆家嘴物业管理有限
否 保安保洁费 1,840.41 3 年以上 1,840.41
公司
5 广州悦跑信息科技有限公
否 广告服务 1,546.21 1年 1,546.21
司
（四）会展集团经营不存在依赖主要客户或供应商的情形
会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组
织、会展服务等会展产业核心业务，旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合
作稳定。会展集团向前五大客户的销售占比和前五大供应商的采购占比与同行
业可比公司对比情况如下：
2018 年度 2017 年度
公司名称 前五大客户 前五大供应商 前五大客户 前五大供应商
销售占比 采购占比 销售占比 采购占比
米奥兰特(300795) 19.42% 37.81% 18.92% 36.55%
振威展览(834316) 13.84% 18.33% 15.17% 25.02%
中青博联(837784) 14.95% 22.91% 15.85% 22.94%
平均值 16.07% 26.35% 16.65% 28.17%
会展集团 9.00% 28.00% 10.00% 21.00%
76
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
最近两年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为 10%
和 9%，略低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环节较多，产
业链较长，而且举办展览涉及多个行业，客户群体相对分散，对单个客户不存
在重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为 21%和 28%，
与同行业公司平均水平较为接近。
综合而言，会展集团向前五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采
购占比均低于 50%，与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营
不存在依赖主要客户或主要供应商的情形。
（五）会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆
的房屋租赁业务情况
1、会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项
会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场
馆运营、展览运输、广告搭建等业务，系上海市从事会展业务的国有独资骨干
企业。会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、
世界人工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动，主办承办展会规模居
国内前列，同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务。
上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计 155,935.63
平方米，室内展览面积 7 万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆
的产权人，会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为会展集团下属
负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议，租赁该物业进
行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定，双方签订《上
海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约
定事项如下：
（1）上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于
上海市浦东新区国展路 1099 号的上海世博展览馆，建筑面积合计 155,935.63 平
方米；
（2）租赁期限： 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日；合同到期后，
77
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
同等条件下，上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；
（3）租赁费用：①双方协商为从 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
每年租金为 9,800 万元；②双方同意 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间
的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁双方根据具备
相应资质的房地产评估机构于 2023 至 2027 年期间每年年初出具的房地产估价
报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致，通过市场比较法对届
时的租金状况进行估价），若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过
5%（不含本数）时，双方根据市场租金水平进行相应调整；若市场租金水平较
9,800 万元年租金上涨或下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租
金不变;③租赁费用按季度支付；
（4）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营
管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（5）在租赁有效期内，上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改
造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐
蔽工程等前提下进行，上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保
养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；
（6）上海东浩会展经营有限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的
所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；
（7）在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题和重要设施问题更换、维修
等复杂工程，由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经
批准后，由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担。
本次标的资产评估工作尚在进行中，2023 年起将结合区域内场馆市场历史
租金波动状况、合同协议约定情况、场馆可使用状态等因素，综合决定 2023 年
及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值。
2、关联租赁的公允性
本次关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限
公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定。交易价格系结合市
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部
决策程序审议，符合市场定价原则，交易价格具备公允性。
3、持续经营能力说明
上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆
资源。会展集团下属全资子公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租
赁合同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权，保证
场馆资源的稳定性。
据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告 2018》统计，
2018 年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量为 164 个，同比增
长 7%；室内可供租用总面积约 983 万平方米，同比增长 5%，年新建展馆量增
幅保持 10 个左右，展馆资源呈现稳定上升态势。上海市属于国内会展场馆较为
丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列。会展集团作为区域性会展优势
企业，在经营过程中秉承市场化方针，着力拓宽场馆资源渠道，与国家会展中
心（上海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系，上游
会展场馆资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。
综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体，租赁上海世博展览
馆的期限较长，且到期后有优先续租权，可保证长期使用该展馆。此外，会展
集团也租赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权。综合而言，会展集团具备持
续经营能力，向控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大
不利影响。
4、会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明
场馆场地是会展企业的重要资源，国内会展场馆目前主要分布在北京、上
海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较
长，且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建
设，如上海世博展览馆、国家会展中心（上海），也有部分经由多种所有制形
式筹集资金进行的投资形式，如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会
统计，2018 年上海市拥有展馆 9 所，其中单个展馆面积排名前三的为：
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）国家会展中心（上海），室内展览面积 46 万平方米（2019 年数据），
由中华人民共和国商务部与上海市人民政府 2011 年共同决定合作共建的大型场
馆综合体项目，由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国
对外贸易中心（集团）持股 60%，为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司
持股 40%；
（2）上海新国际博览中心，室内展览面积 20 万平方米，由上海新国际博
览中心有限公司投资建设并运营，上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集
团国际有限公司各持股 50%；
（3）上海世博展览馆，室内展览面积 7 万平方米，由国有独资企业东浩兰
生（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理。
据上海市会展行业协会统计，2018 年上述三大场馆共承接展览会 278 场，
展出面积 1430.16 万平方米，占上海市场馆总展览面积的 88.88%。会展集团系
上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主要提供商之一，组织举办的展览、
会议所需面积较大，租赁场馆要求较高。报告期内，会展集团举办展会活动共
涉及全国 10 所大型展馆，主要集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览
中心及上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
租赁场馆
次数 占比 次数 占比 次数 占比
国家会展中心（上海） 3 23.08% 5 29.41% 4 33.33%
上海新国际博览中心 2 15.38% 3 17.65% 3 25.00%
上海世博展览馆 5 38.46% 3 17.65% 3 25.00%
其余 3 23.08% 6 35.29% 2 16.67%
合计 13 100.00% 17 100.00% 12 100.00%
除上海世博展览馆外，公司每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数
据未经审计，按照签署合同金额统计）:
单位：万元
租赁场馆 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
国家会展中心（上海） 4,631.88 5,449.63 2,134.67
上海新国际博览中心 429.39 1,737.01 1,448.59
其余 445.63 661.18 249.80
合计 5,506.90 7,847.82 3,833.06
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
展馆运营业务中，会展集团按照公允价格长期租赁上海世博展览馆进行运
营管理，围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配
套服务，积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造，在全国展馆综合
管理领域保持优势地位，成为会展行业知名展馆之一；会展组织业务中，由于
会展集团主要业务集中在上海区域，除上海世博展览馆外，租赁的其他场馆主
要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃至全国知名场
馆，市场化程度较高，同时，会展集团积极拓展上海区域外业务，成功在沈阳、
武汉、北京等地举办大型展览活动，租赁中国国际展览中心、沈阳新世界博览
馆等外地知名展馆。
综上，会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的
服务品质和能级，与控股股东租赁协议系按照市场化公允价格签订，对控股股
东及关联方不存在重大依赖的不利情形。
七、政府补助及税收优惠情况
（一）政府补助项目、金额及会计处理
报告期内，会展集团执行财政部于 2017 年 2 月 15 日修订后的《企业会计准
则第 16 号——政府补助》，政府补助采取总额法核算。
1、与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。并在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当
将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2、与收益相关的政府补助
用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关
成本费用或损失的，直接计入当期损益。
与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
会展集团按照收到的政府补助项目的经济实质进行分类，与会展集团日常
经营活动相关的政府补助计入其他收益，与日常经营活动无关的政府补助计入
营业外收入。
会展集团 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月收到的政府补助情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月
序
税收优惠项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
号
1 上海世博管委会开发扶持资金 其他收益 384.50 384.50
2 2018 文创基金 其他收益 150.00 150.00
3 第 15 届东盟博览会政府补贴 其他收益 131.40 131.40
4 上海市虹口区投资促进办 2019
6.00 6.00
年重点企业表彰奖励 其他收益
5 上海市企业市场多元化专项资
5.89 5.89
金补助款 其他收益
6 各级财政局扶持资金 其他收益 7.62 7.62
7 稳岗补贴、个税手续费返还等其 其他收益、营
27.35 27.35
他政府补助 业外收入
合计 712.76 712.76
2018 年度
序
税收优惠项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
号
1 上海市海外市场开拓资金支持 其他收益
676.62 676.62
项目
2 上海世博管委会开发扶持资金 其他收益 103.40 103.40
3 人社局基金-校企合作培训费 其他收益 76.81 76.81
4 各级财政局扶持资金 其他收益 110.08 110.08
5 区级财政绩效奖励 其他收益 45.00 45.00
6 上海市促进文化创意产业发展 其他收益
财政扶持资金-上海国际信息消 21.00 21.00
费推介平台
7 稳岗补贴、个税手续费返还等其 其他收益、营
45.64 45.64
他政府补助 业外收入
合计 1,078.55 1,078.55
2017 年度
序
税收优惠项目 核算科目 政府补助金额 计入当期损益金额
号
1 上海市海外市场开拓资金支持 其他收益
537.43 537.43
项目
2 上海市品牌经济发展项目（上海 其他收益
140.00 140.00
市产业转型升级专项资金）
3 2016 年上海市促进文化创意产 其他收益
业发展财政扶持资金-上海国际 42.00 42.00
信息消费推介平台
4 浦东新区“十二五”期间会展扶 其他收益 25.00 25.00
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持政策
5 女排联赛奖金 其他收益 750.00 750.00
6 各级财政局扶持资金 其他收益 54.00 54.00
7 上海浦东世博开发开发扶持资 其他收益
103.90 103.90
金
8 国展中心科委财政专项拨款 其他收益 112.61 112.61
9 稳岗补贴、个税手续费返还等其 其他收益、营
23.27 23.27
他政府补助 业外收入
合并 1,788.21 1,788.21
（二）税收优惠政策、金额及占当期净利润的比重
根据《财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号》(以下简称 39 号
文)第七条规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性
服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。2019 年 1-9
月，会展集团享受增值税加计抵扣的税收优惠金额为 119.76 万元，占当期净利
润的比例为 0.81%，对当期净利润不存在重大影响。
（三）公司经营不存在依赖政府补助或税收优惠的情形
会展集团获得的相关政府补助主要为上海市海外市场开拓资金支持项目、
区级财政局扶持资金等，会展集团 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月计入
当期损益的政府补助和税收优惠金额分别为 1,788.21 万元、1,078.55 万元和
832.53 万元，占当期净利润的比例分别为 11.64%、6.40%和 5.60%，占比较低，
且趋于逐年下降趋势；剔除政府补助和税收优惠计入当期损益的影响后会展集
团的净利润分别为 13,636.71 万元、15,818.60 万元和 14,031.37 万元，2018 年度
比 2017 年度同比增长 16.00%，仍然保持较高水平增长率。因此会展集团对政
府补助或税收优惠不存在重大依赖，持续经营能力不存在重大不确定性。
八、与置入资产相关资金支持、资金占用及担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日，会展集团对关联方的往来余额如下：
金额
关联方名称 科目 性质
（万元）
东浩兰生（集团）有限公司 应付账款 3,650.00 展馆租金
上海市医药保健品进出口有限公司 应收账款 56.73 运费
国家会展中心（上海）有限责任公司 其他应收款 160.00 场租保证金
上海对外经济贸易实业有限公司 其他应收款 32.25 租赁保证金
上海外经贸工程有限公司 其他应收款 4.73 租赁保证金
东浩兰生（集团）有限公司 其他应收款 48,457.00 内部借款
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
集团资金池
东浩兰生（集团）有限公司 其他应收款 35,128.87
账户
上海跨国采购发展集团信息科技有限公司 其他应收款 13.00 内部借款
截至 2019 年 9 月 30 日，会展集团与关联方经营性资金往来包含：应付控股
股东东浩兰生（集团）有限公司的展馆租金 3,650 万元，应收上海市医药保健品
进出口有限公司的运费 56.73 万元，应收场租保证金 160.00 万元和租赁保证金
36.98 万元，该款项均为日常经营往来，会展集团根据合同约定按时付款，具有
合理商业实质。
截至 2019 年 9 月 30 日，会展集团与关联方非经营性资金往来包含：应收东
浩兰生集团内部借款 48,457.00 万元、应收东浩兰生集团资金池账户资金
35,128.87 万元和应收上海跨国采购发展集团信息科技有限公司内部借款 13.00
万元。
会展集团存在与控股股东非经营性资金往来情形。其解决情况如下：
（1）截至本预案（修订稿）签署日，东浩兰生集团已向会展集团归还内部
借款 48,457.00 万元，上海跨国采购发展集团信息科技有限公司已向会展集团归
还内部借款 13.00 万元；
（2）报告期内，控股股东东浩兰生集团与中国工商银行股份有限公司上海
市分行、中国建设银行股份有限公司第五支行、交通银行市西支行、中国银行
股份有限公司上海市卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订
资金池协议，会展集团曾经申请加入资金池协议，在各银行开立控股股东一级
账户的二级账户，资金受控股股东统筹管理。2019 年 10 月，会展集团已申请从
资金池协议中退出，35,128.87 万元资金不再受控股股东统筹管理。
截至本预案（修订稿）签署日，会展集团与关联方的非经营性往来已经清
理规范完毕。截至 2019 年 9 月 30 日，会展集团不存在为控股股东及其关联方
提供担保的情形。
84
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六章 标的资产评估情况
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完
成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协
议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
85
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七章 本次交易支付方式
一、本次交易支付方式概况
兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
的等值部分进行置换，置换差价部分由兰生股份以发行股份及支付现金的方式购
买。
鉴于本次标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易中发行股份、现金
支付比例和支付数量尚未确定，将在审计和评估工作完成之后协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易涉及发新股份及支付现金购买资产的相关具体方案参加本预案（修
订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易方案的具体内容”。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第八章 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，因此，本节内容是根据会展集团现有的财务资料和业务资料，就
本次交易对上市公司的影响进行初步分析。具体数据以审计报告、资产评估报告
为准，上市公司将在本预案（修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估等工作，
并将再次召开董事会，就本次交易对上市公司的影响进行更加详细深入的分析。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
兰生股份是一家综合型外贸上市公司，主营业务为进出口贸易。本次重组拟
置出资产所对应公司兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团
为东浩兰生集团下属会展类资产。重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营
业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，实现上市公司业务转型升级。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市
公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等条件下，
本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
上市公司将在本预案（修订稿）出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召
开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。
截至本预案（修订稿）签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，消除可能侵占上
市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，兰生集团及东浩兰生集团作出如下承
诺：
1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业（兰生股份
及其下属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事
的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
另行从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从兰生股份及其
下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与兰生股份及其下属子公司
从事的业务存在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为兰生股份的控股股东/实际控制法人期
间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司
造成的损失依法承担赔偿责任。
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司会展集团在业务、资产、财务、人员、
机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易完
成后，会展集团与东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场地的房屋租赁，
会展集团租赁东浩兰生集团及其成员企业的会展场所，双方确定的租赁价格系按
市场同类价格确定，具有公允性。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九章 本次交易的报批事项
一、本次交易已经履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议
通过本次重组预案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关
议案。
二、本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工履行内部决策审议程序，同意本次
交易正式方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
3、兰生股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式核准本次重组方案；
5、兰生股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
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第十章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案（修订稿）提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交
易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的
时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董
事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审
计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意
90
兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案（修订稿）披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次
交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（五）重组整合的风险
本次交易完成后，会展集团成为上市公司子公司。上市公司将主要依靠会展
集团的管理团队，同时也将加快相关人才的培养，以促进业务的稳步发展。从
公司经营和资源整合的角度，上市公司和会展集团仍需在运营管理、财务管理、
资源管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，双方能否顺利实现整合具有一定
的不确定性，整合过程中可能会对各自的正常业务发展产生一定影响，提请投资
者注意以下相关风险：
1、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由进出口贸易变更为会展项目的组
织承办、推广及运营服务，能否经营好重组后的新主营业务存在一定的风险。
2、管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模、资产和人员都将发生较大变化，这在
组织设置、资金管理、内部控制、财务管控和人才引进等方面将给公司带来相
应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
3、人员风险
为了保证会展集团进入上市公司后经营管理团队、核心技术人员的稳定，
会展集团与核心员工签署了相关协议，对其任职期限、竞业禁止期限等作出明
确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工进行了约束，但随着市场竞
争的加剧、人才自身需求的多样化，会展集团可能仍会面临核心人才流失的风
险。
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二、拟置入资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
会展集团依托上海的区域资源优势，已成为国内会展行业具有核心竞争力的
企业，拥有会展产业全链资源，业务涵盖了展馆运营、展览组织、会议活动赛事、
会展服务等会展产业链核心业务。但随着我国境内会展行业的全面对外开放，外
资会展公司纷纷进军国内会展市场，并通过资本运作、收购兼并等形式抢占市场，
加剧了行业内的市场竞争。会展集团未来在经营过程中一方面面临境内会展公司
的迅速发展，另一方面同样面临境外会展企业的竞争，会展集团所处行业面临市
场竞争加剧的风险。
（二）业绩波动风险
受会展行业特点影响，会展集团客户因会展主题的不同而发生较大的变动，
且具有数量较多，单一客户交易金额相对较小的特点。会展集团目前通过提升会
展品牌、加强宣传推广、丰富赛事类别等手段提升客户粘性，如未来会展集团不
能有效提升客户粘性，同时通过新的会展主题和类别有效吸引新客户，可能造成
客户流失，从而会对会展集团的整体经营业绩产生不利影响。
（三）人才流失风险
会展业务属于综合性的现代服务业，对于从业人员的项目管理经营、品牌运
营、行业资源调配、项目策划、活动组织、沟通协调和应急处理等方面的能力要
求较高。公司目前的经营团队是会展集团未来生产经营保持稳定的重要保障，会
展集团通过提升自身品牌影响力、加强内部管理、增强员工激励，建立具有市场
竞争力的薪酬机制等途径保持经营管理人员的稳定性。由于目前行业具有较大的
市场竞争风险，包括对于人才的竞争，如会展集团不能根据行业发展适时建立合
理的人力资源管理制度，将可能出现核心经营管理人员流失的风险。
（四）优质场馆及赛事资源供应风险
场馆及赛事等优质资源是会展集团项目成功实施的基础，对于场馆的面积、
软硬件设备、环境条件等要求较高。目前，我国优质的专业场馆以及赛事资源整
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
体上仍较为稀缺，会展集团目前与东浩兰生集团及其成员企业签订了长期的场馆
租赁协议，随着会展集团未来业务的发展，会展集团将逐步发展新的业务区域，
包括在境外开展展会业务，如会展集团不能抢占优质场馆及赛事资源，可能会阻
碍会展集团的业务拓展，或导致场馆租赁成本大幅上升的风险，从而影响会展集
团的整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政
策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对
股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价
格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案（修订稿）所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、
“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本预案（修订稿）中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案（修订稿）
的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一章 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，兰
生股份股票自 2019 年 9 月 18 日起停牌。在本次重组事项申请连续停牌前一个交
易日及前 20 个交易日期间，兰生股份股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综
合指数（代码：000001.SH）、贸易指数（代码：801202.SL）后的涨跌幅情况如
下：
日期 2019 年 9 月 17 日 2019 年 8 月 20 日 涨跌幅
兰生股份收盘价（元/股）
11.40 11.08 2.89%
（代码：600826.SH）
上证综合指数收盘值
2,978.12 2,880.00 3.41%
（代码：000001.SH）
贸易指数
3,981.84 3,841.44 3.65%
（代码：801202.SL）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -0.52%
剔除同行业因素影响后涨跌幅 -0.77%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、贸易指数
（代码：801202.SL）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅分别为-0.52%和-0.77%，未超过 20%，未出现异常波动情况。
综上，公司本次重组停牌前，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
（修订稿）披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确的披
露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见，并将在股东大会上
由非关联股东予以表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
截至本预案（修订稿）签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果等将在资产重组报告书中予以披露。届时，
交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）锁定期安排
本次发行完成后，东浩兰生集团认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易
所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次资产重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本预案（修订稿）签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在
购买、出售同一或相关资产的情况。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
2、利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中
期分配；
3、利润分配条件：公司原则上在盈利年度且累计未分配利润为正的情况下，
采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司
股东的净利润的 30%，否则董事会应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的
原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立
意见；
4、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方
案应当充分听取中小股东意见，独立董事应当发表明确意见，董事会就利润分配
方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
5、调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和
长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调
整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整
现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特
别决议审议通过。
（二）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予全体股东合理的投资回报。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已原则性同意本
次交易。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东兰生集团及实际控制法人东浩兰生集团已分别于 2019 年
9 月 27 日出具承诺，自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完
毕期间，本公司不会以任何方式减持本公司直接/间接持有的上市公司股份，亦
没有减持上市公司股份的计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于 2019 年 9 月 27 日出具承诺，
自本次重大资产重组复牌之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不会以任
何方式减持本人持有的上市公司股份，亦没有减持上市公司股份的计划。
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十二章 独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及兰生股份《公
司章程》《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，就
公司第九届董事会第十次会议审议的重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第九届董事会第十次会议审议的《关于公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<上海兰生股份有
限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交
易对方签订的《资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议》符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益。
3、发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第九届董事会第十次会议
决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。前述交易价格和股票发
行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大
股东的利益。
5、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。本次
董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表
决。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为
公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十三章 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本预案（修订稿）及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案（修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未
完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
2019 年 11 月 7 日
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二、全体监事声明
本公司及监事会全体监事承诺，保证本预案（修订稿）及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案（修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未
完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
2019 年 11 月 7 日
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兰生股份 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案（修订稿）及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案（修订稿）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案（修订稿）签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未
完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
2019 年 11 月 7 日
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