茂业商业：2017年度独立董事述职报告2018-03-16
茂业商业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
唐国琼 陈蔚 廖南刚
作为茂业商业股份有限公司独立董事，2017 年，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行
使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2017 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担
任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
唐国琼：会计学博士，曾任西南财经大学会计学教研室副主任，四川创意信
息技术股份有限公司独立董事。现任西南财经大学教授、会计学院会计系主任、
中国会计学会会员、四川省科技计划参评专家、四川迅游网络科技股份有限公司
（SZ300467）独立董事，四川西部资源控股股份有限公司（SH600139）独立董事，
乐山电力股份有限公司（SH600644）独立董事，茂业商业股份有限公司独立董事。
陈蔚:管理学(金融)硕士，曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton
Ltd., New Zealand 助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师，西南财
经大学 Oracle COE 中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国 HND
中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，四川大学锦城学院讲师，现任西南财经
大学天府学院金融研究所所长，茂业商业股份有限公司独立董事。
廖南刚：广东乐毅律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，
获学士学位。曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广
东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份
有限公司(SZ000037)独立董事、茂业商业股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2017 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会
及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与
各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2017
年，公司共召开股东大会会议 10 次、董事会会议 19 次、董事会专门委员会会议
10 次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，
未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
董事会会议出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数
唐国琼 19 19 18 0 0
陈 蔚 19 19 18 0 0
廖南刚 19 19 19 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事 应参加年度 亲自出席 应参加临时股东 亲自出席
缺席次数
姓名 股东大会次数 次数 大会次数 次数
唐国琼 1 1 9 5 4
陈 蔚 1 0 9 4 5
廖南刚 1 0 9 0 9
董事会专门委员会会议出席情况
应参加薪酬 应参加战 应参加提
独立董事 应参加审计 缺席
与考核委员 略委员会 名委员会 合计
姓名 委员会次数 次数
会次数 次数 次数
唐国琼 1 0 5 4 10 0
陈 蔚 1 0 5 4 10 0
廖南刚 1 0 5 4 10 0
注：公司 2017 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 4
次。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要门店
进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及
相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。我们密切关注传媒、网络
有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监
管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加
深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、
法律等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的
薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
2017 年度，关于 2017 年 1 月 3 日公司第八届董事会第十一次会议审议通过
的《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议案》、2017 年 3
月 20 日公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于关联方为全资子公司
贷款提供担保暨关联交易议案》和 2017 年 11 月 3 日公司第八届董事会第二十六
次会议审议通过的《关于下属公司向控股股东申请委托贷款的关联交易议案》均
根据《上交所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。而关于 2017 年 12 月 12 日公司第八届董事会第二十九次会
议审议的《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，即全资子公司深
圳茂业百货有限公司拟向公司持股 70%之控股子公司内蒙古维多利（集团）有限
公司的少数股东邹招斌先生提供人民币 4 亿元的借款额度，借款期限为 12 个月，
到期前 15 天通知可展期一年，借款年利率为 10.5%。我们认真审查了该次议案，
认为该次交易是在双方协商一致的基础上进行的，有利于充分利用子公司的资
金，提高资金利用效率，且借款人以其持有的内蒙古维多利（集团）有限公司
15%股权作为质押，因此该借款事项风险可控,不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，我们表决同意。
2017 年 7 月 21 日,公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于终止
公司 2016 年度非公开发行股票并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发
行申请材料的议案》，公司 2016 年度非公开发行股票的募投项目主要包括购买秦
皇岛茂业控股有限公司和重庆茂业百货有限公司 100%股权。上述拟收购股权转
让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆
投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，因此本次非公开发行构成关联
交易。我们认真审查了董事会审议的关于终止公司 2016 年度非公开发行股票相
关事项的议案，并发表了相应的事前认可意见及独立意见，由于近期公司股价出
现了较大幅度波动，且随着我国宏观经济增速的放缓，部分标的资产业绩略低于
预期，经综合考虑各方面因素，我们认为，公司终止 2016 年度非公开发行股票
相关事项是可行的；公司终止 2016 年度非公开发行股票相关事项及与相关对象
签订终止协议不会对公司的生产经营产生实质影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。董事会审议该等议案时的审议程序符合国家有关法律法
规、《公司章程》及相关制度的有关规定，关联董事已就上述议案在董事会上回
避表决，审议程序合法有效，我们同意终止公司 2016 年度非公开发行股票等相
关事项。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2017 年对外担保情
况进行了认真审查，发表如下独立意见：公司对外担保余额为 0 亿元，公司为子
公司担保余额为 40.35 亿元。我们认为公司能够严格按照《公司章程》及其他相
关监管制度的规定执行对外担保事项，担保审议程序合规、信息披露充分完整并
严格控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
1、2017年3月10日，公司董事会收到公司副总经理陈建先生《关于辞去公司
副总经理的辞职报告》，因达到法定退休年龄，陈建先生申请辞去公司副总经理
职务。2017年5月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于
聘任高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，董事会提名委
员会审核，公司决定聘任俞光华先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会届满为止。经对该事项的认真审查，我们发表如下独立意
见：公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，俞光华先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除
的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的
情形。经审阅董事会提供的俞光华先生个人简历等相关资料，我们认为其教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
作为公司独立董事，我们一致同意聘任俞光华先生为公司高管。
2、2017年6月2日，公司董事会收到公司总经理高宏彪先生《关于辞去公司
总经理职务的辞职报告》。因个人原因，高宏彪先生申请辞去公司总经理职务。
同日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理
的议案》，董事会同意聘任胡涛先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至第八届董事会届满为止。经对该事项的认真审查，我们发表如下独立意
见：公司聘任总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
胡涛先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦
不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司总经理的情形。经审阅董事
会提供的胡涛先生个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养具备担任公司总经理的任职条件和履职能力。作为公司独立董
事，我们一致同意聘任胡涛先生为公司总经理。
3、公司董事会于2017年7月21日收到公司董事、董事会秘书兼财务总监郑怡
女士递交的书面辞职报告，郑怡女士因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书
及财务总监职务。同日，公司以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第二十次
会议，会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经本公司控股股东深圳茂
业商厦有限公司提名，董事会同意胡涛先生为公司第八届董事会董事候选人，任
期与公司第八届董事会任期一致，并提请股东大会审议批准。会议同时审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理胡涛先生提名，董事会同意
聘任王宗磊先生担任公司财务总监，任期与公司第八届董事会任期一致。
我们对公司第八届董事会第二十次会议提名的董事候选人个人履历进行了
审查，认为董事候选人胡涛先生具备担任上市公司董事的条件和资格，未发现有
《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。本次董事候选人的提名符合有关法律
法规的要求，提名程序合法有效，同意提名胡涛先生为公司第八届董事会董事候
选人，并将该事项提交股东大会审议。
我们对公司本次聘任财务总监的事项进行了详细的审议了解，认为本次聘任
的财务总监王宗磊先生具备履职的专业知识、工作经验和管理能力，其不存在《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
规定的不得担任公司财务总监的情形。本次董事会聘任财务总监的审议、表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会形成的上述决议。
2017年11月8日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。董事会决定聘任叶静女士为董
事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会任期届满时止。我们对
公司本次聘任董事会秘书的事项进行了详细的审议了解，叶静女士具备履行公司
董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了深圳证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任
董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。
本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同
意聘任叶静女士为公司董事会秘书。
（四）高级管理人员 2016 年度薪酬情况
2017 年 3 月 20 日公司第八届董事会第十四次会议，我们对公司高级管理人
员 2016 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员 2016 年度薪酬符合公
司相关薪酬制度。
（五）现金分红及其他投资回报情况
公司于 2017 年 3 月 20 日召开了第八届董事会第十四次会议，我们认真审核
了公司 2016 年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章
程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情
况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公
司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的
情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将《公司 2016 年度利润分配
预案》提交 2016 年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
华南区重组过程中，公司控股股东茂业商厦承诺，在交割基准日后因剩余未
消费储值卡产生的往来余额，将在每月余额确认 15 日后完成清理。但是由于重
组后在整合过程中相关内部流程发生变化、双方具体经办人员存在较大变动，同
时，由于茂业商厦及华南区相关管理人员的疏忽，因此储值卡往来款清偿工作未
得到落实，导致茂业商厦未及时清偿储值卡往来款，构成超期未履行承诺的情形，
导致长期占用公司资金。
由此，2017 年 10 月 16 日茂业商厦收到上海证券交易所纪律处分决定书
（[2017]52 号），上交所根据相关规则对其予以通报批评的纪律处分； 2017 年
11 月 7 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下达的《关于对深圳茂业商
厦有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]27 号) ，四川证监局对茂业商
厦出具了警示函措施。
针对上述不合规情形，茂业商厦已采取整改措施，及时清理了因储值卡产生
的关联往来余额，履行了前期未能及时履行的承诺。并根据实际占用的时间，并
按照华南区向银行借款的最高利率计算资金占用成本，对公司进行了全额赔偿。
公司及股东吸收此事教训，全面、细化梳理，严格履行承诺事项，未再出现
公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2017 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券
交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2017 年是公司内控体系正式实施的第四年，公司结合经营管理实际情况，
在原有的内控体系基础上，对其进行了全面的调整和完善。公司按照《内部控制
评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执
行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执
行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会
和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作
出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各专门委员会在 2017 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自
分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2017 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护
了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持
续发展作出贡献。
独立董事:
唐国琼_______ 陈蔚_______ 廖南钢_________
二〇一八年三月十五日
