证券代码：600828           证券简称：茂业商业             编号：临 2018-081 号


                          茂业商业股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司向关联方收购
                     资产相关事项的问询函》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 11 日
收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司向关联方收购资产
相关事项的问询函》（上证公函【2018】2486 号）（以下简称“问询函”），
现将问询函具体内容披露如下：
     “茂业商业股份有限公司：
     2018年9月8日，你公司披露向关联人购买资产公告称，拟支付现金
19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，支付现金5.66
亿元购买茂业商厦泰州一百97.31%股权。经事后审核，根据本所《股票
上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
     一、公告披露，截至2018年6月30日，秦皇岛茂业总资产19.65亿元，
净资产11.09亿元，其中应收中兆投资欠款12.39亿元，短期借款3.02亿
元，未分配利润9.78万元。同时，截至2017年12月31日，秦皇岛茂业短
期借款1亿元，未分配利润1.47亿元。即秦皇岛茂业存在中兆投资12.39
亿元大额占用资金的同时，增加银行借款2亿元，用于向中兆投资利润
分配。请公司补充披露：（1）秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时
间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；（2）秦皇
岛茂业近 3 年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否存
在负债向中兆投资突击利润分配的情形；（3）秦皇岛茂业向股东提供
大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交
易向控股股东输送利益的情形。请独立董事发表意见。
    二、公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百总资产3.7亿元，净
资产3402万元，其中未分配利润93.75万元，泰州一百应收茂业商厦2.53
亿元，占泰州一百总资产的68.35%，占净资产的743.16%。截至2017年
12月31日，泰州一百总资产6.26亿元，净资产2.63亿元，其中未分配利
润2.3亿元，泰州一百近期净资产减少的原因是利润分配2.49亿元。同
时，公司披露，截至2018年6月30日，茂业商厦尚欠泰州一百债务6606
万元。请公司补充披露：（1）上述应收款项明细、欠款时间及业务背
景；（2）泰州一百近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源；
（3）结合上述情况，说明本次交易目的是否主要为控股股东提供现金。
    三、公告披露，秦皇岛茂业净资产11.09亿元，其100%股权采用资
产基础法的评估价值为19.92亿元，评估增值率61.75%，主要为固定资
产评估增值7.82亿元。2015年10月，茂业通信通过挂牌方式转让秦皇岛
茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。请公司补充披露：（1）秦皇
岛茂业主要评估增值的固定资产的具体情况，包括土地和物业的面积、
地址、取得时间、账面原值、累计折旧和减值情况，并结合当地的房地
产价格说明评估作价的公允性；（2）秦皇岛茂业本次交易作价与前期
挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。请评估师发表意见。
    四、公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百净资产为3402.18万
元，本次估值采取收益法，估值结果为58,119.17万元，增值率1608.29%。
请结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本
次交易大幅增值的原因及定价的合理性。请评估师发表意见。
    五、公告披露，2015年至2017 年，泰州一百净利润分别为5281.67
万元、5041.21万元、4059.33万元，逐年下降，泰州一百公司估值采取
收益法，主要基于公司未来预期的净现金流折现。泰州一百承诺2018年
至2020年实现的净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04
万元，逐年上升。请公司补充披露：（1）泰州一百公司评估中对未来
净现金流的预测值及可实现性，和评估模型中折现率等主要系数的数值
及确定方法；（2）结合泰州一百历史业绩逐年下降的情况，说明业绩
承诺的合理性及可实现性，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估
师发表意见。
    六、公告披露，本次交易作价合计25.31亿元，上市公司均以现金
支付。请公司补充披露：（1）本次收购资金具体来源，如涉及融资资
金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；（2）量化分析本次
交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。
    请公司于2018年9月12日前披露本问询函，并于2018年9月15日前对
相关事项予以回复并对外披露。”


    特此公告。




                                             茂业商业股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二O一八年九月十二日