茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司
二〇一八年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月四日
茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
目录
2018 年年度股东大会会议议程……………………………………………1
2018 年年度股东大会会议须知……………………………………………2
2018 年年度股东大会议案…………………………………………………3
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司
二〇一八年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 4 月 4 日（星期四）14：30
会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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二〇一八年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过
五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案一
《公司 2018 年度董事会工作报告》
董事长 高宏彪
各位股东及股东代表:
以下为公司 2018 年度董事会工作报告具体内容，请审议。
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2018 年度，
公司共召开了 21 次董事会议，14 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会
1 次，临时股东大会 9 次，对公司的发展战略、经营计划、投资安排等各项事宜
做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开 21 次董事会会议，采用通讯方式或现场与通讯方式
相结合的会议形式，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间 召开方式 审议通过的议案
第八届董事会第三 1、《关于出售下属子公司股权暨关联交易的
1 2018 年 1 月 9 日 通讯方式
十次会议 议案》
1、《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%
第八届董事会第三 股权暨关联交易的议案》
2 2018 年 1 月 25 日 通讯方式
十一次会议 2、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东
大会的议案》
1、《关于为全资及控股子公司提供 2018 年
第八届董事会第三 度融资担保额度的议案》
3 2018 年 3 月 9 日 通讯方式
十二次会议 2、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东
大会的议案》
1、《公司 2017 年度总经理工作报告》
2、《公司 2017 年度董事会工作报告》
第八届董事会第三 现场结合通 3、《公司 2017 年度独立董事述职报告》
4 2018 年 3 月 15 日
十三次会议 讯方式
4、《公司 2017 年年度报告及摘要》
5、《公司 2017 年度财务决算报告》
6、《公司 2017 年度利润分配预案》
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7、《公司 2017 年度内部控制评价报告》
8、《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬
的议案》
9、《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）从事公司 2017 年度审计
工作的总结报告》
10、《关于支付会计师事务所审计报酬及续
聘会计师事务所的议案》
11、《关于使用自有闲置资金购买银行理财
产品的议案》
12、《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩
承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩
补偿的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项
的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于修改公司章程的议案》
16、《关于计提资产减值准备的议案》
17、《关于公司及关联方为全资子公司贷款
提供担保暨关联交易的议案》
18、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
第八届董事会第三 1、《关于签订互联网平台使用协议的关联交
5 2018 年 3 月 26 日 通讯方式
十四次会议 易议案》
1、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段
第八届董事会第三 性担保的议案》
6 2018 年 4 月 11 日 通讯方式
十五次会议 2、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东
大会的议案》
1、《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》
第八届董事会第三 2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
7 2018 年 4 月 25 日 通讯方式
十六次会议 资产证券化有关事宜的议案》
3、《关于召开公司 2018 年第四次临时股东
大会的议案》
第八届董事会第三 1、《关于公司 2018 年第一季度报告全文及
8 2018 年 4 月 27 日 通讯方式
十七次会议 正文的议案》
1、《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
第八届董事会第三
9 2018 年 6 月 19 日 通讯方式
十八次会议
2、《关于继续开展证券投资业务的议案》
10 第八届董事会第三 2018 年 7 月 9 日 通讯方式 1、《关于补选公司董事的议案》
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十九次会议 2、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段
性担保的议案》
3、《关于召开公司 2018 年第五次临时股东
大会通知的议案》
1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议
第八届董事会第四
11 2018 年 7 月 11 日 通讯方式 案》
十次会议
2、《关于聘任公司总经理的议案》
1、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段
性担保的议案》
2、《关于新增泸州市商业银行股份有限公司
第八届董事会第四 伍亿元授信额度的议案》
12 2018 年 8 月 7 日 通讯方式
十一次会议
3、《关于公司董事会专门会委员调整的议案》
4、《关于召开公司 2018 年第六次临时股东
大会通知的议案》
第八届董事会第四 1、《关于公司 2018 年半年度报告全文及正
13 2018 年 8 月 20 日 通讯方式
十二次会议 文的议案》
1、《关于购买秦皇岛茂业控股有限公司 100%
股权和泰州第一百货商店股份有限公司
第八届董事会第四
14 2018 年 9 月 6 日 通讯方式 97.31％股份暨关联交易的议案》
十三次会议
2、《关于召开公司 2018 年第七次临时股东
大会的议案》
1、《关于取消购买秦皇岛茂业控股有限公司
100%股权和泰州第一百货商店股份有限公司
97.31％股份暨关联交易的议案》
第八届董事会第四
15 2018 年 10 月 16 日 通讯方式 2、《关于购买泰州第一百货商店股份有限公
十四次会议
司 97.31％股份暨关联交易的议案》
3、《关于召开公司 2018 年第七次临时股东
大会通知的议案》
第八届董事会第四 1、《关于公司 2018 年第三季度报告全文及
16 2018 年 10 月 25 日 通讯方式
十五次会议 正文的议案》
1、《公司 2018 年前三季度利润分配预案》
第八届董事会第四
17 2018 年 11 月 5 日 通讯方式
十六次会议 2、《关于召开 2018 年第八次临时股东大会
的议案》
第八届董事会第四
18 2018 年 11 月 9 日 通讯方式 1、《关于为控股子公司提供担保的议案》
十七次会议
第八届董事会第四 1、《关于接受关联方为全资子公司贷款提供
19 2018 年 11 月 29 日 通讯方式
十八次会议 担保的议案》
1、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段
第八届董事会第四 性担保的议案》
20 2018 年 12 月 12 日 通讯方式
十九次会议 2、《关于召开公司 2018 年第九次临时股东
大会的议案》
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1、《关于为控股子公司提供担保的议案》
第八届董事会第五
21 2018 年 12 月 28 日 通讯方式
十次会议 2、《关于召开公司 2019 年第一次临时股东
大会的议案》
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会
议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效
的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 10 次，薪酬与考核委
员会召开会议 1 次，提名委员会召开 3 次。各委员会认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地
履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重要事
项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出
了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供
了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调
查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务
负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层
对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2018 年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 9 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
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二、报告期内行业及公司总体经营情况
（一）行业总体情况
1、受宏观经济增速低位运行影响，零售行业增速呈放缓态势。
根据国家统计局公布的信息显示，2018年GDP增速逐季回落，全年增速为6.6%，
较2017年下滑0.3个百分点。2018年零售行业增速前高后低，总体趋缓：一季度
高端消费仍维持了此前的向上趋势，但随着宏观经济增速向下、中美贸易战对消
费者信心的影响，尤其在受到汽车、原油等大宗品类下行的影响之下，全年社会
消费品零售总额同比增长9.0%，增速较2017年进一步下降1.2个百分点；其中限
额以上单位商品零售额同比增长5.7%，增速不仅较2017年下滑2.4个百分点，亦
为多年低点，其中超市、百货、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、
6.2%和1.8%，增速较2017年分别下滑0.5、3.5、2.9和6.2个百分点。总体来看，
2018年国内宏观经济下行压力较大，需求复苏动能偏弱，消费反弹改善不佳。
2、消费地位提升，政策密集出台，行业有望弱势趋稳。
虽然社会零售总额增速逐年下降，但相较GDP的增速，消费仍保持了较高的
增长，已成为宏观经济稳定的重要推手：近10年，我国社会零售总额从13.3亿元
增长至超过36亿元，复合增速达到10.8%，最终消费已经占据了GDP55%以上，并
且对GDP增速的贡献率超过75%，消费已经成为经济增长的主要拉动力量。2018
年，政府出台了一系列逆周期的调控政策，包括深化增值税改革、实施个人所得
税改革等减税降费的措施，上述政策的刺激效果将在2019年内逐渐释放，预计
2019年政府还将进一步出台系列货币、财政等调控政策，2019年社会消费品零售
总额增速将弱势趋稳。
3、长期消费升级趋势不变，未来仍存发展契机。
社会零售总额中，服务性消费占比持续增高，消费升级仍为长期趋势，而低
线城市将成为消费升级的下一片蓝海；此外，参照国外成熟市场经验，零售行业
集中度仍将持续提升。零售行业低谷时期，百货专注门店布局、经营方式的调整
改造，传统零售的变革正如火如荼进行，而方兴未艾的新零售模式的本质仍为零
售，最终目的是供给和需求矛盾的解决以及运营效率的提升。未来，新零售模式
将继续考验企业供应链整合能力与流量转化能力，零售行业面临效率之争。
（二）公司经营情况
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在复杂多变的宏观及行业环境下，公司抓住消费分层，三四线城市消费需求
升级明显的趋势，紧紧围绕公司“建百年老店，创一流企业”的经营宗旨，对内
精耕挖潜提质量，对外积极布局谋发展，公司经营管理持续向好发展。
报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化
资源配置，在 2017 年良好的业绩基础上继续保持发展势头，业绩得以进一步提
升。2018 年度，公司实现营业收入 1,310,531.38 万元，同比增长 11.43%，归属
上市公司股东净利润 120,454.09 万元,同比增长 16.43%，归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 109,301.45 万元，同比增长 40.01%。（上述同比
数据均为与 2017 年年报披露数相比，而非调整后的可比口径数据）
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产总计 1,946,224.94 万元，负债总计
1,282,210.38 万元，股东权益合计 664,014.56 万元。
（三）董事会治理不断完善
公司董事会治理以不断提高公司业绩，回馈广大投资者为目标，力争在既确
保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性
的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。
在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分
保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使
职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良
好、高效的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
报告期内，公司董事会持续开展《公司法》、《证券法》及 2018 年相关新出
台的法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及
上市公司协会等部门组织的各项培训学习，定期发送市场典型监管案例给董事、
高管学习，加强董事合规性意识和提高董事履职能力。
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最
大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则，报告期内按照法律
法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完
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整、及时地披露各类定期报告和临时公告。
（五）投资者关系管理工作
2018 年，公司通过电话、公开邮箱、E 互动平台、路演、反向路演等多种渠
道主动加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通。全面采用现场会议和网络
投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；严格按照规范执行
公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切
实保护公司和全体股东利益。
三、2019 年董事会工作计划
2019 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履
职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司
内控，提升公司规范运行水平。
董事会将重点围绕以下两个方面开展工作：
（一）持续提升公司治理能力
1、实现董事会平稳换届。以提升董事会的专业性和有效性为目标，完善人
员结构、提升履职能力，完成董事会的换届选举工作，确保董事会能够规范高效
运行和科学决策，并进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
2、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和
加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一
步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按
要求及时、准确披露。
3、加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东
大会进行专门审批。
4、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、
践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措，及时了解和回应投
资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的
需求纳入经营全过程。
（二）进一步加强董事会对风险的管控
1、推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立覆盖全面、运转高效的内
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部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时
加强风险管理和内部控制管理队伍建设。
2、充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会在监事会的配合下，
按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性
原则，组织内部审计部门深入开展项目审计，立足经济责任审计，做到凡“离”
必审；落实审计整改验收制度；拓展专项审计内涵外延，采取立项审计与日常巡
店相结合的方式，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进
公司持续健康发展和战略目标实现。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
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茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案二
《公司 2018 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表:
现将经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过的公司 2018 年年度报告
及摘要提交本次股东大会审议。公司 2018 年年度报告及摘要详见公司于 2019
年 3 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的 2018 年年度报告及摘要。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
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茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案三
《公司 2018 年度财务决算报告》
财务总监 王宗磊
各位股东及股东代表:
公司 2018 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计报告的审计结果，现将公司 2018
年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
1、资产：截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,946,224.94 万元，
较年初增加 65,915.74 万元，增幅 3.51%。其中：流动资产为 402,390.62 万元，
占总资产的 20.68%。
流动资产较年初增加 17,334.03 万元，增幅 4.50%。
其中：货币资金增加 28,724.97 万元，主要原因是经营性现金流入增加以及
上期理财产品本报告期到期赎回。。
预付款项增加 3,332.28 万元，主要原因是本报告期预付货款及工程款增加。
存货增加 6,365.89 万元，主要原因是本报告期茂业豪园项目投入增加。
其他应收款增加 1,026.57 万元，主要原因是应收关联方利息增加。
非流动资产 1,543,834.32 万元，较年初增加 48,581.71 万元，增幅 3.25%。
可供出售金融资产减少 14,798.52 万元，主要原因是本报告期参股公司股票
价格下降。
长期股权投资增加 22,796.53 万元，主要原因是本报告期收购深圳优衣购电
子商务股份有限公司的股权 38.24%。
投资性房地产增加 116,699.79 万元，主要原因是本报告期高新茂业中心房
产由固定资产转为投资性房地产，公允价值 104,880.00 万元。
固定资产减少 46,126.36 万元，主要原因是本报告期高新茂业中心房产由固
定资产转为投资性房地产减少账面价值以及固定资产计提折旧。
无形资产减少 14,936.29 万元，主要原因是高新茂业中心土地转投资性房地
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产减少账面价值以及无形资产摊销。
商誉减少 5,060.26 万元，主要原因是本报告期计提成都青羊区仁和春天百
货有限公司商誉减值准备。
2、负债：截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,282,210.38 万元，
较年初增加 72,028.11 万元，增幅 5.95%。其中：流动负债为 794,588.67 万元，
占负债总额的 61.97%。
流动负债较年初增加 103,264.33 万元，增幅 14.94%。
其中：短期借款减少 50,597.03 万元，主要原因是本报告期公司借款到期还
款。
应付账款增加 5,262.66 万元，主要原因是本报告期应付供应商货款增加。
预收账款增加 31,086.85 万元，主要原因是本报告期预收茂业豪园购房款。
应付职工薪酬减少 1,092.55 万元，主要原因是本报告期发放奖金。
应交税费增加 13,484.03 万元，主要原因是本报告期应交企业所得税及土地
增值税增加。
其他应付款增加 12,208.65 万元。
一年内到期的非流动负债增加 92,911.72 万元，主要原因是本报告期一年内
到期的长期借款增加。
非流动负债较年初减少 31,236.22 万元，降幅 6.02%。
其中：长期借款减少 52,672.26 万元，主要原因是本报告期归还长期借款。
预计负债增加 3,199.23 万元，主要原因是泰州第一百货商店股份有限公司
房屋租赁合同纠纷确认预计负债 2962 万元以及维多利呼和浩特市房地产应付赵
立仁拆迁补偿费违约金 1167 万元。
递延收益增加 1,058.23 万元，主要原因是本报告期确认积分递延收益以及
新增华强北外立面一体化改造补贴。
递延所得税负债增加 17,167.08 万元，主要原因是本报告期高新茂业中心房
产转为投资性房地产核算，增值部分相应确认递延所得税负债。
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3、股东权益：截止 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益 560,436.44
万元，较年初减少 15,598.47 万元降幅，2.71%。
其中：归属于母公司的其他综合收益增加 45,216.53 万元，主要原因是本报
告期高新茂业中心房产转为投资性房地产核算，转化时的公允价值高于账面价值，
增值部分相应确认其他综合收益。
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润 120,454.09 万元，分配
2017 年股利 25,979.74 万元，2018 年三季度分配股利 34,639.65 万元。
二、经营成果
2018 年 1-12 月实现营业收入 1,310,531.38 万元，较上年同期增加
16,547.11 万元，增幅 1.28%。
营业成本 927,037.64 万元，较同期减少 15,890.64 万元；营业毛利率 29.26%，
同比增加 2.13 个百分点。
税金及附加 23,289.16 万元，增加 3,218.45 万元，增幅 16.04%；主要原因
是茂业豪园完工开盘预交土地增值税。
销售费用 119,728.57 万元，减少 4,370.03 万元，降幅 3.52%； 管理费用
35,425.06 万元，减少 1,483.37 万元，降幅 4.02%； 财务费用 33,099.93 万元，
减少 720.16 万元，降幅 2.13%。
资产减值损失 5,827.10 万元，减少 4,687.67 万元，减少 44.58%。主要原
因去年同期期计提仁和两店商誉减值准备 10,027.35 万元，本报告期计提青羊仁
和商誉减值 5,060.26 万元。
投资收益 2,062.92 万元，减少 30,071.42 万元，降幅 93.58%。主要原因是
去年同期公司确认对重庆医药（集团）股份有限公司的股权处置收益 3.16 亿元。
营业外支出 4,587.85 万元，增加 3,570.22 万元，增幅 350.84%。主要原因
是泰州第一百货商店股份有限公司与溧阳丰联置业发展有限公司房屋租赁合同
纠纷，计提诉讼赔偿费。
利润总额 176,155.15 万元，同比增加 17,119.45 万元，增幅 10.76%。归属
于母公司股东的净利润 120,454.09 万元，同比增加 10,975.46 万元，增幅 10.03%；
15
茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
剔除非经常性损益的影响，同比增加 40.01%，主要原因是本报告期公司地产板
块茂业豪园项目开盘以及门店营业毛利小幅增加。
三、现金流量状况
2018 年 1-12 月经营活动产生现金流量净额 267,248.38 万元，较同期增加
140,656.67 万元，增幅 111.11%，主要原因是本报告期公司地产板块茂业豪园项
目开盘收到购房款，公司支付货款、税费较上年同期减少，以及收到关联方往来
增加。
2018 年 1-12 月投资活动产生的现金流量净额-112,594.46 万元，较同期减
少-46,152.00 万元，主要原因是本报告期支付重庆茂业百货、泰州百货以及优
衣购的股权收购款。
2018 年 1-12 月筹资活动产生的现金流量净额-117,908.35 万元，较同期减
少 83,295.10 万元，主要原因是公司新增银行借款减少，偿还借款较上年同期增
加。
现金及现金等价物净增加额 36,745.57 元，较同期增加 11,209.57 万元。
四、主要财务指标情况
2018 年 1-12 月，公司实现基本每股收益 0.6955 元，同比增加 10.03%；扣
除非经常性损益后的基本每股收益 0.6311 元，同比增加 40.03%；期末归属于上
市公司股东的每股净资产 3.83 元，较年初减少 1.03%；加权平均净资产收益率
20.72%，较同期减少 3.86 个百分点。
2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 65.88%，较年初 64.36%增加 1.52
个百分点；流动比率 50.64%，较年初 55.70%减少 5.06 个百分点。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案四
《公司 2018 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表:
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利
润 36,607,748.29 元，加上年初未分配利润 1,748,254,451.07 元，减去 2017
年 度 分 配 的 利 润 259,797,381.9 元 以 及 2018 年 前 三 季 度 分 配 的 利 润
346,396,509.20 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%
的 法 定 盈 余 公 积 金 3,660,774.83 元 ， 2018 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,175,007,533.43 元。
公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金 173,198,254.60 元，剩余
未分配利润转入以后年度，2018 年度不进行公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案五
《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表:
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计
机构，根据公司 2018 年度财务审计业务的工作量等实际情况，支付其 2018 年度
财务审计费用 458 万元，内部控制审计费用 100 万元，总计 558 万元。
在 2018 年度的审计工作中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，
严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司
2018 年度财务审计工作。经公司董事会审计委员会审核，拟提议续聘瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
18
茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案六
《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关
重组方对公司进行业绩补偿的议案》
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组
及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287 号）的
核准，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月实施完成了向
深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙）
（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂
投资”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、
深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业
百货有限公司 100%股权（以下简称“注入资产”）的交易事项（以下简称“本次
重大资产重组”）。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于 2015 年 8 月 28 日签署的《盈
利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2016 年度、
2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损
益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 71,101.10
万元、77,922.22 万元、83,970.34 万元。
如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计
低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂
投资应就本次重大资产重组取得的公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发
生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重大资产
重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购公司股份
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
总数的比例分担补偿额。
二、业绩承诺补偿约定
本次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公
司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润
实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项
审核报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
本次重大资产重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期
末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资
和合正茂投资应按照如下约定的方式对公司进行补偿：
公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内
召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合
正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份
划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以 1
元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末
累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂
业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超
过本次重大资产重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股
份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获
相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股
东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的
股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资应在接到公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权
登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日
由公司届时另行确定。
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划
转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：
应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资
的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司，计算公式为：返还金额＝每股
已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。
如注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对公司就注入资产减值部分另行以股份进
行补偿：
注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－
业绩承诺期间内已补偿股份总数。
在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足
累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。
三、以前年度业绩承诺及补偿情况
2016 年注入资产的实际净利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益），较
承诺净利润 71,101.10 万元，差额为-14,192.62 万元。根据《盈利预测补偿协议》
的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产
重组获得的公司股份 70,754,453 股。并于 2017 年 7 月 18 日完成赠与股份的过户
手续。
同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如公司在业绩补偿期间实施现金
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
分配，则上述三家业绩补偿方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司。
公司已于 2017 年 7 月 17 日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的
70,754,453 股股份对应的分红收益，合计人民币 28,301,781.20 元。
2017 年注入资产的实际净利润为实际净利润为 76,221.24 万元（扣除非经常
性损益），较承诺净利润 77,922.22 万元，差额为-1,700.98 万元，完成率 97.82%。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他
股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份 8,479,892 股。并于 2018 年 5
月 17 日完成赠与股份的过户手续。
同时，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如公司在业绩补偿期间实施现金
分配，则上述三家业绩补偿方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给公司。
公司已于 2018 年 5 月 8 日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的
8,479,892 股股份对应的分红收益，合计人民币 4,663,940.60 元。
四、2018 年业绩承诺及补偿情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组注入资产 2018
年实际净利润为 82,750.70 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 83,970.34
万元，差额为-1,219.64 万元，完成率 98.55%。
根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需
补偿的股份数量如下：
序号 补偿对象 需补偿股份数量（股）
1 茂业商厦 5,722,536
2 德茂投资 255,546
3 合正茂投资 102,188
合计 6,080,270
同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，
上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；
若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包
括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。
22
茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
公司 2015 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2016 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3 元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2017 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.5 元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2018 年三季度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2 元（含税），不进行公积金转增股本。
公司 2018 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），不进行公积金转增股本。
因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需返还给上市公司的分红收益
如下：
序号 补偿对象 需返还分红收益（元）
1 茂业商厦 4,864,155.60
2 德茂投资 217,214.10
3 合正茂投资 86,859.80
合计 5,168,229.50
五、业绩承诺补偿事项审议情况
公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2018 年度合计应补偿股
份数 6,080,270 股股份，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司返还分红
收益合计 5,168,229.50 元。上述事项已经公司第八届董事会第五十五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案七
《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业
绩补偿后续事项的议案》
各位股东及股东代表:
为有效地完成公司重组方业绩承诺补偿工作，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理与补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：
1、回购事宜：包括但不限于设立回购账户、支付对价、股本变更登记等。
2、股份赠与事宜：包括但不限于确定股权登记日、办理股权过户等。
该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方补偿
股份事宜实施完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
24
茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司 2018 年年度股东大会议案八
《公司 2018 年度监事会工作报告》
监事会主席 王蕙
各位股东及股东代表:
以下为公司 2018 年度监事会工作报告具体内容，请审议。
2018 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股
东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2018 年度的依法运作情况、财
务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督
检查。
(一)监事会的工作情况
2018 年召开监事会会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司
2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017 年度
公司于 2018 年 3 月 15 日召开第八届 财务决算报告》、《公司 2017 年度利润分配预
监事会第十次会议 案》、《公司 2017 年度内部控制自我评价报
告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计
提资产减值准备的议案》
公司于 2018 年 4 月 27 日召开第八届
《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
监事会第十一次会议
公司于 2018 年 8 月 20 日召开第八届
《公司 2018 年半年度报告全文及正文》
监事会第十二次会议
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第八
《公司 2018 年三季度报告全文及正文》
届监事会第十三次会议
公司于 2018 年 11 月 5 日召开第八届 《公司 2018 年前三季度利润分配预案》、《关
监事会第十四次会议 于选举公司第八届监事会主席的议案》
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律
法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度，2018 年公司内控管理
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茂业商业股份有限公司 二〇一八年年度股东大会会议资料
体系已基本建立，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时能够
忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2018 年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设
有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2018 年度财务报
告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金情况。
(五)监事会对报告期内公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董事会、股东
大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月四日
26
