茂业商业:2018年年度股东大会法律意见书2019-04-05
泰和泰律师事务所
关于茂业商业股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
之
法律意见书
(2019)泰律意字(茂业商业)第 898 号
二〇一九年四月
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼,邮编:610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
网址/Website: www.tahota.com
成都Chengdu |北京Beijing |深圳Shenzhen |香港Hong Kong |重庆Chongqing
|拉萨Lhasa|上海Shanghai |昆明Kunming |华盛顿Washington
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
关于茂业商业股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
之
法律意见书
致:茂业商业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《茂业商业股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《股东大会议事规则》
的规定,泰和泰律师事务所(以下简称“本所”)接受茂业商业股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2018
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的
合法性进行见证,依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,本所及本所律师同
意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股
东大会的人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合
《公司法》等现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的规定发表意见,并不对审议的议案内容以及议案所表述的
事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。
第 1 页 共 6 页
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
鉴于此,本所律师根据上述法律、行政法规及其他规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现
出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
1.经核查,公司于 2019 年 3 月 14 日以现场结合通讯方式召开第
八届董事会第五十五次会议,并于 2019 年 3 月 15 日在上海证券交易
所(以上简称“上交所”)网站及《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第五十五次
会议决议公告》。
2. 经核查,公司于 2019 年 3 月 14 日以现场结合通讯方式召开
第八届监事会第十五次会议,并于 2019 年 3 月 15 日在上交所网站及
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股
份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》。
3.经核查,公司于 2019 年 3 月 15 日在上交所网站及《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业关于召开公司
2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会
议通知》公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方
式、会议出席对象等事项。根据《会议通知》,本次股东大会拟审议
的议案为《公司 2018 年度董事会工作报告》《公司 2018 年年度报告
及摘要》《公司 2018 年度财务决算报告》《公司 2018 年度利润分配
预案》《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
第 2 页 共 6 页
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及相关重组方
对公司进行业绩补偿的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》《公司 2018 年
度监事会工作报告》。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 4 日(星期四)14 时 30
分在成都市东御街 19 号公司会议室召开,会议由公司董事长高宏彪
先生主持。经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式及审议事项与《会议通知》所载明的相关内容一致。
4.经核查,本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式
召开,2019 年 4 月 4 日公司通过上交所股东大会网络投票系统和互
联网投票平台向社会公众股东提供了网络形式的投票平台。
5.经核查,本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为,本次股东大会召集、召开程序及召集人资
格符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章
程》《股东大会议事规则》的相关规定,合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员资格
(一)出席本次股东大会的股东
根据本所律师核查的本次股东大会股权登记日的股东名册及出
席本次股东大会现场会议的股东的授权委托书及个人身份证明,出席
本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3 名,代表有表决权
的股份 1,408,189,793 股,占公司总股本的 81.3051%。
第 3 页 共 6 页
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
根据上交所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会参加网
络投票的股东共 74 名,代表有表决权的股份 12,868,185 股,占公司
总股本的 0.7430%。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份
已经由上交所信息网络有限公司进行认证。
经核查,上述股东及授权代表均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法、有效。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
经核查,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员、信息披露事务负责人以及本所律师。
本所律师认为,根据《公司法》等法律、行政法规和其他规范性
文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》规定,上述人员具备出
席本次股东大会的资格,其出席会议的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会的股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定
的程序,对《会议通知》中列明的议案以记名投票表决方式进行了审
议和表决。
经核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就
《会议通知》中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决,本所律
师、股东代表及监事代表对现场记名投票进行了计票和监票,并当场
公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况,以上交所信息网络
第 4 页 共 6 页
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
有限公司提供的投票统计结果为准。本次股东大会的会议记录由出席
会议的公司董事、会议记录人签署。
(二)本次股东大会的表决结果
经核查,本次股东大会审议及表决事项与《会议通知》中列明的
议案一致,除《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》未获审议通过外,《会议
通知》中列明的其他议案均获得通过,未出现修改原议案、提出新议
案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。
本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定,表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实,本所及本所律师认为,公司本次股东大会的召集、
召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及
表决结果等相关事宜符合《公司法》等法律、行政法规和其他规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。公司本次股东大
会决议合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖泰和泰律师事务所公
章后具有法律效力。
本法律意见书正本一式贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
第 5 页 共 6 页
泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二O一八年年度股东大会之法律意见书
(本页无正文,为《泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司
二〇一八年年度股东大会之法律意见书》之签署页)
泰和泰律师事务所 (盖章)
律师事务所负责人:
程守太
经办律师:
邹毅 施青红
二零一九年四月四日 二零一九年四月四日
第 6 页 共 6 页