茂业商业：关于签署《发行股份购买资产协议》暨关联交易的公告2019-07-13
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2019-048 号
茂业商业股份有限公司
关于签署《发行股份购买资产协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沈阳商业城股份有限公司
（以下简称“商业城”， 证券代码：600306）出售参股公司深圳优依购电子商
务股份有限公司（以下简称“优依购”、“交易标的”）40.8779%股份。商业城
拟通过发行股份的方式购买优依购的股权，交易完成后，公司将不再持有优依购
的股权。
公司和商业城为同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》（2018 年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交
易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为
58,482.80 万元（不含本次），包括 2018 年 9 月 17 日、2018 年 11 月 2 日、2018
年 11 月 26 日、2019 年 3 月 15 日、2019 年 6 月 20 日与控股股东或关联方签署
的《茂业互联网平台采销协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司
97.31％股份之股份转让协议》、《茂业中心停车场承包经营协议》、《商务订
房协议书》以及《企业委托经营管理协议》。
本次股权出售事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易的标的资产预估值暂未确定，
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方另行协商确定，是否提交股东大
会审议尚待确定。
由于本次交易构成商业城的重大资产重组，尚需通过其内部决策程序审批，
并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过上述程序以及完成的时间均存
在不确定性。
一、交易概述
公司为获得较好的投资收益，拟出售所持有的参股公司优依购 40.8779%股
权，就上述拟出售资产事项，公司于 2019 年 7 月 12 日召开的第八届董事会第五
十九次会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>暨关联交易的议案》，
同意公司向商业城出售优依购股权。
二、交易对方介绍
本次交易标的受让方为商业城，其基本情况如下：
企业性质：股份有限公司（上市）
上市地点：上海证券交易所
证券简称及证券代码：商业城（600306）
住所：沈阳市沈河区中街路 212 号
法定代表人：陈哲元
注册资本：178,138,918 元人民币
经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；
音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟
表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码
产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体
育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销
售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，
仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗
器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据详见下表： 单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 154,422.28 149,543.91
资产净额 2,239.23 297.91
2018 年度 2019．1．1—2019．3．31
（经审计） （未经审计）
营业收入 99,667.65 29,231.09
净利润 -12,763.40 -1,941.32
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司所持有的优依购公司全部股权。公司所持有的标
的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、
财产保全或其他权利限制的情形，交易标的转让、过户不存在法律障碍。
企业名称：深圳优依购电子商务股份有限公司
住所：深圳市福田区梅林街道梅亭社区凯丰路 4 号满京华大厦及满京华副楼
梅华路 1-1 号综合楼 1 栋 408B 室
法定代表人：徐凯
注册资本：29,002,695.00 元人民币
成立日期：2013 年 4 月 17 日
统一社会信用代码：914403000671612121
经营范围：经营电子商务；网上经营服装、服饰的销售；网络技术开发；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理；企业管理策划；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融
业务、人才中介服务及其它限制项目）。
四、协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：沈阳商业城股份有限公司（“受让方”）
乙方一：茂业商业股份有限公司
乙方二：中兆投资管理有限公司
乙方三：徐凯
乙方四：深圳市顶聚投资有限公司
乙方五：深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙)
乙方六：平安证券股份有限公司
以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六”合称“乙方”、
“转让方”，甲方和乙方合称为“各方”。
2、交易标的：乙方合计持有的优依购 100%股权
3、标的资产的作价与支付
3.1 本次交易的标的资产预估值暂未确定，标的资产最终交易金额将在标的
公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估
后，由交易各方另行协商确定。
3.2 经各方确认，乙方各方拟通过本次交易转让给甲方的标的资产具体如下：
序号 交易对方 持有/转让的股权比例(%)
1 茂业商业股份有限公司 40.8779
2 中兆投资管理有限公司 17.9553
3 徐凯 17.9483
4 深圳市顶聚投资有限公司 17.6673
深圳市瑞合盛世投资管理企业
5 4.8926
(有限合伙)
6 平安证券股份有限公司 0.6586
合计 100.0000
由于本次交易的标的资产预估值暂未确定，乙方各方拟通过本次交易取得
的甲方发行股份数量将另行确定。
3.3 本次发行股份购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交割完成
且完成验资后 10 个工作日内，甲方应向结算公司提交以发行股份方式支付标的
资产对价相应的新增股份登记申请。甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份并完成股份登记手续。
3.4 甲方在本次交易的同时可向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资
金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施及本协议
的履行。
3.5 各方同意，与本次发行股份购买资产相关的税费，法律法规和本协议明
确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由乙方各方
按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但乙方各方对因其于
本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证
监会对本次交易的审核。
4、股份发行
4.1 本次交易涉及的以发行股份方式作为购买标的资产对价支付的具体方
案如下：
4.1.1 发行方式：向特定对象非公开发行股份。
4.1.2 发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方各方以各自持有的标的
公司股权进行认购。
4.1.4 定价基准日：商业城第七届董事会第十二次会议决议公告日，即关于
本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
4.1.5 发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前
120 个交易日甲方股票交易均价的 90% (定价基准日前 120 个交易日甲方股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量)为市场参考价格，并以市
场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即 6.66 元/股。甲方股
票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按
照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4.1.6 发行数量：由于本次交易的标的资产预估值暂未确定，甲方向乙方各
方发行的股份数量将另行确定。若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃
余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；
如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应
调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4.1.7 发行股份的锁定期：
4.1.7.1 甲方向乙方一、乙方二发行的股份锁定期为：自股份上市之日起
36 个月内不得转让或委托他人管理，本次发行完成后 6 个月内，如甲方股票连
续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末
收盘价格低于发行价格的，乙方一、乙方二取得的对价股份的上述锁定期自动延
长至少 6 个月；甲方向乙方三、乙方四、乙方五和乙方六发行的股份锁定期为：
自股份上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理。
甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五将另行签署业绩承诺协议，
就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定；上述限售期满后，乙方三、
乙方四、乙方五将进行股份分次解禁，具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议
执行。
4.1.7.2 股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而
使乙方各方被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
4.1.7.3 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关
法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不
符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意
见。
4.1.8 上市安排：甲方向乙方发行的股份将在上交所上市交易。
5、标的资产的交割
5.1 各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 30 个工作日内办理完毕
标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，以及标的资
产转让的工商变更登记手续；乙方同意在标的公司变更为有限责任公司后，自愿
放弃本协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
5.2 各方确认标的公司股东变更为甲方的工商登记/备案手续完成之日即为
标的资产的资产交割日。
5.3 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资产
不再享有任何权利。
6、协议的生效、变更、终止或解除
6.1 本协议自各方签名盖章之日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：
6.1.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜；
6.1.2 乙方一董事会、股东大会(如需)审议通过本次发行股份购买资产事宜；
6.1.3 中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
6.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协
商解除本协议。
五、交易对公司的影响
公司坚持科技赋能，通过积极吸收线上运营及新零售经验，持续打通公司线
上线下渠道，运用沉淀的大数据技术构建公司的精准营销体系，以不断提升公司
盈利能力的长期战略路径。同时，公司坚持最大效益盘活资产的短期策略。
优依购为本公司参股公司，通过本次交易，公司可获得较好的投资收益，符
合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权出售事项不会对公司
的生产经营和主营业务发展产生不利影响，不存在损害上市公司和股东利益的情
形。
六、履行的内部审议程序
（一）董事会审议
2019年7月12日召开的公司第八届董事会第五十九次会议以3票同意、0票反
对、0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议>暨关联交易的议
案》，关联董事高宏彪、王斌、钟鹏翼、赵宇光、卢小娟、叶静回避表决。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
（二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、任世驰、廖南钢事前审查，认为，根据协议
约定，其股票发行价格以交易对方定价基准日前120个交易日的股票交易均价的
90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行
价格。发行数量将根据标的资产的评估结果，结合发行价格，最终以中国证监会
核准的发行数量为准。发行定价依据符合相关规则要求，交易定价方式合理，亦
符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，
同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：通过本次交易，公司可
获得较好的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。本次
关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，董事会对该议案的审议和
表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将
本议案提交公司董事会审议。
七、风险提示
1、本次股权转让协议部分内容后续尚需根据审计和评估结果，经交易各方
进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。
2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司
章程》的规定履行内部决策程序并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通
过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。公司将根据后续事项进展情况，及
时履行信息披露义务，敬请投资者关注，并且注意投资风险。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇一九年七月十三日
