茂业商业股份有限公司独立董事
 关于上海证券交易所对公司对外借款未按期收回事项问询
                     函回复事项之意见


    本人作为茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事之一，在收到上海证券交易所下发的《关于对茂业商业股份有限公

司对外借款未按期收回事项的问询函》（上证公函【2020】0015 号）

（以下简称“问询函”）后，予以高度重视，会同公司其他独立董事

就问询函所涉内容进行全面梳理，并根据梳理情况就上海证券交易所

要求说明、发表意见的问题发表意见如下：

    问题一：公告披露，公司于 2017 年 12 月向邹招斌提供 4 亿元借

款额度，借款期限为 12 个月，后续双方约定将借款期限展期一年。

请公司补充披露：（1）公司向邹招斌提供借款及展期的原因；（2）上

述借款的主要用途及流向，资金的实际使用方与公司、控股股东及实

际控制人之间是否存在关联关系和其他协议或利益安排；（3）本次借

款未能按期收回的具体原因和影响，是否存在应披露未披露的重大事

项。请独立董事发表意见。

    回复：

    基于借款对应的质押股权的价值可覆盖借款本金及利息，不会对

公司造成损失，同时为了维护股东间的友好合作关系，以促进内蒙古

维多利（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）的更好发展，

因此公司向维多利集团的重要少数股东邹招斌先生提供了借款；同时，
经公司函证邹招斌先生、公司控股股东及实际控制人，此次借款的主

要用途为用于邹招斌先生名下企业的资金运营周转，资金的实际使用

方为邹招斌先生名下企业，与本公司、控股股东及实际控制人之间不

存在关联关系和其他协议或利益安排。再次，经函证，邹招斌先生确

认，因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，目前资金周转仍存

在一定困难，因此未能按期偿还本次借款本金及利息。公司不存在应

披露未披露的重大事项。

    问题二：公告披露，为担保前述债务的履行，邹招斌以其持有的

维多利集团 15%股权作为质押。请公司补充披露：（1）上述质押股权

的价值，是否足以覆盖本次借款本息；（2）上述借款和质押股份的后

续处置计划和安排，是否可能损害上市公司利益。请独立董事发表意

见。
    回复：

    参考国众联（香港）测量师行有限公司于 2017 年 12 月 20 日出

具的评估报告（V17057/HCH/TNG/EDV），截止 2017 年 11 月 30 日，维

多利集团 100%股权的价值为人民币 504,000 万元。因此，质押股权

价值足以覆盖本次借款本息。

    考虑到维多利集团经营情况良好，本公司全资子公司深圳茂业百

货有限公司及公司目前正在积极与邹招斌、邹招斌 100%控股的维多

利投资控股有限公司协商，以质押股权折价来进行借款本息的抵偿，

力争于 2020 年 3 月 25 日之前完成质押股权折价抵偿事宜，以保障公

司利益不受损失。同时，若能以质押股权折价，公司可进一步增加对

维多利集团的持股比例，不会对上市公司造成利益损失。
    问题三：结合上述借款未按期收回的情况，说明公司在作出向邹

招斌提供借款、同意借款展期的决策时履行的程序、以及具体责任人，

是否进行了充分的尽职调查，相关决策是否审慎。请独立董事发表意

见。
    回复：

    公司在做出向邹招斌提供借款、同意借款展期的决策时，根据相

关规则和要求履行了相应的审议和披露程序，同时公司针对借款方的

相关情况、质押标的相关情况也进行了较为充分的尽职调查，确认不

会对公司造成利益损失才执行借款和展期的，所以，我们认为公司做

出同意借款、同意借款展期的相关决策是审慎的。

    问题四：2016 年，公司向邹招斌等交易对方现金购买维多利集

团 70%股权。请公司补充披露：（1）收购以来，公司向维多利集团提

供的借款和担保余额，维多利集团主要管理团队的人员变动情况；2）

邹招斌及其关联方在维多利集团的任职情况，本次债务纠纷是否会影

响维多利集团日常经营及规范运作，公司对维多利集团的控制权是否

稳定。请独立董事发表意见。

    回复：

    为支持维多利集团的运营和发展，公司持续向维多利集团提供借

款和担保，同时，由公司委派维多利集团的经营管理层，由此可知，

是公司对维多利集团实施全面和有效地管控。邹招斌先生对维多利集

团的人事、财务、资金及实际运营和管控均不涉及或干涉。我们认为

本次债务纠纷不会影响维多利集团日常经营及规范运作。
    (本页无正文,为《茂业商业股份有限公司独立董事关于上海证券

交易所对公司对外借款未按期收回事项问询函的回复事项意见》之签

字页)




   曾志刚              廖南钢              田 跃




                                         二〇二〇年一月八日