茂业商业：2019年度董事会工作报告2020-03-25
茂业商业股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
报告期内，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治
理水平。同时，认真履行忠实和勤勉义务，规范运作，科学决策，积极履行股东
大会赋予的职责。2019 年度公司董事会带领经营班子及全体员工，根据公司发
展战略，努力推进年度经营工作计划，使各项工作得以有序开展，保持公司持续
稳健发展的态势。现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。2019 年度，
公司共召开了 25 次董事会议，14 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会
1 次，临时股东大会 9 次，对公司的发展战略、经营计划、投资安排等各项事宜
做出审议与决策。
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 25 次董事会会议，均采用通讯或现场与通讯方式相
结合的会议形式，具体召开情况如下：
序
会议名称 召开时间 召开方式 审议通过的议案
号
1、《关于选举独立董事的议案》
第八届董事会第 2、《关于修改<公司章程>的议案》
1 2019.1.11 通讯
五十一次会议 3、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
议案》
第八届董事会第
2 2019.1.30 通讯 1、《关于董事会专门委员会委员调整的议案》
五十二次会议
第八届董事会第 1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议
3 2019.1.30 通讯
五十三次会议 案》
2、《关于补选公司董事的议案》
3、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
议案》
1、《关于修订<公司章程>的议案》
第八届董事会第 2、《关于为全资孙公司提供担保的议案》
4 2019.2.18 通讯
五十四次会议
3、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的
议案》
1、《公司 2018 年度总经理工作报告》
2、《公司 2018 年度董事会工作报告》
3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》
4、《公司 2018 年年度报告及摘要》
5、《公司 2018 年度财务决算报告》
6、《公司 2018 年度利润分配预案》
7、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
8、《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的
议案》
9、《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度审计
工作的总结报告》
第八届董事会第 10、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘
5 2019.3.14 现场结合通讯
五十五次会议 会计师事务所的议案》
11、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产
品的议案》
12、《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩
承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩
补偿的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的
议案》
14、《关于计提资产减值准备的议案》
15、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
第八届董事会第 1、《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正
6 2019.4.26 现场结合通讯
五十六次会议 文的议案》
第八届董事会第
7 五十七次会议决 2019.6.19 现场结合通讯 1、《关于继续开展证券投资业务的议案》
议
第八届董事会第 1、《关于控股子公司签署<经营承包协议>的
8 2019.6.24 现场结合通讯
五十八次会议决 议案》
议 2、《关于对外提供反担保的议案》
3、《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的
议案》
1、《关于豁免公司第八届董事会第五十九次
会议通知期限的议案》
第八届董事会第
9 五十九次会议决 2019.7.12 现场结合通讯 2、《关于签署<发行股份购买资产协议>暨关
议 联交易的议案》
3、《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》
1、《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司 100%
第八届董事会第 股权暨关联交易的议案》
10 2019.7.24 现场结合通讯
六十次会议决议 2、《关于召开公司第六次临时股东大会的议
案》
1、《关于豁免公司第八届董事会第六十一次
会议通知期限的议案》
第八届董事会第
2、《关于终止购买秦皇岛茂业百货有限公司
11 六十一次会议决 2019.7.30 现场结合通讯
100%股权暨关联交易的议案》
议
3、《关于取消 2019 年第六次临时股东大会的
议案》
第八届董事会第 1、《关于为下属子公司提供担保的议案》
12 六十二次会议决 2019.8.7 现场结合通讯
2、《关于召开 2019 年第六次临时股东大会的
议
议案》
1、《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议
案》
第八届董事会第
13 六十三次会议决 2019.8.22 现场结合通讯 2、《关于会计政策变更的议案》
议
3、《关于控股子公司签署<租赁合同>与<委托
经营合同>暨关联交易的议案》
1、《关于豁免公司第八届董事会第六十四次
第八届董事会第
会议通知期限的议案》
14 六十四次会议决 2019.8.27 现场结合通讯
2、《关于签署<发行股份购买资产协议之解除
议
协议>暨关联交易的议案》
1、《关于董事会换届选举的议案》
第八届董事会第
15 六十五次会议决 2019.9.4 现场结合通讯 2、《关于修订<公司章程>的议案》
议 3、《关于召开 2019 年第七次临时股东大会的
议案》
第八届董事会第
16 六十六次会议决 2019.9.17 现场结合通讯 1、《关于对外投资设立子公司的议案》
议
1、《关于豁免公司第九届董事会第一次会议
通知期限的议案》
2、《关于选举公司第九届董事会董事长的议
案》
第九届董事会第 3、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
17 2019.9.25 现场结合通讯
一次会议决议
4、《关于聘任公司总裁的议案》
5、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代
表的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会第二次会议
通知期限的议案》
第九届董事会第
18 2019.9.26 现场结合通讯 2、《关于调整公司组织架构的议案》
二次会议决议
3、《关于控股子公司签署<预付卡合作协议>
暨关联交易的议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会第三次会议
通知期限的议案》
第九届董事会第 2、《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履
19 2019.10.16 现场结合通讯
三次会议决议 行期限的议案》
3、《关于召开 2019 年第八次临时股东大会的
议案》
1、《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正
第九届董事会第 文的议案》
20 2019.10.29 现场结合通讯
四次会议决议 2、《关于公司重大资产重组注入标的资产补
偿期满减值测试报告的议案》
1、《关于为控股子公司提供担保的议案》
第九届董事会第
21 2019.11.5 现场结合通讯 2、《关于召开 2019 年第九次临时股东大会的
五次会议决议
议案》
1、《关于豁免公司第九届董事会第六次会议
通知期限的议案》
第九届董事会第 2、《关于补选公司董事的议案》
22 2019.11.11 现场结合通讯
六次会议决议 3、《关于聘任总裁的议案》
4、《关于 2019 年第九次临时股东大会增加临
时提案的议案》
第九届董事会第
23 2019.11.26 现场结合通讯 1、《关于对外投资设立子公司的议案》
七次会议决议
1、《关于豁免公司第九届董事会第八次会议
第九届董事会第 通知期限的议案》
24 2019.12.10 现场结合通讯
八次会议决议
2、《关于对外投资设立孙公司的议案》
3、《关于拟对外投资的议案》
1、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段
第九届董事会第 性担保的议案》
25 2019.12.27 现场结合通讯
九次会议决议 2、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
议案》
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会
议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效
的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 9 次，薪酬与考核委
员会召开会议 1 次，提名委员会召开 4 次。各委员会认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地
履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。
按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，
对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重要事
项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出
了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供
了有效保障，充分发挥了独立董事作用。利用现场参加会议的机会对公司进行调
查和了解，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高
管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。与公司董事、董事会秘书、财务
负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层
对于报告期内经营情况的汇报。具体内容详见《2019 年度独立董事述职报告》。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 9 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、报告期内行业及公司总体经营情况
（一）行业总体情况
1、社零增速有所放缓，但优于整体宏观数据。
根据国家统计局公布的信息显示，2019 年 GDP 总额 990,865 亿元，同比增
长 6.1%，2019 年社会消费品零售总额 411,649 亿元，同比增长 8.0%(扣除价格
因素实际增长 6.0%)，增速较 2018 年下滑 1 个百分点，其中，除汽车以外的消
费品零售额 372,260 亿元，增长 9.0%。总体来看,近十年，社会消费品零售总额
保持了高速增长，增速虽有回落，但持续优于整体宏观经济的表现。
2、百货行业集中度低，依然存在整合空间。
我国百货企业众多，且多数为地方零售龙头，缺乏全国性零售企业，行业集
中度相较欧美日极低。同时，百货作为中高端可选消费品的流通渠道，对经济周
期的变动较为敏感，百货同店增速与经济增速几乎保持同向变动，长期来看，百
货公司的收入增速与行业增速亦保持同向变动。因此，若要取得超出行业平均的
业绩表现，百货公司需具备跨区域扩张能力以及多业态运营能力。鉴于中国市场
广袤巨大、层次众多，在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下，零
售企业的增长逻辑已经从机会型增长转向能力型成长，因此，对于具备一定规模
和较强经营能力的百货企业来说，存在跨区域扩张整合的机遇。与此同时，低线
城市仍有大量市场空间亟待挖掘。
（二）公司经营情况
2019年，影响宏观经济增长的不确定性因素有所增加，零售行业增速持续放
缓，然而,由于零售行业是关乎实现每一位消费者对美好生活向往的民生产业，
公司仍坚持看好中国零售百货行业,并立足于零售百货实体门店的经营，致力于
成为全国实体零售企业的代表。基于此,公司紧紧围绕 “建百年老店，创一流企
业”的经营宗旨，对内精耕挖潜提质量，对外积极布局谋发展，2019年,公司经
营保持了稳健的发展势头。
报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化
资源配置，公司发展保持了前几年的良好趋势，经营业绩实现了平稳提升。2019
年度，公司实现营业收入 1,223,377.09 万元，同比下降 6.65%，归属上市公司
股东净利润 125,942.04 万元，同比上涨 4.56%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 122,015.24 万元，同比增长 11.63%。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产总计 1,915,559.82 万元，负债总
计 1,133,948.57 万元，股东权益合计 781,611.25 万元。加权平均净资产收益
率 20.20%，每股收益 0.7272 元，扣非后每股收益 0.7045 元。
（三）董事会治理不断完善
公司董事会治理以不断提高公司业绩，回馈广大投资者为目标，力争在既确
保合法合规的前提下，又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性
的空间，使得规范、有效的公司治理成为企业稳步发展的重要驱动力。以提升董
事会的专业性和有效性为目标，2019 年，公司顺利完成董事会的换届选举工作，
新选举的第九届董事会 9 名董事成员，在人员结构、专业背景和履职能力方面，
可为公司重大决策提供有效支持，确保董事会能够规范高效运行和科学决策，并
进一步强化董事会在企业发展和公司治理中的核心作用。
在董事会制度建设和运作方面，充分发挥董事会专门委员会的作用。在充分
保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下，对董事会专门委员会行使
职权的行为予以切实保障。同时强化公司内部各部门的密切配合与合作，通过良
好、高效的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。
报告期内，公司董事会持续开展 2019 年新出台的相关法律法规的学习，组
织公司董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市公司协会等部门组织
的各项培训学习，继续定期发送市场典型监管案例给董事、高管学习，加强董事
合规性意识和提高董事履职能力。
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最
大程度地保护投资者利益。公司投资者关系部恪守市场规则，报告期内按照法律
法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地披露各类定期报告和临时公告。2019 年，公司按照规定的披露时限
及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告 111 份。公司信息披露
真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）投资者关系管理工作
2019 年，公司高度重视投资者关系管理工作，公司通过电话、公开邮箱、E
互动平台、路演、反向路演等多种渠道主动加强与中小投资者及机构投资者的联
系与沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大
投资者积极参与；严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、
公平、公正地对待所有投资者，同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保
管工作，切实保护公司和全体股东利益。公司把投资者关系管理作为一项长期、
持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者
能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者
的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019 年董事会工作计划
2019 年，公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责，持续提升董事履
职效能，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司
内控，提升公司规范运行水平。
董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）继续发挥董事会的战略核心作用
在遵循监管部门的监管新思路、新要求的基础上，结合公司做大做强的战略
目标，不断完善公司的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构
和治理结构，确保公司规范高效运作。同时，继续加强公司内控体系规范，不断
优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可
持续性健康发展。董事会对公司的重大经营管理事项坚持科学决策、及时决策、
为经营层开展工作创造良好的环境，并且董事会还将继续发挥在公司战略落地过
程中的核心作用，督促经营层紧抓工作落实。
（二）进一步加强董事会对风险的管控
1、推进风险管理和内部自我控制。将进一步建立覆盖全面、运转高效的内
部控制管理体系，完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，同时
加强风险管理和内部控制管理队伍建设。严格按照法律法规和规范性文件的有关
要求，认真组织落实股东大会各项决议。在稳步发展的基础上进一步加强内部控
制，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公
司规范化运作水平更上新的台阶。
2、充分发挥内部审计监督职能。董事会及审计委员会在监事会的配合下，
按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性
原则，组织内部审计部门深入开展项目审计，立足经济责任审计，做到凡“离”
必审；落实审计整改验收制度；拓展专项审计内涵外延，采取立项审计与日常巡
店相结合的方式，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进
公司持续健康发展和战略目标实现。
（三）持续提升公司治理能力
1、提高信息披露质量。按照监管要求严格认真进行信息披露，逐步增加和
加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容；对定期报告信息进行进一
步规范调整，提高年度报告等重要披露信息的质量；健全临时报告披露机制，按
要求及时、准确披露。
2、加强各类交易事项管理。做好交易方与关联方的识别，严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东
大会进行专门审批。
3、积极履行社会责任。在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、
践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措，及时了解和回应投
资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的期望和诉求，将利益相关方的
需求纳入经营全过程。
在新的形势下，公司全体董事要进一步加强学习，提高认识，切实增强责任
感和使命感，努力把握国内外宏观经济及公司所处行业、区域经济增长格局变化
情况，把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监测
与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经营决策和指导作用，以
不断加强自身建设为突破口，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司
治理水平。
2020 年，站在新的历史起点，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和
各级监管要求，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，
增强风险意识，提升发展质量，改善经营管理，不断提高核心竞争力，努力为股
东持续创造价值，推动企业可持续健康发展。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月二十四日
