茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年四月一日
茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………1
2020 年第二次临时股东大会会议须知……………………………………………2
2020 年第二次临时股东大会议案…………………………………………………3
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茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
茂业商业股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 1 日（星期三）14：30
会议地点：成都市东御街 19 号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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二〇二〇年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中
国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，
制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过
五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与
本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主
持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股
份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案一
《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司 15%股权暨关联交易
的议案》
各位股东及股东代表:
2017年12月12日、2017年12月28日，茂业商业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）分别召开了第八届董事会第二十九次会议和2017年第九次临
时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》，
同意全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）向本公司
持股70%之控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利
集团”）的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度，借款期限为12个
月，到期前15天通知可展期一年，借款年利率为10.5%。
上述会议审议通过后，深圳茂业百货与邹招斌先生分别于2017年12月29日、
2018年12月28日先后签署了《借款合同》与《借款合同补充协议》（以下统称为
“借款合同”），根据借款合同的约定，深圳茂业百货于2018年1月2日，向邹招
斌先生提供了合计399,933,400元（人民币大写：叁亿玖仟玖佰玖拾叁万叁仟肆
佰圆整）的贷款。
为担保邹招斌先生完全履行借款合同项下的所有义务、债务和责任，维多利
投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）自愿将质押股权质押给深圳茂业
百货，双方已于2017年12月29日，就前述股权质押相关事宜在深圳签署了《股权
质押合同》，并已于2018年4月3日完成质押登记。
因受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，邹招斌先生目前资金周转存在
一定困难，未能按期偿还上述借款本金及利息。
基于上述情况，考虑到维多利投资以其持有的维多利集团15%股权提供了质
押担保，且维多利集团经营情况良好，本公司看重维多利集团在内蒙古市场的领
导地位，为收回前述借款本息，维护公司债权人权益，经本公司及深圳茂业百货
积极与邹招斌先生、维多利投资协商，拟以质押股权折价方式来进行借款本息（共
计49,174.28万元）及维多利投资对维多利集团所欠往来款的抵偿，即深圳茂业
百货同意维多利投资将质押股权转让给本公司，然后，由维多利投资委托本公司
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将股权转让款支付给深圳茂业百货和维多利集团，用以抵偿前述借款本息与往来
款。此次关联交易具体情况如下:
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集
团15%股权，构成本公司关联法人。
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集
团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资持有维多利集团15%股权，因此邹
招斌先生通过直接和间接持股方式合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司
关联自然人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次
交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、维多利投资
名称：维多利投资控股有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场
写字楼 7 层 4-5 号
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙晓勇
注册资本：5,000 万
成立日期：2011 年 02 月 25 日
统一社会信用代码：91150100566943796X
股权结构：邹招斌先生持有维多利投资 100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 90,765.79 79,738.75
资产净额 -13,624.78 -15,332.97
2018 年度 2019 年度
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（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 38.83
净利润 -11,910.33 -1,708.18
2、邹招斌先生
邹招斌，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区贝尔路24号院。2016年6月
至今，担任维多利集团的董事。截止目前，邹招斌先生持有维多利投资100%股权，
邹招斌直接持有维多利集团4.7%股权，通过维多利投资间接持有维多利集团15%
股权，为维多利集团的少数股东；除维多利集团和维多利投资外，邹招斌先生还
直接持有内蒙古新维利商业股份有限公司80%股权。
除合计持有维多利集团19.7%股权外，邹招斌先生、维多利投资与本公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、关联交易标的介绍
1、基本情况
公司本次拟受让的股权为维多利投资持有的维多利集团 15%的股权，该部分
股权已于 2018 年 4 月 3 日质押给本公司全资子公司深圳茂业百货。质权人深圳
茂业百货同意维多利投资向本公司转让上述股权。
维 多 利 集 团 的 成 立 时 间 ： 2002 年 6 月 12 日 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91150100740109781J；公司类型：其他有限责任公司；住所：内蒙古自治区呼和
浩特市回民区中山西路 3 号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币 17,000.00
万元；经营范围：停车场经营百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟
表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、
箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场
地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不
含快递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。
2016 年 5 月 23 日，本公司以支付现金方式购买邹招斌等 20 名股东持有的
维多利集团 70%的股权，截至本公告日，维多利集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
茂业商业股份有限公司 11,900.00 70%
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维多利投资控股有限公司 2,550.00 15%
邹招斌 799.00 4.70%
陈千敢 510.00 3%
林志健 561.00 3.30%
陈帮海 680.00 4%
合计 17,000.00 100%
本次交易不涉及优先受让权的其他股东，本次交易完成后，维多利集团的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
茂业商业股份有限公司 14,450.00 85%
邹招斌 799.00 4.70%
陈千敢 510.00 3%
林志健 561.00 3.30%
陈帮海 680.00 4%
合计 17,000.00 100%
2、主要财务数据
维多利集团最近一年一期的主要财务数据如下：
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并为公司本次交易
出具了“瑞华审字[2020]48530002 号”标准无保留意见审计报告。
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018 年
资产总计 608,894.18 556,374.22
负债合计 429,525.24 387,072.04
所有者权益合计 179,368.95 169,302.18
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
营业收入 271,275.75 367,366.08
营业利润 55,031.74 49,600.69
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利润总额 54,007.91 49,160.70
净利润 44,433.97 38,993.77
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -265.61 82,008.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,830.09 12,500.00
筹资活动产生的现金流量净额 31,101.35 -97,021.15
三、交易标的评估情况及交易价款的确定
1、评估情况
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房
地产估价有限责任公司（以下简称“厦门市大学资产评估”）评估，根据厦门市
大学资产评估出具的《茂业商业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古维多利商
业（集团）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 大学评估评报字[2020]
第950001号），以2019年9月30日为评估基准日，维多利集团100%股权评估结果
如下表所示：
单位：万元
全部股东 评估结果
单位名称 评估方法 股权比例 评估结果
权益价值 选取方法
资产基础法 385，196.14 100%
维多利集团 收益法 390,002.74
收益法 390,002.74 100%
厦门市大学资产评估对维多利集团股权进行评估最终选用收益法的评估结
果作为评估结论，即维多利集团100%股权的评估价值为390,002.74万元，相较瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的维多利集团所有者（股东）权益账面值
179,368.95万元，评估增值额为210,633.79万元，增值率为117.43%。评估详情
请见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟收购股权涉及的
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内蒙古维多利商业（集团）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大学评
估评报字[2020]第950001号）。
2、交易价款的确定
在前述评估值的基础上，经友好协商，同意降低维多利集团股东全部权益价
值至385,000万元，并以该值为标准，确定本次交易的股权转让价款合计为57,750
万元。
3、评估增长原因
本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结果反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小；而账面价值反映的是资产历史投入所耗费的社会必要劳动
即历史成本。维多利集团是百货零售企业，具有一定的品牌价值、管理水平、优
越的地理位置和超额收益能力。收益法评估结果包含其账面未记录的运营管理、
专业积累、地理位置等资源的价值，故评估增值。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
甲方：茂业商业股份有限公司 （“受让方”）
乙方：维多利投资控股有限公司 （“转让方”）
丙方：邹招斌 （“履约担保方”）
2、交易价格：合计为577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾
万元整）。
3、支付方式：在甲方已取得工商行政部门（或股票登记机关）核准标的公
司本次标的股权转让后的股东变更及修改后的《公司章程》等予以登记备案或变
更登记的通知之日起【20】个工作日内，甲方将其应付乙方的股权转让款合计
577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒佰伍拾万元整），以银行转账或
双方另行协商一致确定的方式支付给乙方或乙方指定第三方。
4、登记过户：甲、乙双方确认，乙方应于本协议生效之日起【5】个工作日
内，备齐为办理本次股权转让登记所需的全部文件、资料，提交甲方转交标的公
司办理本次股权转让变更、《公司章程》变更等工商行政部门（或股票登记机关）
相关手续，登记过户的完成以甲方收到工商等行政管理登记机关出具的准予备案
／变更登记的书面通知为准。
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各方特此同意，为实现股权交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并
采取一切必要的行动，包括但不限于为办理股权转让过户所需之工商变更登记备
案文件签署、标的公司的股东名册编制、修订公司章程等，以遵守本协议的条款
和完成本次交割、过户。
各方确认，本协议签署后，各方应工商等行政管理部门要求而签署的相关变
更登记备案手续的文件内容（包括但不限于简式股权转让协议、股东会决议、申
请表等文件）与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
5、标的公司股权结构变化：
乙方向甲方转让其持有的标的公司【15%】股权（以下简称“标的股权”），
对应注册资本总计为【2550】万元，转让完成后，标的公司的股权结构如下表:
股东名称 投资金额（万元） 持股比例
茂业商业股份有限公司 14450 85%
维多利投资控股有限公司 0 0%
邹招斌 799.00 4.70%
陈千敢 510.00 3%
林志健 561.00 3.30%
陈帮海 680.00 4%
合计 17,000.00 100%
转让完成是指标的股权已经工商行政部门变更登记至甲方名下，且甲方已将
股权转让款全额支付给了乙方或其指定第三方，同时协议各方已完成本合同约定
的其它合同义务。
6、税费承担：因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。
法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协商解决。
7、其他权利归属：标的股权转让完成后，与标的股权相关的一切现实已存
在或将来可能实现的权益、权利，均归甲方所有。
8、甲、乙、丙三方协商确认，就本协议项下乙方之义务和责任，丙方自愿
承担连带责任之担保。
9、违约责任：
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）
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未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则另一方（“守约方”）有权选择：要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失并
承担本协议约定的违约责任。
如果乙方因自身原因未按照本协议的约定如期完成标的股权的解押或按时
向甲方提供办理标的股权转让所需的资料的，则每迟延一日，乙方应按本协议约
定的股权转让款项总额的万分之五向甲方支付违约金。
本协议因符合7.1.1条约定条件，自动终止的，违约方应向守约方支付违约
金，违约金额为本协议约定股权转让款总额的30%。
如果甲方逾期付款，则每迟延一日，甲方应按本协议约定的股权转让款项总
额的万分之五向乙方支付违约金。
10、协议生效：
本协议经各方签字盖章后成立，并自以下条件全部满足时生效：
甲方已收到标的股权质权人深圳茂业百货出具的同意乙方向甲方转让标的
股权的书面函件；
本次交易已获得甲方董事会、股东大会（如需）的批准；
本次交易已获得相关监管部门、政府部门的审批或已完成相关政府部门的备
案（如需）。
四、至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关
联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易
金额约为11,230万元（不含公司第九届董事会第十四次会议审议的《关于全资子
公司签署<借款合同之补充协议（二）>及<费用结算协议>暨关联交易的议案》项
下的交易金额），包括如下：
（1）2019年3月15日，本公司因租赁关联方房产，预计与同一关联人在2019
年发生的日常关联交易金额不超过130万元，该事项已经本公司董事长决定同意；
（2）2019年8月22日，因原合同期限届满，经公司董事会审议通过了《关于
控股子公司签署<租赁合同>与<委托经营合同>暨关联交易的议案》，同意续租房
产及继续受托经营管理商铺，预计租金与受托经营管理回报费用总金额不超过
7,000万元；
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（3）2019年9月26日，经公司董事会审议通过了《关于控股子公司签署<预
付卡合作协议>暨关联交易的议案》，同意由维多利集团单方或与关联方各自向
消费者发行预付卡，预付卡客户可以选择在维多利集团或关联方门店消费产品
(或服务)，双方定期结算预付卡客户通过POS机刷卡结算购买的交易款项。预计
合计交易总金额不超过4100万元人民币。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是基于收回借款本息，以维护公司债权人利益，保障公司利益不受
损失而发生。本次交易完成后，本公司持有维多利集团的股权将提升至85%，可
进一步增加对维多利集团的持股比例，有助于本公司整体实力和抗风险能力的进
一步增强，助力本公司的健康可持续发展，由此，此次交易不会对上市公司造成
利益损失；同时，本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司
的关联方，将有利于减少关联交易。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次关联交易事项不会对公
司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
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茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议案二
《关于全资子公司签署《借款合同之补充协议（二）》及《费用结算
协议》暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表:
基于邹招斌先生目前资金周转存在一定困难，未能按期偿还上述借款本金及
利息情况，为提高债务人的履约能力，强化债权收回保障力度，经公司、深圳茂
业百货、邹招斌先生及维多利投资协商，拟采用以下方式增厚增信措施，收回前
述借款本息，维护公司债权人权益。
1、维多利投资加入原合同约定的债务，与邹招斌先生共同向深圳茂业百货
承担债务偿还义务；
2、深圳茂业百货同意维多利投资将质押股权转让给本公司，由本公司受让
相关股权，经评估，维多利集团100%的股权价值为390,002.74万元，对应此次受
让股权价值应为58,500.41万元，经友好协商确认此次交易价格为57,750万元；
3、邹招斌先生所欠深圳茂业百货的借款本息共计49,174.28万元，维多利
投资委托本公司从股权转让款中直接扣除支付给深圳茂业百货，用以清偿邹招斌
先生所欠前述借款本息；
4、就剩余股权转让款，维多利投资委托本公司直接扣除给维多利集团，用
以清偿其所欠维多利集团的往来款项。
基于此：
（1）深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生三方拟签署《借款合同之补
充协议（二）》，对原合同进行补充约定；
（2）本公司、深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生、维多利集团五方
拟签署《费用结算协议》，就质押股权转让款支付方式、借款本息、往来款偿还
方式等进行约定。此次签署《借款合同之补充协议（二）》及《费用结算协议》
具体情况如下：
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一、交易方介绍
（一）关联关系介绍
邹招斌先生为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集
团4.7%股权，并通过其100%持股的维多利投资持有维多利集团15%股权，因此邹
招斌先生通过直接和间接持股方式合计持有维多利集团19.7%股权，构成本公司
关联自然人。
维多利投资为本公司控股子公司维多利集团的少数股东，直接持有维多利集
团15%股权，构成本公司关联法人。
因此，根据《上交所股票上市规则》及《上交所关联交易实施指引》，本次
交易构成本公司之关联交易。
（二）关联人基本情况
1、邹招斌先生
邹招斌，男，中国籍，住所：呼和浩特市回民区贝尔路24号院。2016年6月
至今，担任维多利集团的董事。截止目前，邹招斌先生持有维多利投资100%股权，
邹招斌直接持有维多利集团4.7%股权，通过维多利投资间接持有维多利集团15%
股权，为维多利集团的少数股东；除维多利集团和维多利投资外，邹招斌先生还
直接持有内蒙古新维利商业股份有限公司80%股权。
2、维多利投资
名称：维多利投资控股有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区锡林北路与中山西路交叉口首府广场
写字楼7层4-5号
主体类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙晓勇
注册资本：5,000万
成立日期：2011年02月25日
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茂业商业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码：91150100566943796X
股权结构：邹招斌先生持有维多利投资100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 90,765.79 79,738.75
资产净额 -13,624.78 -15,332.97
2018 年度 2019 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 38.83
净利润 -11,910.33 -1,708.18
除合计持有维多利集团 19.7%股权外，邹招斌先生、维多利投资与本公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易协议的主要内容
（一）深圳茂业百货、邹招斌先生及维多利投资拟签署的《借款合同之补
充协议（二）》
1、签约主体
甲方（债权人）：深圳茂业百货有限公司
乙方（债务人）：邹招斌
丙方（债务人）：维多利投资控股有限公司
2、乙方、丙方共同向甲方履行债务的范围
甲、乙、丙三方一致同意，丙方加入原合同约定债务，与乙方共同向甲方承
担借款偿还义务，乙方和丙方应履行的债务范围包括但不限于以下：
（1）乙方应向甲方偿还的共计399,933,400.00元（人民币大写：叁亿玖仟
玖佰玖拾叁万叁仟肆佰圆整）的借款；
（2）自2018年1月2日至乙方、丙方还款完毕之日期间的贷款利息、延期支
付利息及违约金等；
（3）甲方为收回上述贷款及利息等所产生的包括但不限于诉讼费、律师费、
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执行费、差旅食宿等支出；
（4）原合同约定的乙方应承担的其他债务。
3、丙方加入债务的方式
（1）丙方在本补充协议第一条约定的范围内，与乙方共同向甲方承担连带
的还款责任；同时，乙方并不退出其与甲方的原债权债务关系。
（2）本补充协议生效后，丙方应受本补充协议与原合同的约束，丙方除承
担本补充协议约定债务外，尚需承担原合同下乙方应承担的所有债务。
4、有关贷款期限、贷款用途、贷款利率、贷款利息、本金偿还及利息支付
方式及债的担保方式、提前收回贷款、陈述和保证、税费、违约责任、转让、保
密、适用法律等约定与原合同一致。
5、合同生效
本补充协议自各方签字盖章之日成立，并自以下条件全部满足时生效：
（1）本次交易已获得甲方控股股东茂业商业股份有限公司董事会、股东大
会（如需）的批准；
（2）本次交易已获得相关监管部门、政府部门的审批或已完成相关政府部
门的备案（如需）。
6、解除条款及适用
（1）甲、乙、丙三方一致同意，当出现如下任一情形时，本补充协议立即
解除，无需再另行签订解除文件：
A、就质押股权（即维多利投资持有维多利集团15%的股权）转让相关事宜，
丙方与茂业商业股份有限公司签署生效的《股权转让协议》，因未实际履行已终
止的；
B、前述《股权转让协议》被认定无效、撤销、解除等情形，最终导致前述
《股权转让协议》约定的内容没有完成的。
（2）甲、乙、丙三方一致确认，前述有关解除条件的约定，其效力仅适用
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于自本补充协议生效之日至质押股权完成解除质押登记之日期间，即自质押股权
完成解除质押登记之日，前述解除条款自动失效，本补充协议不因前述任意一项
附解除条件成就而解除。
（二）本公司、深圳茂业百货、维多利投资、邹招斌先生及维多利集团拟
签署的《费用结算协议》
1、签约主体
甲方：茂业商业股份有限公司
乙方：深圳茂业百货有限公司
丙方：维多利投资控股有限公司
丁方：邹招斌
戊方：内蒙古维多利商业（集团）有限公司
2、相关债务金额确认
（1）甲方、丙方、丁方三方确认，根据《股权转让协议》的约定，甲方应
向丙方支付的股权转让款总额为577,500,000.00元（大写：人民币伍亿柒仟柒
佰伍拾万元整）。
（2）乙方、丙方、丁方三方确认，根据《借款合同》的约定，丙方和丁方
共同应向乙方偿还的借款及利息总额为491,742,768.73元（大写：人民币肆亿
玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌元柒角叁分），其中借款本金为
399,933,400.00元，利息为91,809,368.73元。
3、相关债务的清偿方式
（1）甲、乙、丙、丁四方协商确定，丙方委托甲方将《股权转让协议》项
下计491,742,768.73元（大写：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾肆万贰仟柒佰陆拾捌
元柒角叁分）股权转让款支付至乙方或乙方指定账户，用以偿还丙方和丁方于《借
款合同》项下共同应向乙方偿还的借款本金及利息等约定债务（其中借款本金为
399,933,400.00元，利息为91,809,368.73元，偿还顺序为先利息，后本金）。
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（2）甲、丙、戊三方协商确定，就《股权转让协议》项下甲方需向丙方支
付的剩余股权转让款，丙方委托甲方支付给戊方以抵偿丙方应向戊方支付的往来
款。
（3）各方协商确认，上述借款本息、往来款等抵偿完成后，甲方即完成了
股权转让款支付义务，不再以任何方式支付丙方任何费用；丙方应于标的股权过
户之日向甲方出具股权转让款收款确认函。
4、本协议的履行，不受丙方与丁方之间内部任何约定的影响，丙方或者丁
方不得以其内部之间的任何关系、纠纷、对抗权等对抗甲方、乙方和戊方。否则，
应赔偿给甲方、乙方和戊方造成的损失。
5、合同生效
本协议自各方签字盖章之日成立，自本协议第一自然段和第二自然段下的
《股权转让协议》和《借款合同之补充协议（二）》生效之日生效。
三、交易目的及对上市公司的影响
本次交易将原借款合同项下的质押股权出质人增加为共同债务人，有利于增
强借款人的履约能力，保障债权的收回。同时，通过灵活行使质权人的权利，由
本公司受让质押股权，以质押股权转让款偿还借款本息，进一步增加了本公司对
维多利集团的持股比例，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，邹
招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月一日
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