人民同泰：关于上海证券交易所《关于对人民同泰实际控制人拟发生变更等事项的问询函》的回复公告2018-01-10
证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临 2018-003
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对人民同泰实际控制人
拟发生变更等事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 12 月 28 日，哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以
下简称“人民同泰”、“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所
出具的《关于对人民同泰实际控制人拟发生变更等事项的问询函》 上
证公函【2017】2466 号，以下简称“问询函”）。根据《问询函》的
要求及涉及各方提供的资料，公司根据收购人、收购人财务顾问等相
关方提供的材料以及公司实际情况就相关问题回复如下（如无特别说
明，本回复中的简称或名词释义与《哈药集团人民同泰医药股份有限
公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义）：
一、2017 年 6 月 6 日，公司发布《关于控股股东的股东股权结
构变动的提示性公告》，披露中信资本控股通过下属公司 CITIC
Capital Platform Investment Limited（以下简称中信资本平台）
收购 WP Iceland Investment Ltd（以下简称华平冰岛）全部股份事
宜。该项交易使得中信资本控股间接持有的哈药集团股权比例与哈尔
滨市国资委同为 45%。6 月 8 日，公司发布《关于收到中信资本控股
有限公司说明函的公告》，称中信资本控股明确表示不谋求对哈药集
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团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。请公司向相关方
核实并补充披露：
（一）中信资本控股筹划本次增资收购的具体开始时间和主要进
程，并提供相应的交易进程备忘录。
回复：
1、筹划本次增资收购的背景
2017 年下半年，哈尔滨市国有企业混合所有制改革提速，市国
资委陆续出台一系列关于国有企业混合所有制改革的工作方案，并在
9 月 12 日由哈尔滨市政府新闻办召开的哈尔滨国有企业深化改革工
作新闻发布会上正式公布了哈尔滨市首批 60 户国有出资企业混改名
单（包括哈药集团），重点引进非公外部战略投资者。
在上述背景下，基于中信资本控股和哈尔滨市国资委建立的长期
合作关系和互信基础、中信资本控股参与哈药集团混改的意愿、哈尔
滨市国资委对中信资本控股资金实力和管理经验的认可，双方开始筹
划推进本次增资事宜。
2、筹划本次增资收购的主要进程
2017 年 9 月 14 日，哈尔滨市国资委与中信资本控股双方讨论了
本次混改的方式及可行性；
2017 年 9 月 19 日，中信资本控股召开会议，讨论了参与哈药集
团本次混改的可能性；
2017 年 9 月 27 日，哈尔滨市国资委到哈药集团，宣布正在筹划
对哈药集团的混改事宜。
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2017 年 10 月 7 日，哈药集团启动审计评估工作；
2017 年 10 月 11 日，审计机构进场开展对哈药集团的审计工作；
中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论中信资本控
股参与本次混改的方式及可行性、本次增资交易的方案；
2017 年 10 月 16 日，哈尔滨市政府、哈尔滨市国资委与中信资
本进行沟通，就本次混改方案形成初步意向；
2017 年 10 月 17 日，评估机构进场开展对哈药集团的评估工作；
2017 年 12 月 12 日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委
召开会议，讨论本次增资交易的方案；
2017 年 12 月 22 日，评估机构完成评估工作并出具评估报告；
哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集团商议增资协议的主要条款，
对涉及的主要商业和法律条款达成一致意见；
2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集
团等各方正式签署增资协议。
（二）中信资本控股本次增资收购与此前 6 月份收购的关系，二
者是否构成一揽子交易。如否，请说明在短期内由不谋求对你公司实
际控制权变更为通过增资取得你公司控制权的原因和主要考虑。
回复：
1、本次增资收购与 2017 年 6 月股权转让不构成一揽子交易
中信资本控股本次增资哈药集团（以下简称“本次交易”）与
2017 年 6 月间接收购哈药集团股权（以下简称“前次交易”）的交
易对方、交易背景、交易目的不同，具体如下：
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（1）交易对方不同
本次交易为中信资本控股通过下属企业对哈药集团增资扩股，不
涉及股权转让，交易对方为哈尔滨市国资委、哈药集团和哈尔滨国企
重组管理顾问有限公司；而前次交易为中信资本控股通过中信资本平
台收购华平实体（Warburg Pincus Private Equity VIII, L.P.、
Warburg Pincus Netherlands Private Equity VIII I C.V. 、
WP-WPVIII Investors, L.P. 、 Warburg Pincus International
Partners, L.P. 、 Warburg, Pincus Netherlands International
Partners I, C.V.及 WP-WPIP Investors, L.P.合称，下同）所持有
的华平冰岛 100%股权，进而间接取得哈药集团 22.5%的股权，交易对
方为华平实体。两次交易的交易对方不同，且不存在关联关系。
（2）交易背景不同
①前次交易背景
作为哈药集团的财务投资者，华平实体于 2004 年 12 月成为哈药
集团股东，截至 2017 年 6 月，华平持有哈药集团的股权已超过 10 年。
出于获取投资回报、收回投资成本的考虑，华平实体与中信资本控股
协商一致后将其间接持有的哈药集团股权转让给了中信资本平台。
②本次交易背景
本次交易是在哈尔滨市委市政府大力推进国企混改的大背景下
进行的。
2017 年 8 月 12 日，哈尔滨市委市政府召开国有企业深化改革推
进会，会议要求以产权制度改革为核心，以发展混合所有制经济为突
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破口，重点抓好加快引进外部投资者发展混合所有制。鼓励管理层和
骨干员工持股、推行市场化选聘职业经理人、推进具备条件的国企进
入资本市场融资、加快清退“僵尸企业”等工作。
2017 年 8 月 15 日，哈尔滨市国资委召开党委（扩大）会议，贯
彻落实哈尔滨市国有企业深化改革工作推进会议精神。同时，为加快
推进出资企业混合所有制改革工作，确保出资企业全面完成混合所有
制改革任务，市国资委成立了八个改革推进工作组，确保全面完成国
企深化改革任务。
2017 年 8 月 21 日，哈尔滨市全面启动国企混改督导服务工作，
8 个改革督导服务工作组分别联络哈药集团等企业，“贴身”力推各
企业集团改革时间表、路线图落地。
2017 年 9 月 10 日，哈尔滨市召开国有企业深化改革工作推进落
实座谈会。依据部署，9 月 22 日前，各企业集团要将改革整体计划
上报市国资委；同时，逐一制定各企业具体混改路线图和时间表，形
成混改方案，明确时限，形成混改目录。
2017 年 9 月 12 日，哈尔滨市国资委召开市国有企业深化改革工
作新闻发布会，通报了近期市国资委出资企业混改工作推进情况，并
面向社会正式推出首批 60 户国有出资企业混改名单，重点引进外部
战略投资者，哈药集团为其中的重点企业。
（3）交易目的不同
前次交易的目的是华平实体考虑到投资期限较长，拟通过股权转
让的方式收回投资。而中信资本控股作为原有投资者，经与华平实体
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协商，确定了合理交易价格，因此也愿意受让华平实体所持有的股权。
本次交易的目的是通过向哈药集团增资，增强哈药集团的资金实
力，推动哈药集团实现转型升级和快速发展。
综上，从两次交易的交易对方、交易背景及交易目的来看，两次
交易是独立的，并不是作为一个整体一并筹划和确定下来的，两者之
间无任何关系，并非实现同一交易目的、也并不互为前提和条件。因
此，两次交易之间不构成一揽子交易。
2、短期内由不谋求实际控制权变更为通过增资取得实际控制权
的原因和主要考虑
（1）中信资本控股出具说明函的背景和原因
2017 年初，中信资本控股得知华平实体拟出让其所持有的华平
冰岛 100%股权，经与华平实体协商谈判，中信资本控股认为交易作
价合理，也看好哈药集团的长期发展，因此，2017 年 6 月 2 日，经
双方协商一致，中信资本平台与华平实体签署协议，收购其所持有的
华平冰岛 100%股权。本次交易是对哈药集团的财务投资，在交易完
成时，中信资本控股并未对增加或减少其所控制的哈药集团股权有明
确的计划或安排。
在此情况下，为保持哈药集团及下属公司控制权的稳定，中信冰
岛及中信资本平台认为本次股权结构调整对哈药集团的控制权没有
产生影响。哈尔滨市国资委亦出具《关于哈药集团有限公司及其下属
公司实际控制权事宜的意见》（哈国资发[2017]21 号），认为哈药集
团的实际控制权未发生变更。2017 年 6 月 6 日，中信资本控股出具
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了《说明函》，认为本次收购完成后，中信资本控股确认并认可哈尔
滨市国资委为哈药集团的实际控制人，不谋求对哈药集团的实际控制
权。
上述哈尔滨市国资委出具的意见及中信资本控股出具的说明是
对当时转让完成后控制权状态的陈述，主要是为了在哈尔滨市国资委
与中信资本控股持股比例相同的情况下明确哈药集团的实际控制权，
即上述转股交易完成时，哈尔滨市国资委继续作为哈药集团及其下属
上市公司的实际控制人。
（2）中信资本控股通过增资取得实际控制权的主要考虑因素
①哈尔滨市国资委积极推动哈药集团混改
为推动国企混合所有制改革，哈尔滨市制定了《关于深化全市国
资国企改革的指导意见》、《国资国企混和所有制改革意见》等相关配
套文件，明确突破以往制约混改的最大难点——控股权问题：对于竞
争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响等企业外，其
他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。对于已实现股权
多元化企业和上市公司深化改革提出进一步要求，要求通过引入非国
有资本，逐步解决国有股一股独大和内部人控制问题。已经实现股权
多元化企业要选择主业匹配、管理规范、资产优良、实力较强的战略
投资者，调整资本结构，做优做强。
正是在哈尔滨市委市政府积极推动国有企业混合所有制改革的
大背景下，哈尔滨市国资委将哈药集团作为落实混改的主要企业，并
提出推进哈药集团的混合所有制改革的方案，即通过增资扩股的方式
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引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一
步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。
②中信资本控股看好哈药集团的发展前景
哈药集团主营业务涵盖抗生素、非处方药及保健品等 6 大业务板
块，拥有哈药股份、人民同泰两家上市公司以及哈药、三精等 5 个中
国知名商标。
本次增资完成前，中信资本控股已控制哈药集团 45%的股权，为
哈药集团的长期战略投资者。
中信资本控股对哈尔滨市投资环境充满信心，看好哈药集团的未
来发展前景，愿意通过增资的方式加大对哈药集团的投资，促进哈药
集团的进一步发展。本次增资完成后，中信资本控股将充分发挥其管
理优势，协助哈药集团进一步提升管理水平，着力提升哈药集团提升
整体研发生产和制造能力，促使哈药集团做强、做优、做大。
（3）中信资本控股筹划本次增资的主要过程及决策程序
2017 年 9 月 12 日，哈尔滨市国资委向社会公布了哈药集团拟进
行混改的信息。此后，作为哈药集团的主要投资者，哈尔滨市国资委、
中信资本控股进行了多次沟通。
2017 年 9 月 14 日，双方讨论了本次混改的方式及可行性；
2017 年 9 月 19 日，中信资本控股召开会议，讨论了参与哈药集
团本次混改的可能性；
2017 年 10 月 11 日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委
召开会议，讨论中信资本控股参与本次混改的方式及可行性、本次增
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资交易的方案；
2017 年 10 月 16 日，哈尔滨市政府、哈尔滨市国资委与中信资
本控股进行沟通，就本次混改方案形成初步意向；
2017 年 10 月 31 日及 11 月 15 日，中信资本天津分别召开董事
会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改
工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议
案。
2017 年 12 月 12 日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委
召开会议，讨论本次增资交易的方案；
2017 年 12 月 22 日，中信资本控股与哈尔滨市国资委、哈药集
团等各方商议增资协议的主要条款，对涉及的主要商业和法律条款达
成一致意见；
2017 年 12 月 24 日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医
药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集
团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购
人实施该等要约收购，并签署指定函文件。
2017 年 12 月 25 日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚
信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医
药与哈药集团及其股东签署增资协议。
综上，在哈尔滨市国资委推出哈药集团的混改计划后，作为哈药
集团的重要投资者，中信资本控股响应国家国企混改的号召，看好哈
药集团的发展前景，参与哈药集团的本次混改，有利于进一步提高哈
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药集团的市场竞争力。
（三）中信资本控股本次通过增资取得你公司控制权，与其在 6
月份所作出的不谋求你公司控制权的公开声明是否前后矛盾，是否存
在违反其前述公开声明、误导投资者的情形。
回复：
首先，2017 年 6 月，哈药集团股权调整后，哈尔滨市国资委与
中信资本控股对哈药集团的控制比例相同，为保证上市公司控制权的
稳定，不影响哈药集团的发展，中信资本控股认可哈尔滨市国资委对
哈药集团的控制权，中信资本控股出具上述说明的背景即是针对中信
资本平台收购华平冰岛 100%股权事项而做出的。
其次，在上述股权转让完成后，哈尔滨市人民政府加快了国企混
改的进程，国企改革相关政策进一步明确。哈尔滨市国资委明确将对
哈药集团进行混改，并将其作为哈尔滨市国企改革的主要企业。鉴于
中信资本控股与哈尔滨市国资委在哈药集团层面长期作为合资合作
伙伴，双方已建立起相对长效的互信机制和合作基础，且哈尔滨市国
资委对中信资本控股在管理经验、资金能力等方面也持较为肯定和认
可的态度，因此哈尔滨市国资委有意向与中信资本控股继续展开进一
步合作。经协商一致，各方于 2017 年 12 月 25 日签署了增资协议，
此次导致哈药集团控制权变更的事项已经原有股东同意，并未损害哈
药集团原有股东的利益。
再次，哈尔滨市国资委于 2018 年 1 月 2 日出具了《关于哈药集
团有限公司及其下属公司控制权事宜的说明》，认为：“为加快推进我
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市国有企业混合所有制改革，我委通过选择与中信资本控股开展合作
来实施哈药集团的混合所有制改革，并向中信资本控股让渡出哈药集
团及其下属上市公司的控制权，是积极推进我市国有企业混合所有制
改革工作的需要，与中信资本控股于 2017 年 6 月 7 日出具的《说明
函》以及我委出具的《关于哈药集团有限公司及其下属公司实际控制
权事宜的意见》（哈国资发[2017]21 号）项下的各项说明并不存在矛
盾或违反之处；同时，本次哈药集团拟实施的混合所有制改革有利于
进一步优化哈药集团的股权和治理结构，并有利于提升哈药集团及其
下属上市公司的经营效益和业绩能力，也符合哈药集团及其下属上市
公司各股东的共同利益。”
综上，中信资本控股 2017 年 6 月所做的说明是对当时转让完成
后控制权状态的陈述，主要是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股
持股比例相同的情况下明确哈药集团的实际控制权。在哈尔滨市国资
委积极推进哈药集团混改的背景下，鉴于中信资本控股与哈尔滨市国
资委在哈药集团层面长期作为合资合作伙伴，双方已建立起相对长效
的互信机制和合作基础，且哈尔滨市国资委对中信资本控股在管理经
验、资金能力等方面也持较为肯定和认可的态度，因此哈尔滨市国资
委有意向与中信资本控股继续展开进一步合作，由中信资本控股参与
哈药集团的混合所有制改革并取得哈药集团控制权，通过优化哈药集
团的股权结构、治理结构、激励机制来促进企业经营、业绩、效益、
战略能力的全面提升。
因此，本次中信资本控股通过增资取得上市公司控制权，与其在
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2017 年 6 月份所作出的不谋求上市公司控制权的公开声明不存在前
后矛盾的地方，中信资本控股不存在违反其前述公开声明、误导投资
者的情形。
二、2017 年 10 月 19 日，你公司公告称正在筹划购买资产的重
大资产重组事项并申请股票继续停牌，进入重大资产重组停牌程序。
请公司向相关方核实并补充披露：
（四）公司启动本次重组事项是否合规，是否需按照《上市公司
收购管理办法》第三十三条等规定履行相应的股东大会审议程序；
回复：
1、因筹划重大资产重组，公司股票自 2017 年 10 月 19 日起继续
停牌。停牌前资产收购相关筹划工作已开展。2017 年 10 月，根据项
目的进展，经论证，本次收购可能构成重大资产重组，同时由于双方
在 10 月开展了互访，且哈尔滨市政府、国资委在相关会议上讨论了
相关事宜，信息知情人范围扩大，因而根据《上市公司重大资产重组
管理办法》四十二条的规定：“上市公司预计筹划中的重大资产重组
事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直
至真实、准确、完整地披露相关信息。”为保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于 2017 年 10 月 19
日因筹划重大资产重组事项向上海证券交易所申请股票继续停牌，公
司停牌事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易
所关于重大资产重组事项停复牌的相关规定。
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2、2017 年 12 月 22 日，中信资本控股与哈药集团其他股东就增
资事项涉及的商业和法律条款达成一致意见，同日，上市公司召开投
资者说明会对本次重大资产重组涉及的问题与投资者进行了充分的
沟通。2017 年 12 月 23 日，公司发布了《重大事项进展及提示性公
告》对实际控制人可能发生变更并可能触发要约收购作出提示性公告。
2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔
滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于
哈药集团有限公司之增资协议》，并于 2017 年 12 月 27 日向上市公司
提交了《要约收购报告书摘要》。
2017 年 12 月 26 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司投资者
知悉并同意上市公司因筹划重大资产重组继续停牌。
一方面，收购人系在上市公司筹划重大资产重组期间因混改增资
触发要约，而非在收购人作出提示性公告后（即 2017 年 12 月 23 日
后）上市公司启动重组事项，另一方面，在发布可能触发要约收购的
提示性公告后两个交易日内，上市公司股东大会审议通过了《关于重
大资产重组继续停牌的议案》，上市公司股东知悉且同意上市公司因
重大资产重组继续停牌。因此公司此次重组不存在违反《上市公司收
购管理办法》第三十三条规定的情形。
3、本次重大资产重组在预案形成后尚需通过国资委的事前审批、
董事会审议、股东大会审议通过后方能实施。
综上，公司启动本次重组事项符合《上市公司重大资产重组办法》、
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《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（五）中信资本控股本次收购是否与上述重组事项存在关联，是
否存在借助重组事项推升股价，从而规避实际履行强制要约收购义务
的情形。
回复：
1、重组目的及筹划情况
（1）本次重组的目的
本次重组标的涉及境外上市公司，该公司在全球范围内有着较强
的品牌影响力和大量高端客户群体，本次重组如果顺利实施，将有利
于双方实现资源互补，增强上市公司的持续经营能力。
（2）本次重组初步方案及筹划过程
本次重组标的包含境外上市公司股权、境外上市公司中国区业务。
其中中国区业务为竞标方式收购，对方发布有关竞标出售流程，
上市公司按照对方的时间安排组织尽调及投标工作，相关工作在要约
收购提示性公告前已开展。2017 年 10 月双方进行了互访，且哈尔滨
市政府、国资委在相关会议上讨论了相关事宜，鉴于双方均为上市公
司，为了确保交易顺利进行，人民同泰于 2017 年 10 月 19 日申请重
大资产重组停牌。截止目前对方反馈良好，各项工作正在推进中。上
市公司对收购境外股权相关事项上市公司进行了反复论证，并与交易
对方进行了初步沟通，对方初步认可并开始准备相关的尽调资料及安
排实地考察，相关细节尚未达成一致。
具体工作开展情况公司将根据实际情况适时予以披露。人民同泰
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于 2017 年 12 月 26 日召开股东大会审议通过了《关于重大资产重组
继续停牌的议案》，公司计划于 2018 年 2 月 28 日前复牌。
2、要约收购的目的及进展情况
（1）本次增资的目的
哈药集团为响应国家及哈尔滨市国资委的号召，贯彻落实哈尔滨
市国有企业深化改革工作推进会的会议精神，加快混合所有制企业改
革，决定以增资扩股方式引入各方面实力较强的社会资本。中信资本
控股作为哈药集团的原有投资者，认可哈药集团的发展决定参与本次
增资，本次增资有利于提升哈药集团资本运作能力和管理运营效率，
增强企业市场竞争力。
（2）相关工作的具体开展情况
2017 年 9 月 14 日，哈尔滨市国资委与中信资本控股双方讨论了
本次混改的方式及可行性；
2017 年 9 月 19 日，中信资本控股召开会议，讨论了参与哈药集
团本次混改的可能性；
2017 年 9 月 27 日，哈尔滨市国资委到哈药集团，宣布正在筹划
对哈药集团的混改事宜。
2017 年 10 月 7 日，哈药集团启动审计评估工作；
2017 年 10 月 11 日，审计机构进场开展对哈药集团的审计工作；
中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委召开会议，讨论中信资本控
股参与本次混改的方式及可行性、本次增资交易的方案；
2017 年 10 月 16 日，哈尔滨市政府、哈尔滨市国资委与中信资
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本进行沟通，就本次混改方案形成初步意向；
2017 年 10 月 17 日，评估机构进场开展对哈药集团的评估工作；
2017 年 12 月 12 日，中信资本控股与哈尔滨市政府、市国资委
召开会议，讨论本次增资交易的方案；
2017 年 12 月 22 日，评估机构完成评估工作并出具评估报告；
哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集团商议增资协议的主要条款，
对涉及的主要商业和法律条款达成一致意见；
2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信资本控股、哈药集
团等各方正式签署增资协议。
3、本次收购与重组事项不存在关联，不存在借助重组事项推升
股价，从而规避实际履行强制要约收购义务的情形
（1）收购和重组事项相互独立
本次要约收购系在哈尔滨市国资委全力加速推进国有企业混合
所有制改革改革的背景下，中信资本控股参与哈药集团混改进而触发
的要约收购义务。公司正在筹划的重组为收购境外优质资产，以增强
公司持续经营能力。两个事件筹划的目的不同且并不互为前提，相关
工作均独立开展，不存在关联。
（2）本次重组履行了必要的程序并进行了充分的风险提示
关于本次重组公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、上海证券交易所相关规则履行了相应的程序、进行了充分的信
息披露。同时，由于重组各项工作尚在开展中，存在一定的不确定性，
公司亦作出了充分的风险提示。
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本次要约收购将在正常交易状态下实施，投资人可以根据自己的
判断行使选择权。
（3）本次要约收购人中信资本天津、要约收购义务人中信资本
控股具备履行本次要约收购义务的能力
本 次 要 约 收 购 人 中 信 资 本 天 津 2016 年 度 其 实 现 净 利 润
39,566.01 万元，截止 2017 年 9 月 30 日，中信资本天津总资产达 97.42
亿元，流动资产为 63.86 亿元，货币资金余额为 7.91 亿元（以上数
据未经审计）。
本次要约收购义务人中信资本控股 2016 年度其实现归属于母公
司净利润为 938.45 百万港币。截至 2017 年 9 月 30 日，中信资本控
股合并财务报表资产总额为 271.73 亿港币，其中现金及银行存款余
额为 38.83 亿港币，以公允价值计量的金融资产余额 136.54 亿港币
（以上数据未经审计）。
收购人、收购义务人财务状况良好，资金实力较强，具备实施
本次要约收购所需要的履约能力，同时招商银行已为本次要约收购出
具保函保证对本次收购提供无条件不可撤销的连带责任保证，对本次
收购也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障
碍或重大不确定性。
（4）收购人按照《上市公司收购管理办法》的要求严格履行相
关义务
本次要约收购收购人严格按照《上市公司收购管理办法》的要求
履行了相关的程序并进行了充分的信息披露，在本次要约收购摘要发
17
出前，收购人已向登记公司提交了由银行出具的覆盖本次要约收购最
高额的保函，待增资方案通过有权部门审批通过后，收购人将向人民
同泰除哈药股份之外的全体无限售条件流通股股东发出正式要约，不
存在规避履行强制要约收购义务的情况。
三、根据公告，中信资本控股及其下属企业对哈药集团实施增资
并认购哈药集团新增注册资本 15 亿元，本次要约收购所需最高资金
总额为 18.67 亿元。本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自
有资金或对外筹措的资金。请公司向相关方核实并补充披露：
（六）本次中信资本控股对哈药集团增资的价格及定价依据，并
与此前 2017 年 6 月中信资本平台通过收购华平冰岛全部股份取得哈
药集团股份的价格进行对比，说明两次交易价格是否存在重大差异及
差异的原因，本次增资收购价格是否存在上市公司控制权转让溢价。
回复：
1、本次增资交易中哈药集团的评估及交易作价情况
（1）本次评估情况
辽宁众华资产评估有限公司对哈药集团 100%股权进行评估并出
具《哈药集团股东全部权益资产评估报告》【众华评报字[2017]第 175
号】。根据评估报告，本次评估对象为哈药集团的股东全部权益，评
估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法
评估价值为 857,904.53 万元；收益法评估价值为 860,835.21 万元。
18
由于收益法的评估结论能更好的体现企业整体的成长性和盈利能力，
本次评估选取收益法的评估结果作为被评估单位的最终评估结论，即
哈药集团评估价值为 860,835.21 万元。
（2）本次交易作价情况
根据《增资协议》，本次增资由中信资本医药向哈药集团进行现
金增资，哈药集团注册资本由 37 亿增加至 52 亿，新增注册资本 15
亿。各方确认，本次增资的作价将以经履行国有资产评估程序的哈药
集团于评估基准日净资产为依据，并经各方协商后确定。
本次交易作价在评估的基础上考虑了以下影响因素：
①由于增资方及其它哈药集团股东系通过哈药集团间接持有、而
非直接持有哈药股份的股票，因此在协商确定哈药股份股票的价值时，
针对本交易间接持股的特点，以及市场类似交易案例，对哈药集团所
持哈药股份的股票给予了一定流动性折让，该折让影响交易作价 5.92
亿元。
②截至评估基准日哈药集团账面因重组形成的 8.12 亿递延所得
税资产不在本次交易作价的资产范围内，本次增资方不享有该部分资
产。如果后续因哈药集团出售哈药股份形成收益而使用前述因重组形
成的递延所得税资产抵扣应纳税款，增资方需追补增资款，增资款追
补金额为哈药集团实际使用递延所得税资产抵扣股份出售收益应纳
税款的金额*本次增资交割完成后中信资本医药所占股权比例*（1+
本次增资交割日至完税日的同期银行基准存利率），该项影响评估值
8.12 亿元。
19
各方以此为基础，协商确定本次增资交易时哈药集团 100%股权
（不含上述因重组形成的递延所得税资产）参考估值为 72.04 亿元，
本次增资款为 29.20 亿元，其中 15 亿元计入哈药集团的注册资本。
2、两次交易作价差异的原因
（1）两次交易转让的背景不同
①前次交易背景
作为哈药集团的财务投资者，华平实体于 2004 年 12 月成为哈药
集团股东，至 2017 年 6 月，华平持有哈药集团的股东已超过 10 年。
出于获取投资回报、收回投资成本的考虑，华平实体与中信资本控股
协商一致后将其间接持有的哈药集团股权转让给了中信资本平台。
②本次交易背景
本次交易是在哈尔滨市委市政府大力推进国企混改的大背景下
进行的。
（2）两次交易的定价依据不同
中信资本平台受让华平冰岛股权是双方充分协商的结果。华平冰
岛持有哈药集团 22.5%的股权，此次股权转让对应的哈药集团 100%
股权整体估值为 43.96 亿元。双方该次交易定价并未由评估机构评估。
由于本次股权转让双方均为非国有股东，且为境外机构，此次股权转
让并未损害其他股东的利益，也未上市公司中小股东的利益。
本次增资交易是由各方根据哈尔滨市国资委备案的辽宁众华资
产评估有限公司出具的《哈药集团股东全部权益资产评估报告》为基
础考虑本次增资方不享有递延所得税资产和哈药股份流动性折让的
20
影响因素后协商确定的。
（3）交易目的不同
前次交易的目的是华平实体考虑到投资期限较长，拟通过股权转
让的方式收回投资。而中信资本控股作为原有投资者，认为此次交易
价格合理，因此也愿意受让华平实体所持有的股权。而本次交易的目
的是通过向哈药集团增资，增强哈药集团的资金实力，推动哈药集团
实现转型升级和快速发展。
由于以上原因，两次交易中哈药集团的整体估值存在差异。
3、本次交易是否存在控制权溢价
中国资产评估协会发布的《资产评估准则——企业价值》第 20
条规定，注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股
东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权
益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权或缺乏
控制权可能产生的溢价或折价，并在评估报告中披露评估结论是否考
虑了控制权对评估对象价值的影响。
根据《哈药集团股东全部权益资产评估报告》 众华评报字[2017]
第 175 号】的评估说明，本次评估在确定哈药集团的股东全部权益价
值时，未考虑控股权和少数股权因素产生的溢价或折价以及股权流动
性等特殊交易对股权价值的影响。
鉴于本次增资前，哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同，
均持有哈药集团 45%股权。双方在哈药集团层面长期作为合资伙伴，
已建立起相对长效的互信机制和合作基础，哈尔滨市国资委对中信本
21
控股在管理经验、资金能力等方面也持较为肯定和认可的态度。因此，
经各方协商，本次增资交易参考价格低于哈药集团 100%股权的评估
值，未特别考虑控制权溢价因素，不存在控制权溢价。
（七）此前收购人取得你公司股票所支付的最高价格，以及本次
要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。
回复：
1、此前收购人取得上市公司股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人不
存在直接买卖人民同泰股票的情形。
2017 年 6 月 2 日，中信资本平台收购了华平冰岛 100%股权，本
次交易完成后，中信资本平台将通过华平冰岛间接持有哈药集团 22.5%
的股权，进而间接收购了人民同泰对应股份。本次交易距本次要约收
购报告书摘要提示性公告日已超过 6 个月。本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内收购人不存在间接买卖人民同泰的情形。
因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收
购人不存在直接或间接买卖人民同泰股票的情形。
2、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的
规定
《上市公司收购管理办法》第三十五条规定如下：
收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约
价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
票所支付的最高价格。
22
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前
6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否
有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。
根据上述规定，并考虑到本次要约收购不以终止人民同泰上市地
位为目的、本次要约收购义务系被动触发、停牌前人民同泰股价的波
动等多种因素，收购人本次要约收购确定的要约价格为 12.79 元/股。
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收
购人不存在直接或间接买卖人民同泰股票的情形。因此，本次要约价
格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定；
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，人
民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为 12.7882 元/股。因此，
本次要约价格高于要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日
加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十
五条第二款的规定。
综上，收购人本次要约收购确定的要约价格符合《上市公司收购
管理办法》第三十五条的规定，具有合理性，不存在损害中小投资者
利益的情形。
（八）收购人本次增资及要约收购所需资金的具体来源，对外筹
措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等基本事项；本次
要约收购之前或之后收购人是否存在质押公司股份的情形或计划。
23
回复：
1、关于本次增资主体及资金
本次增资主体为中信资本医药。中信资本医药为一家投资类有限
合伙企业，截至本回复签署日，中信资本医药执行事务合伙人（GP）
为深圳汇智聚信投资管理有限公司(中信资本天津全资子公司)，有限
合伙人（LP）为中信资本天津。其股权结构如下：
中信资本股权投资（天津）股份有限公司
100%
深圳汇智聚信投资管理有限公司
0.1996%（GP） 99.8004%（LP）
黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
截止本回复出具日，中信资本医药拟进一步引入两家知名的机构
作为 LP，以满足本次增资所需资金金额。目前各方正在就相关事项
积极深入协商中，尚未签订正式协议。
根据哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管
理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限
公司之增资协议》，本次增资由中信资本医药向哈药集团进行现金增
资，涉及总金额为 29.20 亿元，资金来源为中信资本医药自有资金及
自筹资金，其中中信资本医药的 GP 认缴出资 100 万元，其他出资为
增资时中信资本医药的有限合伙人出资。
综上，中信资本医药具有支付增资款的能力，增资款的资金来源
合法。中信资本医药已就增资事宜与相关 LP 达成初步意向，但由于
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截止目前尚未与相关方签订正式协议，中信资本医药引入 LP 相关事
项存在一定的不确定性。
后续中信资本医药将积极推动各方就中信资本医药引入 LP 事宜
达成一致并争取在一个月内签订相关协议，落实本次增资资金，在履
行完成国资委等有权部门审批程序后尽快完成此次增资。
2、本次要约收购资金来源
（1）要约收购最高资金额
基于要约价格为 12.79 元/股的前提，如果持有本次要约收购涉
及股份的人民同泰股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金
总额为人民币 1,867,266,367.97 元。
（2）资金来源
本次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，同
时招商银行股份有限公司深圳支行为本次收购提供覆盖最高交易金
额的无条件不可撤销连带责任担保。具体如下：
①本次要约收购义务人及收购人具备较强的资金实力
截至 2017 年 9 月 30 日，本次要约收购人中信资本天津合并财务
报表资产总额为 97.42 亿元，流动资产 63.86 亿元，其中货币资金余
额为 7.91 亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
为 38.33 亿元。（以上数据未经审计）
截至 2017 年 9 月 30 日，要约收购义务人中信资本控股合并财务
报表资产总额为 271.73 亿港币，流动资产 213.34 亿元，其中现金及
银行存款余额为 38.83 亿港币，以公允价值计量的金融资产余额
25
136.54 亿港币。（以上数据未经审计）
中信资本控股成立于 2002 年，主要股东分别为中信股份、腾讯
控股、富邦人寿、卡塔尔控股以及中信资本控股管理层，是一家主攻
另类投资的投资管理及顾问公司，核心业务包括私募股权投资、不动
产投资、结构融资及资产管理，为多样化的国际机构投资者管理总额
超过 220 亿美元的资产。中信资本控股作为一家国内领先同时享有国
际知名度的投资管理及顾问公司，综合实力强，盈利能力、资金实力
均较强，且其有着良好的社会信誉及实力雄厚的股东背景，融资能力
强。中信资本控股将为中信资本天津的履约能力提供充分的支持。
②履行要约义务的收购人已经就本次要约收购资金进行了妥当
的安排
在收购人作出本次要约收购报告书摘要提示性公告前，中信资本
天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行出具的覆盖要约收购人
民同泰所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作
为本次要约收购的履约保证。
A、保函主要内容
根据招商银行深圳分行出具的保函，其主要内容如下：
“1、本保函项下我行承担的保证责任最高限额为人民币
1,867,266,367.97 (大写金额：人民币壹拾捌亿陆仟柒佰贰拾陆万陆
仟叁佰陆拾柒元玖角柒分)。
2、我行在本保函项下提供的保证为无条件不可撤销的连带责任
保证。
26
3、本保函的有效期为：自要约收购期限届满之日起算，直至预
受要约股份完成过户清算日止。”
B、出具保函的银行声明
招商银行深圳分行为本次收购出具的声明如下：“如全面收购要
约期限届满，收购人未按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，
本银行将在接到书面通知及保函约定的索赔材料后两个工作日内，在
保函约定的保证金额范围内代为履行付款义务。”
根据上述银行保函及声明，招商银行股份有限公司深圳分行将为
本次要约收购所需资金提供的无条件连带责任保证，且保函有效期的
约定使得本次要约收购的资金来源不存在重大风险，即在收购人未支
付或未全部支付要约收购资金，保函开具银行将无条件履行本次要约
收购所需资金的付款义务，充分保障投资者的利益。上述银行保函及
声明，体现了保函开具银行对收购人及要约收购义务人资金实力和本
次要约收购能力的认可。
C、保函出具的有效期
本次保函开具的有效期为自要约收购期限届满之日起算，直至预
受要约股份完成过户清算日止。
D、保函资金成本
本次保函的资金成本包含两部分：保函保证费及发生垫付款时的
资金占用违约金。
保函保证费收费标准为保函总金额的 0.08%，若保函存续期（自
保函签发日至保函失效日）超过六个月，超出部分以保函总金额的
27
0.04%/季收取，不足一个季度的按一个季度收取。
如发生银行垫付款的情形，中信资本天津应当在收到对方通知后
立即清偿垫付款及违约金，违约金的收费标准为垫款金额*垫款日期
适用的与实际垫款天数同档期的中国人民银行公告的金融机构人民
币贷款基准利率*50%*实际垫款天数。
③其他融资安排
鉴于收购人有较强的资金实力，并由招商银行深圳分行提供全额
保函的方式为本次要约收购提供担保，收购人完全具备履约能力。同
时全面要约收购的预受股份数量无法预测，实际所需资金亦无法预测，
收购人目前尚未与银行或其他金融机构达成明确的融资方案或签订
相关协议。
本次要约完成后，如根据最终要约收购结果，出现了由银行代为
支付的情形，收购人、收购义务人将先以自有资金进行偿付，自有资
金不足的将由收购人与合作关系良好的银行协商融资，融资成本参照
市场利率。
综上，中信资本天津财务状况良好，资金实力较强，具备实施本
次要约收购所需要的履约能力，同时银行为本次要约收购出具了保函，
本次收购不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律
障碍或重大不确定性。
3、本次要约收购之前或之后收购人不存在质押公司股份的情形
或计划
本次要约收购之前，中信资本控股、中信资本天津未直接持有上
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市公司股权，亦不存在质押公司股票的情形或计划。
本次要约收购之后，中信资本天津通过要约收购取得的公司股票，
收购人无质押公司股份的情形或计划。若收购人未来拟对已持有的上
市公司股票进行质押，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息
披露义务。
四、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，
收购人除本次要约收购外，在未来 12 个月内暂无继续增持或处置其
已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继
续增持公司股份的可能。请公司向相关方核实并补充披露：
（九）明确收购人未来十二个月内是否有增减持公司股份的计划。
如有，请按照本所相关临时公告相关格式指引补充披露增减持计划。
回复：
截至本回复说明签署日，除《要约收购报告书摘要》披露的因触
发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持人民同泰的股份外，中
信资本控股、中信资本天津未来 12 个月内无继续增持或处置人民同
泰的计划。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》“本次要约收购的
主要内容”之 “五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司”及“第二节要约收购目的及决定”之“二、收购人未来
12 个月股份增持或处置计划”中对上述事项进行修订披露：
“截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未
来 12 个月内无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划。”
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五、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，
中信资本控股、中信资本天津不排除在未来 12 个月内对人民同泰或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
请公司向相关方核实并补充披露：
（十）明确收购人未来十二个月内是否有对公司主营业务作出重
大调整或其他资本运作的相关计划或安排。如有，请说明具体的计划
和安排。
回复：
除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本回复签署日，
中信资本控股、中信资本天津没有在未来 12 个月内改变人民同泰主
营业务的计划，也没有对人民同泰主营业务作出重大调整或其他资本
运作的计划。
除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本回复签署日，
中信资本控股、中信资本天津没有在未来 12 个月内对人民同泰或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》 第三节后续计划”
之“一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划”及“二、未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中对上述事项进行修订披露：
“除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至报告书摘要
签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有在未来 12 个月内改变
人民同泰主营业务的计划，也没有对人民同泰主营业务作出重大调整
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或其他资本运作的计划。
除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书摘要
签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有在未来 12 个月内对人
民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划。”
六、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之
日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任董事会和高
级管理人员的组成作出改变或调整。请公司向相关方核实并补充披露：
（十一）明确收购人是否有对上市公司董事会和高级管理人员进
行调整的具体计划或方案。如有，请说明具体的计划或方案。
回复：
截至本回复签署日，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人
员进行调整的具体计划或方案，包括调整董事的计划或建议、调整上
市公司高级管理人员的计划或建议。若收购人未来拟对上市公司董事
会和高级管理人员进行调整，收购人将根据实际情况向上市公司推荐
合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规
及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任
高级管理人员。届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义
务。
（十二）收购人与公司其他股东之间是否已就公司董事、高级管
理人员的任免进行了磋商，是否存在相关协议或安排。
回复：
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截至本回复签署日，收购人与公司其他股东之间没有就公司董事、
高级管理人员的任免进行磋商，亦无与公司其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免存在任何协议或安排。
收购人已在《要约收购报告书摘要（修订稿）》 第三节后续计划”
之 “三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划”中
对上述事项进行修订披露：
“截至本回复签署日，收购人没有对上市公司董事会和高级管理
人员进行调整的具体计划或方案，包括调整董事的计划或建议、调整
上市公司高级管理人员的计划或建议。若收购人未来拟对上市公司董
事会和高级管理人员进行调整，收购人将根据实际情况向上市公司推
荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法
规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露
义务。
截至本回复签署日，收购人与公司其他股东之间没有就公司董事、
高级管理人员的任免进行磋商，亦无与公司其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免存在任何协议或安排。”
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息
均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。
特此公告。
32
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月十日
33
