人民同泰：平安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对人民同泰终止重大资产重组相关事项的问询函》相关问题之核查意见2018-02-24
平安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对人民同泰终止重大资产重组
相关事项的问询函》相关问题之核查意见
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”、“公司”、“上市
公司”）于 2018 年 2 月 14 日收到上海证券交易所《关于对人民同泰终止重大资
产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0184 号）（以下简称“问询函”），
其中相关问题需财务顾问发表明确意见。平安证券股份有限公司（以下简称“平
安证券”、“独立财务顾问”）对问询函中的问题进行了逐项核查，核查意见如下：
一、2017 年 10 月 19 日，公司公告称因筹划资产购买重大事项构成重大资
产重组，进入重大资产重组停牌程序。直到 2018 年 2 月 8 日，公司仍公告按照
相关规定进一步推进本次重组工作。现公司突然公告，因市场影响力、短期资
金筹措等原因，公司间接控股股东哈药集团决定将本次交易实施主体变更为哈
药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：
（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情
况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。
回复：
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）
及中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）派出的董事及管理的团队（以
下简称：“中信资本团队”）的通知，拟以公司作为实施主体进行重大资产重组，
预计交易金额 40-50 亿元。同时鉴于上述信息无法继续保密，为保证公平信息披
露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请公司股票自 2017
年 10 月 19 日停牌。初始筹划方案为：人民同泰通过多种方式（包括但不限于以
支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合）
对 GNC 进行投资并取得 GNC 控制权，预计交易金额 40-50 亿元。按照初始预计
的投资规模测算，占人民同泰 2016 年末的净资产 16.48 亿元的比例超过 50%，
达到重大资产重组的标准，且按 GNC2016 年营业收入 25.40 亿美元，及 2016 年
12 月 31 日的汇率 1 美元兑换 6.5063 元人民币计算，折合人民币 165.26 亿元，
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占人民同泰 2016 年 90.06 亿元的营业收入的比例超过 50%，也达到了重大资产
重组的标准。
初始方案以人民同泰为本次投资的实施主体，主要是考虑 GNC 的业务主要
为保健品、营养品等膳食营养补充剂产品的生产和销售，其在中国区的业务主要
是膳食营养补充剂产品的销售，而哈药集团下属的两个上市公司哈药股份、人民
同泰的主营业务分别为医药工业、医药商业，且初始投资方案计划考虑取得 GNC
控制权，从业务协同性方面，由人民同泰来实施投资，业务协同性更强，更有利
于直接将 GNC 的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接，快速提
升 GNC 产品在国内的销售规模，通过外延式发展，实现提高人民同泰核心竞争
力及哈药集团整体核心竞争力的战略意图。自公司股票停牌以来，各方积极推进
本次资产重组涉及的各项工作，包括论证方案、交易方式及标的资产涉及的相关
事项等具体工作，定期召开会议与相关各方就本次资产重组事项的可行性进行沟
通、论证，对交易对方、交易标的开展尽职调查工作，与交易对方进行互访，并
就交易方案、框架协议、工作进度进行积极沟通，就交易方案、协议条款进行磋
商、谈判。
考虑交易金额较大、交易对方的境外上市公司身份、境内外规则的差异性、
交易方案的多样化和复杂性、及对可能存在的交易方案的变化的应对灵活性，为
便于与 GNC 沟通，本次交易由公司的间接控股股东哈药集团作为总牵头方，并
委托具有丰富的境外投资经验的中信资本团队与对方谈判沟通。
2017 年 9 月 7 日，中信资本团队赵彦、鞠安深、万佳惠、张思宇根据哈药
集团口头授权，提交第一轮投标建议书；
2017 年 10 月 19 日，公司董事长张镇平、董事会秘书程轶颖接到哈药集团
及中信资本团队的通知，因公司进行重大资产重组，公司股票申请停牌；
2017 年 12 月 13 日，哈药集团董事信跃升、中信资本团队赵彦、鞠安深根
据哈药集团口头授权，提交第二轮投标建议书；
2017 年 11 月 8 至 10 日，GNC 团队来哈药集团展开调研，哈药集团总经理
郝士钧，哈药股份董事长、总经理张镇平，副总经理刘波、孟晓东、吴志军、沙
梅、魏双莹、周行，人民同泰总经理朱卫东参与了此次调研；
2018 年 2 月 11 日，哈药集团与 GNC 就优先股的交易方案的主要条款达成
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初步一致意见，即认购 GNC 的永续可转换优先股，交易金额为 299,950,000 美
元。同日，哈药集团召开董事会，通过了《关于认购 GNC Holdings,Inc.发行的永
续可转换优先股的议案》，同意以现金认购 GNC 发行的永续可转换优先股。中
信资本团队与 GNC 就具体交易条款的谈判仍在持续进行中，尤其是购买优先股
的最终实施主体双方仍未达成一致意见。
由于标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强
的竞购者，且 GNC 股票处于交易过程中，故谈判时间越长股票价格波动风险越
大，可能会导致谈判成本越高。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到
位时间等条件都将影响谈判结果。GNC 方面也希望加快谈判进程，提出希望认
购优先股的资金（约 3 亿美元）能尽快到账。而实施主体方面，人民同泰预计无
法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，且谈判过程中
对方对人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高，因此，为了增加谈判主动权，
加快推进谈判，减少不确定性，尽快促成本次交易，以哈药股份作为实施主体更
加有利于取得谈判优势。
2018 年 2 月 12 日，哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同
泰变更为哈药股份。2018 年 2 月 13 日，与 GNC 就此合同条款达成一致意见，
并签订了《证券购买协议》。同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈
药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安
排协议》，根据该协议，哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易
实施主体，哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但
该协议以经哈药股份董事会、股东大会审议通过作为生效条件。
公司于 2018 年 2 月 14 日提交、2018 年 2 月 22 日披露了《哈药集团人民同
泰医药股份有限公司终止重大资产重组的公告》，对最终确定的交易方案，包括
交易主体发生变化的情况进行了及时披露。
（二）请结合 GNC 公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标金
额、公司的资金实力等情况，说明公司是否从一开始就存在公司公告中所称的
“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，
根本就不具备实施本次交易的实力，公司及哈药股份启动本次重组并长期停牌
的决策是否合理和审慎。
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回复：
投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限
公司、中信资本一致同意推进 GNC 项目，由中信资本团队代表哈药集团与标的公
司进行接触、洽谈。
经过数轮投标、尽调、谈判，至 2018 年 2 月 11 日，中信资本与 GNC 就可转
换优先股投资方案的主要条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，因此，哈
药集团召开董事会，正式授权中信资本方委派的董事进行后续谈判及签约事宜。
2017 年 9 月 7 日，哈药集团口头授权中信资本团队向 GNC 财务顾问高盛提
交第一轮标书，拟收购 GNC 中国区（中国大陆和澳门特区）公司的所有现有业务
并认购 GNC 约 5%的新股，投资金额估计为 0.8-1.3 亿美元。
2017 年 12 月 13 日，哈药集团口头授权中信资本团队向 GNC 财务顾问高盛
提交第二轮标书，拟收购 GNC 中国区公司并向其增资及以可转债形式向 GNC 投资，
合计金额约为 2.35 亿美元。同时也愿意考虑其他战略投资方案，包括收购主要
的或全部现有股票或认购新股。
以截至公司本次重大资产重组停牌日 2017 年 10 月 19 日美元汇率 1 美元兑
6.6249 元人民币计算，据第二轮标书明确的投资金额意向，投资金额约合 15.57
亿元人民币。由于第二轮标书同时也提出可考虑收购 GNC 主要或全部股票，如果
考虑收购 GNC 全部股票，以截至停牌前一日即 2017 年 10 月 18 日 GNC 收盘价 8.13
美元计，GNC 当时的市值约为 5.55 亿美元，以 2017 年 10 月 18 日美元汇率 1 美
元兑 6.6219 元人民币计，折合人民币约 36.82 亿元，考虑适当的收购溢价，预
计所需资金约为 40-50 亿元。
公司可通过其自有资金、非公开发行股票、银行授信、并购贷款、引入外部
投资者设立并购基金等多种方式融资，实现可调度的资金达到 40-50 亿元预期，
可以满足本次对 GNC 的投资计划需求。公司在《关于终止重大资产重组的公告》
中所称的， 无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求”，
主要是因为中信资本团队在与 GNC 谈判的最后阶段，资金到位时间成为获取谈判
主动权的重要途径，公司虽然可以通过各项安排筹措到 3 亿美元，但通过上述方
式其无法在短时间内完成筹措，无法满足交易进程的需求。
因此，公司及哈药股份启动重组并停牌的决策是考虑了本次原定投资计划与
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人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，公司及哈药股份启动本
次重组并停牌的决策是合理、审慎的。
（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情况。
回复：
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以人民
同泰作为实施主体进行重大资产重组，同时鉴于上述信息无法继续保密，经公司
申请公司股票自 2017 年 10 月 19 日起停牌。
公司自停牌筹划重大资产重组以来，聘请了平安证券股份有限公司、君合律
师事务所等中介机构，积极推进重大资产重组相关事项，公司就重大资产重组的
标准及停复牌、应履行的信息披露义务等事项向相关方进行了充分的提示和告
知。停牌期间，公司董事会及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大
资产重组事项进展公告。公司在推进本次重大资产重组期间所履行的信息披露义
务具体说明如下：
1、已履行的信息披露义务
（1）2017 年 10 月 19 日，因公司正在筹划资产购买的重大事项，经与有关
各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自 2017 年 10
月 19 日起停牌，详见公司于 2017 年 10 月 19 日披露的《哈药集团人民同泰医药
股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-035）。
（2）2017 年 10 月 28 日、2017 年 11 月 28 日、2018 年 1 月 27 日，公司披
露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编
号：临 2017-042、临 2017-051、临 2018-008）；2017 年 12 月 28 日，公司披露《哈
药集团人民同泰医药股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》
（公告编号：临 2017-065），上述公告对中介机构的选聘、各方开展尽调工作、
重组标的情况等事项进行了公告。
（3）公司与中介机构每周通过电话会议（或其他方式），向中信资本团队了
解重大资产重组进展情况，公司根据进展情况每五个交易日披露一次进展公告。。
2、终止本次重大资产重组信息披露义务
2018 年 2 月 11 日晚，哈药集团召开董事会审议通过投资 GNC 相关事宜，
本次会议确定了投资 GNC 的交易金额及交易方式。公司初步判断本次交易或将
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不会构成哈药股份的重大资产重组，不构成重大资产重组的依据尚待与中介机构
确认。
2018 年 2 月 12 日，公司接到哈药集团的通知，本次交易的实施主体由人民
同泰变更为哈药股份，经与中介机构确认本次交易不构成重大资产重组，谈判仍
在进行，最终协议尚未签署。
2018 年 2 月 13 日，公司就终止本次重大资产重组事宜向上交所进行报告。
当日晚间哈药集团与 GNC 正式签署相关协议，GNC 晚间在纽约证券交易所公告
了协议相关内容。
2018 年 2 月 14 日，公司向上交所提交《哈药集团人民同泰医药股份有限公
司终止重大资产重组的公告》（公告编号：临 2018-020），本次交易的实施主体由
原计划的人民同泰变更为哈药股份。从保护公司全体股东及公司利益的角度出
发，根据相关规定和要求，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。
综上，在此次重大资产重组停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规和规定，就本次重大资产重组履行了
相应的审议程序，基于谈判情况如实履行了信息披露义务，不存在信息披露前后
不一致、不准确的情况。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：人民同泰已按规定就本次重组交易主体发生变
化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序情况及时履行了相应的信息披露
义务，并进行了充分的风险提示。公司启动重组并停牌的决策是考虑了本次原定
投资计划与人民同泰的实际资金情况及筹资能力之后所作出的决定，公司及哈药
股份启动本次重组并停牌的决策是合理、审慎的。公司有关本次重组的信息披露
不存在前后不一致、不准确的情况。
二、根据公告，2017 年 7 月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团参与
GNC 中国区业务的竞标事项。2018 年 1 月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、
公司到 GNC 总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充披露：
（四）本次公司筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控
制人中信资本在本次重组中的角色定位。
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回复：
1、基于哈药集团整体利益的考虑，哈药集团实际主导本次交易
（1）筹划本次重组的背景及目的
哈药集团作为黑龙江省优质医药企业，核心资产为旗下两家上市公司哈药股
份、人民同泰。其中哈药股份专注于医药工业，产品品种丰富，主要产品市场占
有率在各自细分领域处于领先地位，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企
业，集团内部经改革与整合，目前已形成医药工业与医药商业双轮驱动的产业布
局，两家上市公司独立经营、协同发展。
近年来，受药品招标限价、医保控费、严控药占比等因素影响，医药行业增
速有所放缓，未来医药行业整体增速仍将受到多重因素制约，现有市场格局将发
生深刻变革，但拥有优质治疗性药物的制造企业仍具有良好发展空间。在现有市
场格局变化的前提下，哈药股份、人民同泰在机遇与挑战并存的背景下，一方面
优化内部产品结构推行内部改革提高销售、节约成本，提高自身经营效率，另一
方面，适时收购优质资产，是哈药集团及两家上市公司增强抗风险能力，快速实
现外延式发展，提高核心竞争力的必然要求。
GNC 是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球 50 多个
国家和地区拥有 9000 多家零售门店，提供 1500 余种健康类产品，GNC 在全球
拥有上万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力。但近几年受
诸多因素影响，GNC 整体市值下滑严重，GNC 亟需通过外部融资解决财务问题，
哈药集团把握本次机会积极推进对 GNC 的投资，以合理的成本取得 GNC 股权
及中国区业务，并与之建立长期战略合作关系，有利于整个集团的整体利益，对
于哈药股份、人民同泰有着极其重要的战略意义。鉴于此，哈药集团实际主导本
次交易。
2、中信资本在本次交易中主要角色
（1）本次交易的特殊性
由于本次交易涉及境外纽交所上市公司且存在数家潜在购买方就该等交易
同时竞标的情形，该等交易竞标过程以及竞标成功后谈判进程和签约进度存在较
大的不确定性。在尽调协商阶段，交易的主动权、项目进度安排掌握在交易对方
手中，公司需根据对方的要求随时调整自身的进度和方案，同时公司需要与对方
进行频繁深入的沟通交流并循序渐近推进整体项目，而谈判阶段，对语言及法律
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环境的差异的理解，对境外资本环境、涉外谈判能力的要求较高。
（2）中信资本在本次交易主要负责的工作
哈药集团股东中信资本有着丰富的海外并购经验及涉外谈判能力，为保证与
交易对方的有效沟通以顺利推进项目，哈药集团口头授权中信资本团队代表哈药
集团与交易对方进行沟通。
2018 年 2 月 11 日，本次交易进入最终实质性谈判阶段，哈药集团召开董事
会审议通过了本次投资方案，并对中信资本上述董事进行了书面授权，同意其在
董事会决议范围内开展谈判工作并签署相关协议或合同。
本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本团队受哈药集团委托开展尽
调、谈判等相关工作协助完成此次交易。
中信资本团队在本次交易中主要负责以下工作：
（1）与 GNC 及其财务顾问就对方诉求、交易方案、项目进程、尽调安排、
交易条款等事项进行沟通、协调、谈判；
（2）组织协调哈药集团聘请的境外机构对 GNC 开展尽职调查工作；
（3）协助上市公司独立财务顾问及其他中介机构开展尽调工作；
（4）向上市公司汇报交易进展，对交易方案提供专业建议和意见；
（5）与交易对手就交易方案、交易条款进行谈判，把握境外审核风险、法
律风险；
（6）协助哈药集团完成因履行本次交易所需的审批或备案程序。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实际主导方为哈药集团，中信资本
团队受哈药集团委托开展尽调、谈判等相关工作协助完成此次交易。
（五）中信资本代表公司、哈药股份就本次重组涉及的相关事宜与 GNC 进
行商业谈判，是否取得了公司、哈药股份相应的授权。如是，请说明具体的授
权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了
相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存
在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。
回复：
1、中信资本未取得公司、哈药股份授权
公司、哈药股份未向中信资本进行授权，中信资本亦未取得公司、哈药股份
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的授权。，鉴于中信资本涉外谈判能力，在前期尽调和初步沟通过程中，中信资
本团队主要负责与 GNC 及其财务顾问进行沟通，开展尽调工作，论证交易方案
可行性，定期参与公司、哈药股份召开会议汇报项目进展。
2、中信资本取得哈药集团在派出董事方面的授权
投标前期，哈药集团的股东哈尔滨市国资委、哈尔滨国企重组管理顾问有限
公司、中信资本一致同意推进 GNC 项目，口头授权中信资本团队代表哈药集团
与标的公司进行接触、洽谈。2018 年 2 月 11 日，经过前期与 GNC 多轮谈判，
双方就认购 GNC 优先股的大部分条款基本达成一致意见，签约条件基本成熟，
哈药集团召开董事会审议通过本次交易方案并对中信资本派出董事予以正式授
权，同意在决议批准的范围内签署相关协议或合同。
3、中信资本代表公司、哈药股份就本次重组涉及的相关事宜与 GNC 进行商
业谈判的合规性
由于语言及法律环境差异等原因，本次投资 GNC 相关事宜，对 GNC 开展尽
调、谈判等相关工作主要由中信资本团队作为哈药集团代表进行开展，哈药集团、
哈药股份高管参与了对 GNC 的实地考察和调研工作，但并未代表哈药股份、人
民同泰签署任何协议。
2018 年 2 月 11 日，哈药集团召开董事会，书面授权集团董事开展谈判工作，
并在决议批准的范围内签署相关协议或合同。
2018 年 2 月 13 日，本次交易最终由哈药集团与 GNC 正式签署协议，该协议
的签署行为取得哈药集团的书面授权，相关行为合法合规。
哈药集团与 GNC 完成协议签署的同时，与哈药股份签署了附条件生效的《实
施主体安排协议》，该协议的生效尚需哈药股份董事会、股东大会审议通过、其
他内部程序及必要的有权政府部门批准、核准、备案或批复（如需），并将按照
关联交易的相关要求履行必要的程序。
4、中信资本不存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情
况
中信资本在本次交易中利用其丰富的跨境并购经验有力的推动了整个交易
的进程，对哈药集团最终与交易对方达成协议起到了重要的作用，但本次交易方
案、相关交易协议的签署最终仍需哈药集团、哈药股份内部程序审议通过。
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截止目前，本次交易已通过哈药集团党委会、董事会审议。
哈药股份承接哈药集团与 GNC 签署的《购买协议》项下的权利与义务，尚需
哈药股份的董事会、股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，将此事项认
定为关联交易因而进行表决时关联董事、关联股东将进行回避，哈药集团不参与
哈药股份就本次对外投资事项的表决，哈药股份是否最终顺利通过并实施本次投
资决定权在哈药股份中小股东，中信资本不存在利用潜在实际控制人地位，干预
上市公司的业务等情况。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管中信资本与 GNC 进行商业谈判未事先取得
公司和哈药股份的授权，但后续哈药股份对相关协议是否能够生效，需经过董事
会、股东大会审议通过。同时，从谨慎性角度出发，本次交易哈药股份将按照关
联交易事项履行相关程序，关联董事和关联股东在决议过程中都将回避表决，因
而非关联董事和非关联股东有充分的表决权，中信资本不存在利用潜在实际控制
人地位，干预上市公司的业务等情况。
（六）在本次重组过程中，公司、哈药股份方履行的尽职调查情况，包括尽
调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合
《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、哈药股
份在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调
的情形。
回复：
1、本次重组过程中，公司、哈药股份尽调工作开展情况
本次重组过程中，公司及哈药股份开展的尽调工作如下：
2017 年 10 月 18 日，公司接到哈药集团及中信资本团队的通知，拟以公司作
为实施主体进行重大资产重组，预计交易金额 40-50 亿元，构成重大资产重组，
同时鉴于上述信息无法继续保密，经公司申请公司股票自 2017 年 10 月 19 日起
停牌。
2017 年 10 月 24 日，拟聘请平安证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，
并召开电话会议沟通讨论本次重组的交易对方类型、交易标的业务及所属行业类
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型；探讨本次重组可能涉及的交易方式及重点问题；探讨本次交易进展过程中涉
及的审计评估及其他尽调事宜；
2017 年 10 月 28 日，平安证券向公司、哈药股份、中信资本团队发送尽调清
单及重组工作时间表；
2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 7 日，组织召开中介协调会，对接中信资
本团队与公司聘请的中介，沟通项目进展、时间表、尽调安排及重点问题。
2017 年 11 月 8 日-11 月 10 日，GNC 团队参访哈药股份、人民同泰，公司高
管对其进行了接待；
2017 年 11 月，组织境内中介机构基于 GNC 公开数据对 GNC 开展初步尽调
工作；
2017 年 12 月 7 日，哈药股份、人民同泰及其独立财务顾问与哈药集团会谈
讨论本次方案、存在的问题及后续安排；
2017 年 12 月 8 日，中信资本团队向高盛提出申请，要求其向哈药股份、人
民同泰财务顾问平安证券项目组成员开放 GNC 数据库；2017 年 12 月 9 日，中信
资本团队向公司、哈药股份的财务顾问提供 GNC 中国区业务部分资料；
2017 年 12 月 11 日，公司财务顾问平安证券项目组为公司出具初步方案可行
性分析报告；
2017 年 12 月 22 日，高盛通过对平安证券项目组成员的审核，并向其开放
GNC 数据库，公司组织境内中介机构开展进一步的尽调工作；
2017 年 12 月 25 日，与平安证券正式签订独立财务顾问协议；
2018 年 1 月 16 日-2018 年 2 月 13 日，组织境内中介机构开展本次重组预案
及相关申报文件的准备工作；
2018 年 2 月 10 日，组织境内中介机构对哈药集团聘请的境外机构出具的尽
调报告进行复核，并对境外机构尽调需补充内容、需发表的专业意见提出具体要
求并发送清单；
2018 年 2 月 11 日，哈药集团召开董事会，同意哈药集团或其下属企业投资
GNC 及其中国区业务的整体方案及本次投资 GNC 可转换优先股的方案，并确定
由哈药集团或其下属企业投资 GNC 可转换优先股，投资金额不超过 3 亿美元，
转换完成后，预计将持有 GNC 上市公司约 40.1%的普通股，书面授权董事开展谈
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判及协议签署工作。
2018 年 2 月 12 日，因在正式谈判过程中交易对方对于资金到位时间要求严
苛、对合作方的要求提出的较高的要求，为了满足交易对方要求且在竞争对手出
现的情况下保持竞争优势，顺利促成本次交易，最终与 GNC 达成一致意见，即
以哈药股份作为本次交易的实施主体，人民同泰终止本次重大资产重组。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签署《购买协议》，同时哈药股份与哈
药集团签署附条件生效的《安排协议》，将本次交易的权利义务转让给哈药股份，
投资金额确定为 29,995 万美元。
2、《购买协议》和《安排协议》的关于实施主体的约定
本次重大资产重组筹划过程中确定的实施主体为人民同泰，但在最后谈判阶
段，为了增加谈判主动权，加快推进谈判，减少不确定性，最终促成本次交易，
2018 年 2 月 12 日哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更
为哈药股份。
2018 年 2 月 13 日，哈药集团与 GNC 签订了《证券购买协议》。根据该协议
的约定，哈药集团以 299,950,000 美元认购 GNC 发行的 299,950 可转换优先股。
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人。哈药集团为哈药
股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药
集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》，根据该协议，
哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易实施主体，哈药股份承接
前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但该协议以经哈药股份董事
会、股东大会决议通过作为生效条件。
3、哈药集团、中信资本、公司及哈药股份的作用和角色
本次交易中哈药集团从集团整体战略考虑，主导本次对 GNC 的投资工作，中
信资本团队配合集团及上市公司开展尽调工作，与 GNC 及卖方财务顾问沟通、
谈判。哈药集团、中信资本在本次交易中的具体负责的工作见“（四）本次人民
同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在实际控制人中信资本在本
次重组中的角色定位。”
公司及哈药股份根据《重大资产重组管理办法》及配套文件、交易所相关规
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定以及公司内部制度的规定，严格履行重大资产重组所必须的程序、积极跟进项
目进程，按照相关规定及时充分履行信息披露义务，聘请独立财务顾问、律师开
展尽调工作及方案论证与分析工作，与哈药集团、中信资本相互协作，共同开展
尽调等工作。
1）停牌期间人民同泰主要工作如下：
①聘请境内中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；
②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨
论项目问题；
③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；
④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，
召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；
⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。
2）停牌期间哈药股份主要工作如下：
①聘请中介机构开展尽调、方案论证及预案等申报文件的准备工作；
②定期召开中介协调会，跟进项目进展，向中信资本团队了解项目情况，讨
论项目问题；
③按照《重大资产重组管理办法》及相关规定的要求，履行必要的程序；
④按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时进行信息披露，
召开投资者说明会向投资者说明项目相关情况；
⑤配合交易对方对上市公司的反向尽调工作等。
虽然最终基于时效性等原因考虑，本次重组的实施主体变更为哈药股份，但
前期哈药股份、人民同泰均按照《重组办法》等相关法律法规的要求，参与对交
易标的、交易对手的尽调工作、参与方案论证并积极开展预案准备工作。
3）独立财务顾问主要工作如下：
①平安证券项目组自 2017 年 10 月 24 日起，对交易标的、交易对方开展了
尽职调查工作，并评估交易方案可行性；
②分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经
营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就流程、停复
牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供、
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形成预案的相关要求等重要事项形成备忘录等文件，并提交上市公司及中信资本
团队；
③督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充
分履行信息披露义务；
④与哈药股份、人民同泰分别签订《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约
定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责
任划分、双方的保密责任等事项做出了约定；
⑤在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司继续停牌的合理性发表了专业意
见；
⑥对哈药集团聘请的境外中介机构出具的尽调报告进行必要审慎核查；
⑦在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资
产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续
盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的
问题等事项；
⑧就本次工作形成相应的工作底稿。
综上所述，独立财务顾问的工作符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十九条、二十条、二十一条、二十二条、二十四条、三十三条的相关规
定。
4、是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形的说明
综上，由于本次交易的复杂性和特殊性，涉及国内、国外的不同交易规则，
因而本次交易是由公司、哈药股份、哈药集团聘请的海外团队、中信资本、独立
财务顾问相互协作、共同开展相关的尽调工作。公司及公司聘请的境内中介机构
基于 GNC 公开信息、GNC 财务顾问开放的数据库信息（涉及 GNC 上市公司及
中国区业务）独立开展尽职调查及方案论证工作；同时在中信资本团队提供的资
料以及哈药集团聘请的境外中介机构的尽调工作的基础上开展复核、尽调工作，
对交易标的、方案及交易条款等与本次交易相关的事项作出判断。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的尽调工作是由多方互相协作、共同
开展的。
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三、根据《购买协议》和《安排协议》，哈药股份将其持有的 GNC 可转换
优先股实施转换后，持有 GNC40.1%股权。请公司：
（七）结合本次交易标的和公司的主营业务情况，说明本次交易完成后是
否会导致公司与哈药股份构成同业竞争，影响公司的独立性。
回复：
1、GNC 的主营业务
GNC 主营业务为各种维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补
剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自
营零售店和加盟商零售店等渠道销售第三方品牌产品。2017 年，其自有品牌销
售收入约占总营收的 48%左右，第三方品牌及其他业务收入约占总营收的 52%。
GNC 通过三个业务分部运行其全球业务：美国和加拿大业务分部、国际业
务分部、制造和批发业务分部。美国和加拿大业务分部为其最重要的业务分部，
截止 2017 年 12 月 31 日，拥有 3423 家自营零售店和 1099 家加盟商零售店以及
电子商务平台（GNC.COM 和 LuckyVitamin.com），2017 年贡献收入 20.59 亿美
元，约占全部业务收入的 84%；制造和批发业务分部通过向第三方提供生产制造
服务以及向批发商销售产品等方式取得收入，2017 年贡献收入 2.16 亿美元，约
占全年营业收入的 9%；国际业务分部主要通过国际经销商零售店向全球客户销
售产品取得收入，2017 年贡献收入 1.77 亿美元，约占全年营业收入的 7%。
国际业务分部营业收入中包含在中国大陆地区通过天猫、淘宝、京东、亚马
逊、一号店、唯品会、网易严选等电商平台开展跨境电商业务收入，以及在上海
开设的 5 家自营零售店取得的业务收入。
2、公司的主营业务
公司是国内知名的区域性医药流通企业，主要经营医药批发业务和医药零售
业务，产品包括中西成药、中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、
保健品、日用品、玻璃仪器、化学试剂等产品。
公司的主营业务分为医药批发业务和医药零售业务：
（1）医药批发业务
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公司的医药批发业务通过其下属医药公司药品分公司、新药特药分公司开
展，通过与上游供应商签订合作协议，由自建的物流配送中心，将药品配送到医
疗机构、医药经销企业、零售药房及社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所，形
成了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品为主的药品分销配送体系。
（2）医药零售业务
公司的医药零售业务通过其零售门店向个人客户销售处方药、非处方药及医
疗保健品等医药产品，主要通过其旗下人民同泰医药连锁店、新药特药零售药店
完成。
3、同业竞争分析
（1）可转换优先股投资
哈药集团在做出将投资主体变更为哈药股份的决策时，首先考虑交易目的的
可实现性，同时也评估了本次交易认购 GNC 可转换优先股事宜对同业竞争事项
的影响。本次投资交易标的仅为 GNC 拟发行的可转换优先股，虽然 GNC 主营
业务中包含保健品批发和零售，存在与人民同泰经营相同类别产品的情况，但完
成投资后，哈药股份未取得 GNC 控制权，无法直接或间接对 GNC 的生产经营
活动产生控制性影响。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书（2015 年修订）》第 52 条：“发行人应披露是否存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、
相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”因此，变更投资主
体完成投资后，哈药股份并未取得 GNC 控制权，哈药股份与人民同泰不构成同
业竞争，不影响人民同泰的独立性。
（2）中国区合资公司
根据《购买协议》约定，哈药股份与 GNC 未来将设立运营中国区业务的合
资公司，初步意向为哈药股份与 GNC 分别持有合资公司 65%和 35%股权，但该
意向不具有法律约束力，有关合资公司的一切权利、义务、合作范围等重要事项
需双方后续谈判进行确定，均以双方最终签署的合资协议为准。
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运营中国区业务的合资公司的最终方案尚未确定，哈药股份与 GNC 持股比
例、合作范围、未来中国区业务经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确
定性。哈药股份在未来设立合资公司时，将充分依据中国法律法规评估可能存在
的同业竞争风险，积极通过多种方式避免与人民同泰出现同业竞争情形，如通过
调整合作模式或合资公司未来经营模式等多种方式，确保与人民同泰不会出现同
业竞争情形。后续公司将根据哈药股份与 GNC 的谈判进展情况，按照法律法规
以及相关规则的要求进行充分的信息披露。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：哈药股份本次交易标的为 GNC 发行的可转换
优先股，无法直接或间接对 GNC 的生产经营活动产生控制性影响，投资完成后，
哈药股份与人民同泰不构成同业竞争，不影响人民同泰的独立性。运营中国区业
务的合资公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、未来中国区业务
经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。
四、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公司
本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。
回复：
本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员主要工作情况如下：
姓名 职务 履职情况
参与此次项目的重大决策；参与重大资产重组过程中董事会会
张镇平 董事长
议，审议重大资产重组继续停牌的议案
参与 GNC 来公司调研工作；按照重大资产重组管理办法等上
董事、副董事 市公司监管法规，选聘中介机构，组织中介机构开展工作；协
孟晓东
长 调相关各方推进项目进展；参与重大资产重组过程中董事会会
议，审议重大资产重组继续停牌的议案
参与 GNC 来公司调研工作；参与重大资产重组过程中董事会
朱卫东 董事、总经理
会议，审议重大资产重组继续停牌的议案
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
于印忠 董事
停牌的议案
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
顾丛峰 董事
停牌的议案
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
郑友信 董事
停牌的议案
王锦霞 独立董事 参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
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停牌的议案，发表独立意见
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
鞠宏毅 独立董事
停牌的议案，发表独立意见
参与重大资产重组过程中董事会会议，审议重大资产重组继续
彭彦敏 独立董事
停牌的议案，发表独立意见
陈维忠 监事会主席 了解项目进展
管平 监事 了解项目进展
鲍玉红 监事 了解项目进展
艾士武 副总经理 了解项目进展
张金维 总会计师 负责项目涉及公司的资金筹划等工作
按照重大资产重组管理办法等上市公司监管法规，开展停牌、
程轶颖 董事会秘书
信息披露、董事会、股东大会召开等工作
在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各自的本职工作，积极参与了重
组进程中的董事会会议等相关会议，对相关议案进行了审议并投票；独立董事也
发表了相关意见。公司高级管理人员根据职责分工，分别认真参与了重组的筹划、
参与 GNC 来公司调研工作、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各
自的职责。
综上，公司董事、监事和高级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉
尽责的。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次重组筹划进程中，公司董事认真完成各
自的本职工作，积极参与了重组进程中的董事会会议等相关会议；独立董事也发
表了相关意见。公司高级管理人员根据职责分工，分别认真参与了重组的筹划、
参与 GNC 来公司调研工作、信息披露等相关工作，在本次重组过程中履行了各
自的职责。公司董事、监事和高级管理人员在本次重组的决策过程中履职是勤勉
尽责的。
（以下无正文）
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