人民同泰:关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告2018-05-11
证券代码:600829 证券简称:人民同泰 公告编号:临 2018-038
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于重大资产重组置入资产减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司 2015 年重组置入资产于 2017 年 12 月 31 日未发生减值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第127号)有关规定,本公司关于重大资产重组置入资产涉及
的哈药集团医药有限公司98.50%的股东权益价值(以下简称“标的资
产”)截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下:
一、 重大资产重组基本情况
(一)本次交易方案概述
为解决同业竞争问题,本公司(原名“哈药集团三精制药股份有
限公司”)以其拥有的全部医药生产类资产及负债与哈药集团股份有
限公司(以下简称“哈药股份”)持有的哈药集团医药有限公司(以
下简称 “医药公司”)98.50%的股权进行置换,交易价格以置出资产、
置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监
督管理部门备案后的评估值为基础确定,置入资产与置出资产作价差
额部分由哈药股份以现金等方式向本公司补足。本次交易完成后,本
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公司将不再从事医药制造业务,其主营业务将变更为医药批发、医药
零售连锁等医药流通业务。
(二)标的资产的评估作价情况
1、置出资产的评估作价
本次交易的置出资产为本公司拥有的全部医药生产类资产及负
债。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 12
号《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,置出资产的净
资产账面价值为 157,825.42 万元,采用资产基础法的评估值为
227,522.69 万元,评估增值 69,697.28 万元,增值率 44.16%。置出
资产的交易作价依据上述评估值确定为 227,522.69 万元。
2、置入资产的评估作价
本次交易的置入资产为哈药股份持有的医药公司 98.50%股权。
根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]
第 040004 号《评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,医
药公司的净资产账面价值为 84,609.34 万元,采用收益法的评估值为
201,479.47 万元,评估增值 116,870.13 万元,增值率 138.13%。按
照哈药股份持有医药公司 98.50%股权比例计算,置入资产的评估值
为 198,457.28 万元。置入资产的交易作价依据上述评估值确定为
198,457.28 万元。根据上述资产评估结果,哈药股份需要就置入资
产和置出资产评估值的差额部分以现金等方式向本公司支付
29,065.41 万元。
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(三)本次交易的决策程序
1、本公司的决策过程
2015年2月16日,本公司召开第七届董事会第十四次会议,审议
通过《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易
方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、
《关于<哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案;
2015年3月12日,本公司召开2014年年度股东大会,审议通过了
上述与本次重组相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2015年2月16日,哈药股份召开第七届董事会第六次会议,审议
通过《关于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产置换的议案》、
《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈
药集团股份有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于公司签署
附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限
公司之盈利补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案;
2015年3月12日,哈药股份召开2014年年度股东大会,审议通过
了上述与本次重组相关的议案。
3、本次交易已获得的其他批准、同意或备案
(1)2015年2月10日,本公司召开第九届职工代表大会第八次会
议,同意置出资产涉及的职工安置方案;
(2)2015年2月12日,哈尔滨市国资委对本次交易置出资产、置
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入资产的评估结果进行备案;
(3)2015年2月28日,哈尔滨市国资委作出《关于哈药股份与三
精制药资产重组有关事宜的批复》(哈国资发[2015]13号),同意哈药
股份以其持有的医药公司98.5%股权与本公司拥有的全部医药工业类
资产及负债以协议转让方式进行资产置换。
二、 重大资产重组相关承诺情况
(一)利润 承诺和补偿义务
1、哈药股份向三精制药承诺:医药公司自置入资产交割完成当
年度起计算连续三年(含置入资产交割完成当年),即2015年、2016
年、2017年,每年度实现净利润数不低于预测净利润数。
2、补偿期限内,如果医药公司每年度实现净利润数低于预测净
利润数,则哈药股份逐年以现金等方式向三精制药进行补偿。
(二)预测净利润数额
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年2月3日出具
的国融兴华评报字[2015]第040004号《哈药集团股份有限公司拟资产
重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司股东全部权益价值评估项目
评估报告》,医药公司2015、2016和2017年度实现的预测净利润数额
分别为:14,985.87万元、16,192.18万元、17,488.79万元。
(三)利润补偿金额的确定
1、利润补偿金额的具体计算公式为:当年应补偿金额=(截至当
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年年末累积预测净利润数-截至当年年末累积实现净利润数)÷
(2015年、2016年和2017年各年度预测净利润数总和)×置入资产交
易价格-已补偿金额。上述应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即
已经补偿的金额不冲回。
2、双方同意由三精制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所
在2015年、2016年、2017年每一会计年度审计报告出具时,就医药公
司实现净利润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核,并出具
《专项审核报告》。医药公司实现净利润数以《专项审核报告》为准。
(四)减值测试
1、双方同意在补偿期限届满时,由三精制药聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试,并出具《专项审核报
告》。如置入资产补偿期限末减值额>补偿期限内已补偿金额,则哈药
股份应另行以现金等方式向三精制药进行补偿。
2、哈药股份应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值
额-补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
3、前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、
接受赠与以及利润分配所受的影响。
三、 承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分
配事项
承诺期(2015 年-2017年)医药公司累计向本公司分 配股利
49,000.00万元,本公司未向医药公司增资、捐赠。
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截至2017年12月31日,医药公司净资产账面价值100,068.56万元,
扣除分配股利影响后,净资产账面价值149,068.56万元,资产置入时
净资产账面价值87,366.54万元,资产置入后,医药公司净资产增加
61,702.02万元,标的资产增加60,776.49万元(医药公司98.50%的股
权)。
四、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督
管理委员会令第127号)的有关规定,以及本公司与哈药股份签订的
《重大资产置换协议》和《盈利补偿协议》的约定编制。
五、标的资产的减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值,本次收益法估值采
用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对
企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。本次估值以未来
若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非
经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+非经
营性资产价值-付息债务价值-溢余负债
企业自由现金流量现值基本计算公式为:
n Ft
P
t 1(1 rt )
t
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P-企业自由现金流量现值
Ft-未来第 t 个收益期的预期收益额
n-收益期
rt-未来第 t 个收益期的折现率(WACC 加权平均资本成本)
WACC=R1×W1+R2×(1-T)×W2
式中:
R1-权益资本成本
W1-权益资本比率
R2-付息债务成本
T-所得税税率
W2-付息债务资本比率
W1、W2 根据企业基准日资本结构确定
本项目采用分段模式加以预测,明确的预测期为五年,即2018
年至2022年。从2023年开始为永续期。
2、模型中关键参数的确定
(1)预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业
自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税
率T) 一资本性支出一营运资金变动。
(2)收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。
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为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律
法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期
限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2017年12
月31日至2022年12月31日,在此阶段根据被估值企业的经营情况及经
营计划,收益状况处于变化中;第二阶段2022年12月31日起为永续经
营,在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
(3)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的
原则,本次估值收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权
平均资本成本 (WACC)确定。
(4)付息债务价值的确定
债务是包括企业的短期借款,按其市场价值确定。
(5)溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多
余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是
指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进
行估值。本次股东全部权益价值进行估值:股东全部权益价值=企业
自由现金流量现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务价值
-溢余负债。
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六、测试结论
经测试,截至2017年12月31日止,标的资产估值为214,200.00
万元,扣除补偿期限内分配股利对资产估值的影响数后为263,200.00
万元,标的资产的交易价格为198,457.28万元,未发生减值。
七、独立董事意见
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签
订的《重大资产置换协议》和《盈利补偿协议》的约定,对公司2015
年重大资产重组编制的减值测试报告,履行了减值测试程序,测试结
果合理,公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论,致
同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格,具
备从事相关工作的专业资质,《专项审核报告》的出具履行了相关审
核程序,对其出具的报告,我们予以认可。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
二零一八年五月十一日
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