证券代码:600829              证券简称:人民同泰                编号:临 2018-047



        哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司终止要约收
                购公司股份的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”或“本

公司”）于 2018 年 6 月 22 日收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公
司关于终止要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司股份的说明》，现
将原文披露如下：
    “2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以

下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited

（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华

平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下

简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“中信资本医药”或“黑龙江中信”）签署《关于哈药集团

有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施

增资并认购哈药集团新增注册资本 15 亿元。本次增资完成后，中信资本控

股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平

冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团 60.86%的股权，哈尔滨市国资委

持有哈药集团的股权下降为 32.02%，中信资本控股将成为哈药集团的间接

控股股东。哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控


                                      1
股。

    由于哈药股份为人民同泰的控股股东，持有人民同泰已发行股份的

74.82%；哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份的

46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将

超过人民同泰已发行股份的 30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办

法》，中信资本控股应当向除哈药股份之外的其他所有持有上市公司流通普

通股（A 股） 的股东发出全面要约。

    鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有 A 股

股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本股权投资（天津）股

份有限公司（以下简称“中信资本天津”或“公司”）对本次要约收购中人

民同泰 A 股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受

要约的股份。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。公司于 2017

年 12 月 27 日签署了《要约收购报告书摘要》，并分别于 2018 年 2 月 23 日、

2018 年 3 月 26 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 25 日以书面形式告知

了人民同泰本次要约收购的进展情况。

    一、本次交易已履行的决策（审批）程序

    2017 年 12 月 25 日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨

国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集

团有限公司之增资协议》。

    2017 年 12 月 25 日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药

集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

    2018 年 1 月 10 日，哈尔滨市国资委转发了《哈尔滨市人民政府关于对

哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发[2018]1 号），哈尔滨市人民政府原
                                    2
则同意哈药集团实施增资扩股。

    2018 年 4 月 25 日，中信资本控股收到《商务部经营者集中反垄断审查

不予禁止审查决定书》（商反垄审查函[2018]第 13 号）。

    二、本次交易尚需取得的审批

    因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需

黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门审批。

    三、本次交易的终止情况

    2018 年 6 月 20 日，哈尔滨市国资委出具《关于终止本次哈药集团增资

扩股有关事宜的通知》，具体内容如下：

    “经请示哈尔滨市人民政府同意，现就终止本次哈药集团增资扩股有

关事宜通知如下：

    2018 年 1 月 8 日，哈尔滨市人民政府出具《关于对哈药集团增资有关

事宜的批复》（哈政发〔2018〕1 号），批复同意哈药集团有限公司增资扩股

有关事宜。因哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让上市公司

股权，按照国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》（第 19 号令，以下简称“19 号令”）相关规定，我委及时履行了

逐级审批程序。2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合印

发《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令，以下简称“36 号令”），

对上市公司国有股权监督管理进行有效规范。36 号令将自 2018 年 7 月 1 日

起施行，19 号令同时废止。

    截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药集团

增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得批准。鉴

于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规定出
                                   3
现重大变化，经认真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩股事项。下

一步，我委将根据哈尔滨市人民政府对我市国有企业混合所有制改革工作

部署，按照 36 号令有关规定和证监会有关法律法规，在 2018 年 7 月 1 日

36 号令生效后及时启动哈药集团混合所有制改革工作。”

    鉴于以上情况，中信资本医药依据《关于哈药集团有限公司之增资协

议》对哈药集团的本次增资已无法继续进行。各方于 2018 年 6 月 22 日签

署了《关于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》，主要内容如下：

    “鉴于：

    A．哈药集团有限公司拟筹划国有企业混合所有制改制相关事宜，与各

方于 2017 年 12 月 25 日签订《关于哈药集团有限公司之增资协议》（以下

简称“《增资协议》”），约定公司原股东之一黑龙江中信资本医药产业股权

投资合伙企业（有限合伙）以非公开协议方式认缴新增注册资本人民币拾

伍亿元（RMB1,500,000,000）（以下简称“本次增资”），在本次增资完成后，

公司将变更为一家由中信资本控股实际控制的中外合资有限责任公司。其

中，《增资协议》第 3.4 条约定：“各方同意并确认，如自本协议签署日起

六（6）个月内尚未完成交割，则：经乙方提前十（10）日向其他方发出通

知，可对本协议项下的增资交易予以终止，且不应因此向其他各方承担任

何违约责任，且其他方应配合在法律允许的最短时限内完成增资交易终止

相关的各项事宜；或，经各方协商一致的情况下，继续实施本协议项下的

增资交易。”

    B．《增资协议》签订后，本次增资尚未取得有权审批机关的最终批准，

且尚未完成交割。哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 6

月 20 日向哈药集团有限公司发出《关于终止本次哈药集团增资扩股有关事
                                  4
宜的通知》，说明“经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药集

团增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得批准。

鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规定

出现重大变化，经认真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩股事项”。

基于共同商业目的之考虑，各方一致同意就《增资协议》予以终止。

    因此，上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好

协商，达成一致，特订立如下条款，以供各方共同遵守。

    1 《增资协议》终止

    1.1   各方在此同意并确认，《增资协议》有关本次增资的约定在此终

止，各方不再主张对《增资协议》有关任何继续履行的要求，且各方不因

此向其他各方要求承担任何违约责任。

    1.2   各方进一步确认及同意，截至本终止协议签署之日，各方在《增

资协议》项下不存在任何现有纠纷或者潜在纠纷，各方不应依据本终止协

议签署之前《增资协议》的相应约定通过任何方式向其他方基于《增资协

议》项下的各项条款提出违约主张或赔偿请求。

    1.3   同时，各方将配合在法律允许的最短时限内完成本次增资终止

相关的各项事宜，包括但不限于向有关本次增资的主管审批机关撤回相关

批准请求。

    2 法律适用和争议解决

    2.1 本终止协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中

国法律管辖。

    2.2 因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好

磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的三
                                  5
十（30）个营业日内，未达成任何解决方案，则按照《增资协议》的约定

提交仲裁。

    3 其他事项

    3.1 本终止协议系对《增资协议》相应约定的有效补充及修正。本终

止协议与《增资协议》中有不一致之处的，以本终止协议的约定为准，并

取代各方以前所有关于本终止协议相关事项的口头、书面协议、合同、谅

解及函件。

    3.2 本终止协议自各方签字盖章后生效。

    3.3 本终止协议中未尽事宜，各方将另行商定。对本终止协议的任何修

订，均须经各方正式签署书面协议。”

    因各方签订的《增资协议》于《关于哈药集团有限公司之增资协议的

终止协议》生效之日起终止，中信资本天津对人民同泰的全面要约收购前

提已不存在，中信资本天津对人民同泰的要约收购事宜也随之终止。”

    哈药集团有限公司本次增资扩股和中信资本股权投资（天津）股份有
限公司要约收购事宜终止不会对公司正常经营产生影响。上述事项终止后，
公司控股股东及实际控制人未发生变更。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。



                                  哈药集团人民同泰医药股份有限公司

                                                 董事会

                                          二○一八年六月二十三日


                                  6