人民同泰:关于修改《公司章程》的公告2019-07-16
证券代码:600829 证券简称:人民同泰 公告编号:临 2019-028
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“公司”),根据
中国证监会《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《上市公司章程指
引》(2019 年修订)等有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章
程》部分条款进行修订,修订条款如下:
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
本章程的规定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二) 与持有本公司股份的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
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司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本 股份;
公司股份的活动。 (五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六) 为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
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司股份的活动。
第二十四 条 公司 收 购本公司 股 第二十四条 公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
2 式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(二)要约方式; (三)项、第(五)项、第(六)项规定
(三)中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的,应当通过公开
式。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十三
三条第(一)项至第(三)项的原因收 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
购本公司股份的,应当经股东大会决 情形收购本公司股份的,应当经股东大会
议。公司依照第二十三条规定收购本公 决议;公司因本章程第二十三条第一款第
司股份后,属于第(一)项情形的,应 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
当自收购之日起 10 日内注销;属于第 的情形收购本公司股份的,可以依照本章
(二)项、第(四)项情形的,应当在 程的规定或者股东大会的授权,经三分之
6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照本章程第二十三条第一款
定收购的本公司股份,将不超过本公司 规定收购本公司股份后,属于第(一)项
已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
应当从公司的税后利润中支出;所收购 属于第(二)项、第(四)项情形的,应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会的
的地点为:公司住所。 地点为公司住所地或召集人发出的股东
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股东大会将设置会场,以现场会议 大会通知中所载其他会议地点。
形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场,以现场会议形
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式为股东参加股东大会提供便利。股东 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
通过上述方式参加股东大会的,视为出 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
席。 述方式参加股东大会的,视为出席。
第一百零七条 董事由股东大会选 第一百零七条 董事由股东大会选举
举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 或者更换,并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前,股 解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可
东大会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选,在改选出的董事就任 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
部门规章和本章程的规定,履行董事职 和本章程的规定,履行董事职务。董事可
务。董事可以由经理或者其他高级管理 以由经理或者其他高级管理人员兼任,但
人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
理人员职务的董事以及由职工代表担 事以及由职工代表担任的董事,总计不得
任的董事,总计不得超过公司董事总数 超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
第一百一十七条 董事会由 9 名董 第一百一十七条 董事会由 7 名董事
6 事组成,其中独立董事 3 人,设董事长 组成,其中独立董事 3 人,设董事长 1 人,
1 人,可以设副董事长 1 人。 可以设副董事长 1 人。
第一百一十八条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职
职权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会
会报告工作; 报告工作;
7 (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
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(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案;
案; (七)拟订公司重大收购、收购本公
(七)拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 形式的方案;
公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定
(八)在股东大会授权范围内,决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项;
交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设 (十)聘任或者解聘公司经理、董事
置; 会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
(十)聘任或者解聘公司经理、董 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 并决定其报酬事项和奖惩事项;
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 (十一)制订公司的基本管理制度;
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 (十二)制订本章程的修改方案;
项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十四)向股东大会提请聘请或更换
度; 为公司审计的会计师事务所;
(十二)制订本章程的修改方案; (十五)听取公司经理的工作汇报并
(十三)管理公司信息披露事项; 检查经理的工作;
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十六)法律、行政法规、部门规章
换为公司审计的会计师事务所; 或本章程授予的其他职权。
(十五)听取公司经理的工作汇报 公司董事会设立审计委员会,战略决
并检查经理的工作; 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
(十六)法律、行政法规、部门规 会。
章或本章程授予的其他职权。 专门委员会对董事会负责,依照本章
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程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
第一百三 十七条 在 公司控股 股 第一百三十七条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
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他职务的人员,不得担任公司的高级管 人员,不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,本事项已由公
司第八届董事会第三十一次会议审议通过,尚需提交2019年第三次临
时股东大会审议。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月十六日
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