红塔证券股份有限公司
  关于浙江香溢控股有限公司增持
香溢融通控股集团股份有限公司股份
              之
  2019 年第三季度持续督导意见




        二〇一九年十一月


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                                     释       义


 在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

香溢融通、上市公司     指 香溢融通控股集团股份有限公司

香溢控股、收购人       指 浙江香溢控股有限公司

                            浙江烟草投资管理有限责任公司，系香溢控股的一致
浙江烟草投资           指
                            行动人

                            浙江中烟投资管理有限公司，系香溢控股的一致行动
浙江中烟投资           指
                            人

宁波大红鹰             指 宁波大红鹰投资有限公司，系香溢控股的一致行动人

                            浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江中烟投资管理
一致行动人             指
                            有限公司、宁波大红鹰投资有限公司三家公司

红塔证券、财务顾问     指 红塔证券股份有限公司

                            红塔证券股份有限公司关于浙江香溢控股有限公司增
本持续督导意见         指 持香溢融通控股集团股份有限公司股份之 2019 年第三
                            季度持续督导意见

中国证监会             指 中国证券监督管理委员会

《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》           指 《上市公司收购管理办法》

                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》         指
                            号——上市公司收购报告书》

《上市规则》           指 上海证券交易所股票上市规则

元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。




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    红塔证券股份有限公司作为香溢控股增持香溢融通股份之财务顾问，根据《上
市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定
出具本持续督导意见。


    一、香溢控股增持香溢融通股份概述
    本次收购前，本次收购人香溢控股持有上市公司股份数量为 62,353,727 股，占
上市公司总股本的 13.725%，为上市公司第一大股东。本次收购人与一致行动人浙
江烟草投资、浙江中烟投资和宁波大红鹰合计持有上市公司股份为 136,024,108 股，
占上市公司总股本的 29.940%。
    2019 年 1 月 4 日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公
司股份 272,700 股，占上市公司总股本的 0.060%。本次增持完成后，香溢控股持有
上市公司股份数量为 62,626,427 股，占上市公司总股本的 13.785%。本次增持完成
后，香溢控股及其一致行动人合计持有上市公司股份为 136,296,808 股，占上市公司
总股本比例为 30.000%。
    根据上市公司《关于股东增持公司股份计划（第二次）实施期限届满及实施结
果公告》，2019 年 1 月 16 日至 18 日，香溢控股通过上海证券交易所集中竞价交易
系统合计增持公司股份 4,710,706 股，占上市公司总股本的 1.037%。第二次增持计
划完成后，香溢控股持有公司股份 67,337,133 股，占上市公司总股本的 14.821%；
香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份 141,007,514 股，占公司总股本的
31.037%。
    香溢控股计划在 2020 年 1 月 3 日前继续通过集中竞价交易方式择机增持香溢融
通股票，计划增持股票比例不低于其总股本的 0.440%，但不超过其总股本的
0.963%。上述增持计划尚在履行中。
    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，香溢控股 2019 年 1 月 23 日出
具了《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》。香溢控股聘请了红塔证券作
为财务顾问，红塔证券出具了《红塔证券股份有限公司关于香溢融通控股集团股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》。
    根据《上市公司收购管理办法》，作为香溢控股增持香溢融通之财务顾问，红
塔证券在香溢融通公告收购报告书至收购完成后 12 个月内履行持续督导职责。

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    二、增持股份过户情况
    本次收购为香溢控股通过上海证券交易所证券交易系统增持香溢融通股份，截
至本持续督导意见出具日已增持的股份均已完成过户，收购人、上市公司已根据相
关规定进行了信息披露。


    三、规范运作情况
    香溢融通作为上市公司，按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券
交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度。
    2019 年 11 月 8 日，上海证券交易所做出了《关于对香溢融通控股集团股份有限
公司及时任董事长潘昵琥、时任总经理邱樟海、时任财务负责人沈成德、时任董秘
林蔚晴予以纪律处分的决定》，上市公司因虚增利润导致 2015-2017 年年度报告信
息披露不真实、不准确，且对外担保未及时履行决策程序和信息披露义务，上海证
券交易所对上市公司予以公开谴责并对相关责任人予以相应的纪律处分。
    除上述情况外，香溢融通在本持续督导期间内能够按照有关法律法规的规定，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；同时，香溢控股遵守法律、行政法
规和中国证监会、上海证券交易所相关规定，不存在严重损害上市公司利益的行为。


    四、承诺履行情况
    本次收购，收购人就保持上市公司独立性承诺如下：“本次收购的收购人及一
致行动人，将确保与上市公司在人员、资产、财务和纳税等方面保持独立，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，上市公司本身具有较强的独立经营能力。
本公司及一致行动人，不会利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上
市公司的经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”
    收购人就同业竞争事项承诺如下：“本次收购的收购人及一致行动人，与上市
公司香溢融通不存在同业竞争的情况。”
    收购人就关联交易事项承诺如下：“本次收购的收购人及一致行动人，与上市
公司香溢融通不构成持续重大的关联交易的情况。”
    截至本持续督导意见出具日，收购人未发生违反承诺的情况。



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    五、收购人后续计划落实情况
    根据香溢控股出具的《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》，截至收
购报告书出具日，除已披露的拟于 2020 年 1 月 3 日前完成不超过总股本 0.963%的
股份增持计划外，收购人对上市公司的主营业务调整、资产业务重组、董事或高管
变更、章程修改、员工聘用、分红等事项均不存在相关后续计划，因此不存在实施
效果与此前披露内容存在较大差异的情况，不存在相关盈利预测或者管理层预计达
到的目标。
    截至本督导意见出具日，香溢控股已通过上海证券交易所交易系统合计增持公
司股份 1,105,100 股，占公司总股本的 0.243%。


    六、提供担保或者借款情况
    经核查，本持续督导报告期内，上市公司未发生为收购人及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


    七、收购中约定的其他义务的履行情况
    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他
约定义务的情况。
    （以下无正文）




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