关于香溢融通控股集团股份有限公司




控股股东之一致行动人增持公司股份的




           法律意见书




        浙江天册律师事务所


          二〇二零年一月
法律意见书                                                                浙江天册律师事务所


                              浙江天册律师事务所
                   关于香溢融通控股集团股份有限公司
                 控股股东之一致行动人增持公司股份的
                                     法律意见书


                                                              发文号：TCYJS2020H0002


致：浙江香溢控股有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司
大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）就香溢融通控股集团股份限公司（以下简称
“香溢融通”或“上市公司”或“公司”）控股股东之一致行动人浙江香溢控股
有限公司（以下简称“香溢控股”或“增持人”）增持香溢融通股份的行为（以
下简称“本次增持”）出具法律意见。
     为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关材料，包括但不限于
增持人的主体资格、本次增持的基本情况等进行了核查和验证。
     增持人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
股权转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
     本法律意见书仅就本次增持所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评

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估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
     本所同意香溢控股将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意
见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位
或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：


     一、增持人的主体资格
     （一）香溢控股
     根据《收购办法》第五条规定，增持人包括投资者及与其一致行动的他人。
经核查，本次增持的增持人为控股股东之一致行动人香溢控股，其基本信息如下：

      名称         浙江香溢控股有限公司

      类型         有限责任公司（国有独资）

      住所         浙江省杭州市上城区解放路108号杭州中维香溢大酒店620室

   法定代表人      潘昵琥

    注册资本       10,224.11万元

    成立时间       2007.7.30

    营业期限       2007.7.30至长期

                   实业投资，资产管理，投资管理，项目管理，酒店管理，办公
                   用品、礼品的包装设计、销售，设计、制作、代理、发布国内
    经营范围       各类广告，文化艺术交流策划，电子商务技术服务，道路货物
                   运输（凭许可证经营），仓储（不含危险品）。（依法需经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （二）根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，增持人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购/增持上市公司的情形。
     综上，本所律师认为：增持人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存

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在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，符合增持上市公司
股份的主体资格。


       二、本次增持的基本情况
       根据增持人提供的材料和相关说明、公司公告的相关文件并经本所律师核查，
本次增持公司股份的具体情况如下：
       （一）本次增持前持股情况
       本次增持前，香溢控股持有公司股份 67,337,133 股，占公司总股本 14.821%；
香溢控股及其一致行动人合计持有公司股份 141,007,514 股，占公司总股本的
31.037%。
     （二）本次增持计划
     在 2019 年 1 月 24 日公告的《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》
中，香溢控股披露了未来十二个月内的增持计划，香溢控股计划在 2020 年 1 月
3 日前继续通过集中竞价交易方式择机增持香溢融通股票，计划增持股票比例不
低于其总股本的 0.440%，但不超过其总股本的 0.963%。
     （三）本次增持计划的实施情况
     截止 2020 年 1 月 3 日，香溢控股已通过上海证券交易所交易系统合计增持
公司股份 2,005,100 股，占公司总股本的 0.441%，对应增持金额为 10,311,947
元。
     本次增持后，香溢控股共持有公司股份 69,342,233 股，占公司总股本的
15.263%；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 143,012,614 股，占
公司总股本的 31.478%。
     综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法
律、法规和规范性文件的规定


       三、本次增持的信息披露义务履行情况
       经核查，香溢融通于 2019 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站等信息披露媒
体发布了《香溢融通控股集团股份有限公司收购报告书》，其中披露了未来十二
个月内的增持计划及有关承诺事项。
       香溢融通分别于 2019 年 7 月 26 日、2019 年 8 月 31 日、2019 年 10 月 1 日、

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2019 年 10 月 30 日、2019 年 11 月 13 日在指定信息披露媒体上分别发布了《关
于股东增持股份计划（第三次）的进展公告》（公告编号：2019-037）、《关于股
东增持股份计划（第三次）的进展公告》（公告编号：2019-049）、《关于股东增
持股份计划（第三次）的进展公告》（公告编号：2019-055）、《关于股东增持股
份计划（第三次）的进展公告》（公告编号：2019-061）、《关于股东增持股份计
划（第三次）的进展公告》（公告编号：2019-063），公告了香溢控股增持香溢融
通股份的进展情况以及有关承诺事项。
     2020 年 1 月 4 日，香溢融通在指定信息披露媒体上发布了《关于股东增持
公司股份计划（第三次）实施期限届满及实施结果公告》（公告编号：2020-002），
对增持人本次增持实施结果进行公告。
     综上，本所律师认为，香溢融通已按相关法律、法规和上海证券交易所的规
定履行了关于本次增持公司股份事宜的信息披露义务。


     四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
     《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
     经本所律师核查，本次增持股份前，香溢控股持有公司股份 67,337,133 股，
占 公 司 总 股 本 14.821% ； 香 溢 控 股 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 份
141,007,514 股，占公司总股本的 31.037%。本次增持后，香溢控股共持有公司
股份 69,342,233 股，占公司总股本的 15.263%；公司控股股东及其一致行动人
合计持有公司股份 143,012,614 股，占公司总股本的 31.478%。本次增持未导致
公司控制权发生变化，故本次增持符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
     综上，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的增持人
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。


     五、结论意见
     本所律师核查后认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不

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存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《公
司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意
见书出具之日止，上市公司已就本次增持履行了相关信息披露义务；本次增持符
合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。


     本法律意见书出具日期为二〇二〇年一月六日。
     本法律意见书正本伍份，无副本。




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