广电网络：2017年第一次临时股东大会法律意见书2017-09-06
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 18 层
邮编：710065 电话：029—68255651/2/3 传真：029-68255650
二〇一七年九月
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2017 年 9 月 5 日下午 14：00 在西安
曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦 25 楼公司会议室召开，北京金诚同达（西安）
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王东骄律师（以
下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简
称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《陕西广电网络传媒（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律
意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等
法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目
的；
法律意见书
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相
关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、
召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法
有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本
所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准
确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据
此出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第八届董事会第五次会议决定召开并由董事会召
集。
公司董事会分别于 2017 年 8 月 15 日及 2017 年 8 月 25 日在《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊载《陕西
广电网络传媒（集团）股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
和《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会增加
临时提案的公告》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网
络投票的具体操作流程等重大会议事项。
公司董事会于 2017 年 8 月 15 日和 2017 年 8 月 25 日公告了本次股东大会相关
议案的详细内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2017 年 9 月 5 日下午 14：00，本次股东大会在西安曲江新区曲江行政商务
区曲江首座大厦 25 楼公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、
会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长晏兆祥先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
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二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第八届董事会召集。经本所律师核查，第八届董事会的成
立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第八届董事会第五
次会议合法。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加
网络投票的股东及股东委托代理人共 18 名，代表公司有表决权股份 280,187,219 股，
占公司股份总数的 46.31%。其中，参加现场表决的股东及代理人 5 人，代表公司有
表决权股份 224,885,637 股，占公司总股本的 37.17%；参加网络投票的股东 13 人，
代表股份 55,301,582 股，占公司总股本的 9.14%。
经核查，各股东均为截止 2017 年 8 月 31 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、董事会秘书、未
担任董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会
议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大
会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公
司章程》的规定进行计票、监票后当场公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，表决结果如下：
非累积投资议案：
1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》经审议通过
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2、《关于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》经审议通过
2.01 《本次发行证券的种类》经审议通过
2.02 《发行规模》经审议通过
2.03 《票面金额和发行价格》经审议通过
2.04 《可转债存续期限》经审议通过
2.05 《票面利率》经审议通过
2.06 《还本付息的期限和方式》经审议通过
2.07 《转股期限》经审议通过
2.08 《转股价格的确定和调整》经审议通过
2.09 《转股价格的向下修正条款》经审议通过
2.10 《转股股数的确定方式》经审议通过
2.11 《赎回条款》经审议通过
2.12 《回售条款》经审议通过
2.13 《转股年度有关股利的归属》经审议通过
2.14 《发行方式及发行对象》经审议通过
2.15 《向原股东配售的安排》经审议通过
2.16 《债券持有人会议相关事项》经审议通过
2.17 《本次募集资金用途》经审议通过
2.18 《担保事项》经审议通过
2.19 《募集资金管理及存放账户》经审议通过
2.20 《决议有效期》经审议通过
3、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的
议案》经审议通过
4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》经审议通过
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审议通过
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6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》经审议通过
7、《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》经审议通过
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》经审议
通过
9、《关于对陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司增资暨关联交易的议
案》经审议通过
上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已
在本次股东大会公告中列明，第 1 项至第 8 项议案刊登于 2017 年 8 月 15 日、第 9
项议案刊登于 2017 年 8 月 25 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn，各项议案内容已充分披露。
公司对上述第 1、2、3、4、5、6、8、9 项议案中的中小投资者表决情况单独计
票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等
人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西广电网络传媒（集团）
股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人： 方 燕
经办律师： 张宏远 王东骄
2017 年 9 月 5 日
