关于

  中共陕西省委宣传部

 要约收购义务豁免核准

申请文件反馈意见的回复




 中信建投证券股份有限公司

      二零一八年三月




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                    关于中共陕西省委宣传部
      要约收购义务豁免核准申请文件反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会：

    根据贵会 2017 年 12 月 11 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（172383 号）所附反馈意见的要求，中信建投证券股份有限公司
（以下简称“财务顾问”）作为财务顾问，已会同申请人、北京金诚同达（西安）
律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见
所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下：
    本反馈意见回复中简称与收购报告书的简称具有相同含义，涉及对收购报告
书修改的内容用楷体加粗标明。


    反馈意见：申请材料显示，中共陕西省委宣传部（以下简称省委宣传部）控
制的重要企业包括陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称广电集团），
持股比例 100%。请你部：结合省委宣传部取得广电集团控制权的时点及相关程
序履行情况，补充披露：1）省委宣传部取得广电集团控制权时，是否已就其通
过广电集团控制上市公司 33.60%股份履行报告、公告义务。2）省委宣传部、广
电集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九十六
条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定。请财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    回复：

    （一）陕西省委宣传部取得广电集团控制权时，是否已就其通过广电集团
控制上市公司 33.60%股份履行报告、公告义务。

    回复：

    1、申请人情况说明

    （1）事由经过说明
                                    2
    2017 年 8 月 3 日，陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于同意由中共
陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函[2017]163 号），
同意陕西省委宣传部对广电集团等 5 户省属文化企业履行出资人职责。
    2017 年 8 月 22 日，广电集团在陕西省工商行政管理局办理出资人变更手续，
陕西省委宣传部成为广电集团股东。
    2017 年 8 月 28 日，上市公司广电网络查询到广电集团股东已变更，提示广
电集团应履行信息披露义务。
    2017 年 8 月 29 日，广电集团向广电网络发出《关于陕西广播电视集团有限
公司出资人变更的通知》，明确广电网络实际控制人亦变更为陕西省委宣传部。
同日，广电网络向上海证券交易所提交《关于实际控制人变更的提示性公告》。
    2017 年 8 月 30 日，广电网络接到上海证券交易所通知，要求提示陕西省委
宣传部按照《上市公司收购管理办法》有关规定履行相关公告、报告义务，完善
豁免要约收购的相关程序。为此，广电网络对外发布《关于实际控制人变更的补
充公告》。随后，陕西省委宣传部聘请中信建投证券股份有限公司作为财务顾问，
北京金诚同达（西安）律师事务所作为律师，按照《上市公司收购管理办法》相
关规定准备申请材料。
    2017 年 11 月 1 日，陕西省委宣传部通过广电网络发布《陕西广电网络传媒
（集团）股份有限公司收购报告书摘要》。
    （2）申请人是否已就其通过广电集团控制上市公司 33.60%股份履行报告、
公告义务
    申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，已就其通过
广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、公告义务，
但存在公告时点滞后的情况。
    2018 年 2 月 6 日，中共陕西省委宣传部向中国证券监督管理委员会上市公
司监管部出具《关于豁免要约收购陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股份
义务的说明函》，对其在本次收购的过程中，存在公告时点滞后情形进行了说明，
并提出了相应整改措施。
    2018 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向广电集团出具《关
于对陕西广播电视集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字


                                    3
[2018]4 号），对其在本次收购过程中未能及时通知上市公司履行公告义务的行
为，采取出具警示函的监管措施。

    2、财务顾问核查意见

    申请人财务顾问取得了本次收购相关的批复文件及工商变更文件，对本次收
购相关的历次信息披露文件及披露时点进行了核查。
    经核查，申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，已
就其通过广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、
公告义务，但其公告时点存在公告滞后的情形。为此，陕西省委宣传部向中国证
券监督管理委员会上市公司监管部出具《关于豁免要约收购陕西广电网络传媒
（集团）股份有限公司股份义务的说明函》，对其在本次收购的过程中，存在公
告时点滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。中国证券监督管理委员
会陕西监管局向广电集团出具《关于对陕西广播电视集团有限公司采取出具警示
函措施的决定》，对其在本次收购过程中未能及时通知上市公司履行公告义务的
行为，采取出具警示函的监管措施。

    3、律师核查意见

    申请人律师取得了本次收购相关的批复文件及工商变更文件，对本次收购相
关的历次信息披露文件及披露时点进行了核查。
    经核查，申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，已
就其通过广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、
公告义务，但其公告时点存在公告滞后的情形。为此，陕西省委宣传部向中国证
券监督管理委员会上市公司监管部出具《关于豁免要约收购陕西广电网络传媒
（集团）股份有限公司股份义务的说明函》，对其在本次收购的过程中，存在公
告时点滞后的情形进行了说明，并提出了相应整改措施。中国证券监督管理委员
会陕西监管局向广电集团出具《关于对陕西广播电视集团有限公司采取出具警示
函措施的决定》，对其在本次收购过程中未能及时通知上市公司履行公告义务的
行为，采取出具警示函的监管措施。




                                   4
    （二）陕西省委宣传部、广电集团相关股权转让行为和豁免要约收购义务
申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等
相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    1、 申请人情况说明

    （1）事由经过说明
    2017 年 8 月 3 日，陕西省人民政府印发《陕西省人民政府关于同意由中共
陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》（陕政函[2017]163 号），
同意陕西省委宣传部对广电集团等 5 户省属文化企业履行出资人职责。根据该批
复，广电集团全部股权的持有人由陕西省新闻出版广电局变更为陕西省委宣传
部。本次收购前，陕西省委宣传部未在广电网络拥有权益的股份。本次收购完成
后，广电网络的控股股东及控股股东的持股数没有发生变化，实际控制人由陕西
省新闻出版广电局变更为陕西省委宣传部，陕西省委宣传部在广电网络拥有权益
的股份超过 30%。
    2017 年 8 月 22 日，广电集团在陕西省工商行政管理局办理出资人变更手续，
陕西省委宣传部成为广电集团股东。
    2017 年 8 月 28 日，上市公司广电网络查询到广电集团股东已变更，提示广
电集团应履行信息披露义务。
    2017 年 8 月 29 日，广电集团向广电网络发出《关于陕西广播电视集团有限
公司出资人变更的通知》，明确广电网络实际控制人亦变更为陕西省委宣传部。
同日，广电网络向上海证券交易所提交《关于实际控制人变更的提示性公告》。
    2017 年 8 月 30 日，广电网络接到上海证券交易所通知，要求提示陕西省委
宣传部按照《上市公司收购管理办法》有关规定履行相关公告、报告义务，完善
豁免要约收购的相关程序。为此，广电网络对外发布《关于实际控制人变更的补
充公告》。随后，陕西省委宣传部聘请中信建投证券股份有限公司作为财务顾问，
北京金诚同达（西安）律师事务所作为律师，按照《上市公司收购管理办法》相
关规定准备申请材料。
    2017 年 11 月 1 日，陕西省委宣传部通过广电网络发布《陕西广电网络传媒


                                   5
（集团）股份有限公司收购报告书摘要》。
    （2）相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九
十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定
    《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过
协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，
继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股
份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
    《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购
人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使
其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之
日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当
采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十
八条的规定办理。”
    《上市公司收购管理办法》第五十七条规定，“投资者虽不是上市公司的股
东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东
所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按
照前条规定履行报告、公告义务。”
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，经政府或者
国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关
投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理。
    本次收购导致陕西省委宣传部在广电网络拥有权益的股份超过 30%，根据上
述《证券法》第九十六条及《收购办法》第五十六条的规定，陕西省委宣传部有
依法向广电网络的股东发出全面要约或部分要约的义务。为避免向广电网络全体
股东发出要约收购，陕西省委宣传部向中国证监会递交豁免要约收购义务的申


                                   6
请。
    综上，申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，就其
通过广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、公告
义务，但因未考虑到省属国有文化资产管理体制调整会对广电网络构成间接收
购，未能按规定履行豁免要约收购申请的前置报批程序，存在申请豁免要约程序
倒置的情况。
    2018 年 2 月 6 日，中共陕西省委宣传部向中国证券监督管理委员会上市公
司监管部出具《关于豁免要约收购陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股份
义务的说明函》，对其在本次收购的过程中因未考虑到省属国有文化资产管理体
制调整会对广电网络构成间接收购，导致存在申请豁免要约程序倒置的情况进行
了说明，并提出了相应整改措施。
    2018 年 2 月 27 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向广电集团出具《关
于对陕西广播电视集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字
[2018]4 号），对其在本次收购过程中未能及时通知上市公司履行公告义务的行
为，采取出具警示函的监管措施。

       2、财务顾问核查意见

    申请人财务顾问取得了本次收购相关的批复文件、工商变更文件以及申请人
出具的情况说明函，对本次收购相关的股权转让时点及报批流程进行了核查。
    经核查，财务顾问认为：
    （1）本次收购导致陕西省委宣传部在广电网络拥有权益的股份超过 30%，
根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条的规定，陕
西省委宣传部有依法向广电网络的股东发出全面要约或部分要约的义务；
    （2）本次收购系根据陕西省人民政府于 2017 年 8 月 3 日作出的《陕西省人
民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》
（陕政函[2017]163 号），将广电集团的全部股权由陕西省新闻出版广电局无偿
划转至陕西省委宣传部，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以
向中国证监会提出免于发出要约的情形；
    （3）申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，就其
通过广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、公告
                                    7
义务，但因未考虑到省属国有文化资产管理体制调整会对广电网络构成间接收
购，未能按规定履行豁免要约收购申请的前置报批程序，存在申请豁免要约程序
倒置的情况；
    （4）申请人陕西省委宣传部本次收购的程序存在瑕疵，为此，申请人出具
了相关说明并提出了相应的整改措施，对本次收购行为的实质不构成重大影响；
    （5）本次收购未对上市公司的独立性及中小股东利益构成重大不利影响。

    3、律师核查意见

    申请人律师取得了本次收购相关的批复文件、工商变更文件以及申请人出具
的情况说明函，对本次收购相关的股权转让时点及报批流程进行了核查。
    经核查，申请人律师认为：
    （1）本次收购导致陕西省委宣传部在广电网络拥有权益的股份超过 30%，
根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条的规定，陕
西省委宣传部有依法向广电网络的股东发出全面要约或部分要约的义务；
    （2）本次收购系根据陕西省人民政府于 2017 年 8 月 3 日作出的《陕西省人
民政府关于同意由中共陕西省委宣传部履行省属文化企业出资人职责的批复》
（陕政函[2017]163 号），将广电集团的全部股权由陕西省新闻出版广电局无偿
划转至陕西省委宣传部，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以
向中国证监会提出免于发出要约的情形；
    （3）申请人陕西省委宣传部在本次收购的广电集团股权交割完毕后，就其
通过广电集团控制上市公司广电网络 33.60%股份的事项履行相关的报告、公告
义务，但因未考虑到省属国有文化资产管理体制调整会对广电网络构成间接收
购，未能按规定履行豁免要约收购申请的前置报批程序，存在申请豁免要约程序
倒置的情况；
    （4）申请人陕西省委宣传部本次收购的程序存在瑕疵，为此，申请人出具
了相关说明并提出了相应的整改措施，对本次收购行为的实质不构成重大影响；
    （5）本次收购未对上市公司的独立性及中小股东利益构成重大不利影响。
    （以下无正文）




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   本页无正文，为《关于中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准申请文件
反馈意见的回复》之签字盖章页




                                                  中共陕西省委宣传部
                                                     2018 年 3 月 14 日




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   本页无正文，为《关于中共陕西省委宣传部要约收购义务豁免核准申请文件
反馈意见的回复》之签字盖章页




   财务顾问主办人：王松朝、李盛杰




                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2018 年 3 月 14 日




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                 关于本次反馈意见回复报告的声明


    本人作为中共陕西省委宣传部财务顾问中信建投证券股份有限公司的法定

代表人，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

   “本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的

核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核

查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上

述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”




  法定代表人：王常青




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                 2018 年 3 月 14 日




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