广电网络：2017年年度股东大会之法律意见书2018-05-11
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2017 年年度股东大会
之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY0510121 号
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座
邮编：710065 电话：029—6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
二零一八年五月
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会
之法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY0510121 号
致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）于 2018 年 5 月 10 日下午 14 时 30 分在西安曲江新区
曲江行政商务区曲江首座大厦 25 楼公司会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所
（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派同丹妮律师、王洁律师（以下简称“本所
律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）
等法律、法规及规范性文件，以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指
定信息披露平台中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
法律意见书
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已
得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具
法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第十一次会议决定召开并由董
事会召集。
公司董事会于 2018 年 4 月 20 日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载《陕西广电网络传媒（集团）股份有
限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）；2018 年 4
月 28 日 在 《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上刊载《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于 2017
年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”）。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投
票的具体操作流程等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规及规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2018 年 5 月 10 日下午 14 点 30 分，本次股东大会在西安曲江新区曲江行政商务
区曲江首座大厦 25 楼公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议
议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长晏兆祥先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规及规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
法律意见书
（一）会议召集人的资格
本次股东大会由公司第八届董事会召集。经本所律师核查，第八届董事会的成立合
法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第八届董事会第十一次会
议合法。
（二）出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网
络投票的股东及股东委托代理人共 7 名，代表公司有表决权股份 225,303,453 股，占公司
股份总数的 37.24%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共计 6 人，代表公司股份 224,886,537
股，占公司有表决权股份总数的 37.17％；
2、通过上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代
表公司股份 416,916 股，占公司有表决权股份总数的 0.07%。
经本所核查，各股东均为截止 2018 年 5 月 7 日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、董事会秘书、未担任
董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会
议通知中列明的审议事项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的
规定进行计票、监票。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的
情形。
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议了会议通知及临时提案公告中列明的下列
议案，表决结果如下：
1、审议并通过了《2017 年度董事会工作报告》；
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2、审议并通过了《2017 年度监事会工作报告》；
3、审议并通过了《2017 年度财务决算报告》；
4、审议并通过了《2018 年度财务预算报告》；
5、审议并通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
6、审议并通过了《关于续聘 2018 年度年审会计师事务所、内部控制审计机构的议
案》；
7、审议并通过了《2017 年年度报告》及摘要；
8、审议并通过《前次募集资金使用情况报告》；
9、审议并通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
10、审议并通过了《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
11、审议并通过了《关于 2018 年度购买理财产品计划的议案》；
12、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；
13、审议并通过了《关于调整董事会成员人数暨相应修订＜公司章程＞部分条款的
议案》。
同时，本次股东大会现场会议还听取了《2017 年度独立董事述职报告》。
上述议案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本
次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。其中，议案 9 涉及关联交易，关联股东
陕西广播电视集团有限公司回避表决。
公司对上述议案中议案 5、议案 8、议案 9、议案 11 的中小投资者表决情况均单独计
票并单独披露表决结果。议案 5、议案 8、议案 12、议案 13 为特别决议议案。
以上议案以符合《公司章程》规定的有效表决权票数通过。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人
员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规及规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的相关规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于陕西广电网络传媒（集团）股
份有限公司 2017 年年度股东大会之法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：方 燕
经办律师：同丹妮 王 洁
2018 年 5 月 10 日
