中信建投证券股份有限公司

 关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司现场检查报告



上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
广电网络 2018 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易
所持续督导工作指引》的相关规定，担任广电网络公开发行可转换公司债券持续
督导的保荐机构，于 2019 年 4 月 18 日至 19 日对公司进行了现场检查。现将本
次现场检查情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况


    保荐机构于 2019 年 4 月 18 日至 19 日对广电网络进行了现场检查。参加人
员为杨鑫强、张钟伟、王松朝。

    在现场检查过程中，保荐机构结合广电网络的实际情况，查阅、收集了广电
网络自 2018 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员
工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内
部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集
资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述
工作的基础上完成了本次现场检查报告。


二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了广电网络 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门

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委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对
三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，广电网络的董事、监事和
高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履
行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够
被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行
程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学
合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内
部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的
评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    保荐机构对广电网络自 2018 年 1 月 1 日至本报告出具之日的信息披露文件
进行了查阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅
公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、
监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的
出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：自 2018 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，广
电网络严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布
各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构重点关注了广电网络的控股股东陕西广播电视集团有限公司及其
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他关联方与上市公司之间的资金往来情况，查看了公司主要生产经营场所，查阅
了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并
对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：广电网络资产完整，人员、财务、机构和业务
独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验
资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的
专业意见，以及银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存
储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定
履行了相关决策程序，公司依法及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披
露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构现场查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制
制度、公司相关财务资料，并与公司总经理、副总经理、相关业务部门进行了沟
通了解。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，公司没有发生未披露的
重大关联交易、对外担保、重大投资情况。广电网络发生的关联交易均为经营管
理和业务发展的实际需求所致，所签订的协议或合同定价公允，定价方法合理、

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公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不
存在未经审批的重大关联交事项。广电网络的对外投资事项均根据相关规定履行
了相关审批程序。自 2018 年 1 月 1 至本报告书出具之日，广电网络不存在对外
担保事项。

    （六）经营情况
    保荐机构通过查阅公司财务报告以及重大合同、了解近期行业最新发展状况
并与公司高管和工作人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。

    核查意见：

    经现场核查，保荐机构认为，自 2018 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，广
电网络经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司经营业绩较去年
同期有所下降，主要系公司业务正处于新旧动能转换时期，传统业务行业竞争激
烈，同时新业务尚处于布局培育期所致。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议


    为保证公司的可持续发展，增强公司的经营能力，保荐机构已提请公司关注
经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。


四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的


事项


    2018 年度，公司不存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会
和本所报告的事项。




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五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    在保荐机构本次现场检查工作中，广电网络积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与广电网络高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。


六、本次现场检查的结论


    通过现场检查，保荐机构认为：公司在公司治理和内部控制，信息披露，公
司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、
对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股
份有限公司现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：   ____________                 ____________
                      杨鑫强                        张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司




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