上海第一医药股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
二○一八年六月二十六日
会议资料目录
一、2017 年度股东大会会议议程 2
二、2017 年度股东大会会议须知 3
三、2017 年年度报告正文及摘要 4
四、2017 年度董事会工作报告 5
五、2017 年度监事会工作报告 9
六、2017 年度财务决算报告 11
七、2017 年度利润分配预案 13
八、关于续聘财务审计机构及报酬的预案 14
九、关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案 15
十、关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的
预案 16
十一、关于补选第八届董事会独立董事的预案 19
十二、2017 年度股东大会表决方法说明 20
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2017 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2018 年 6 月 26 日（星期二）下午 13∶30 时；
网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 26 日
至 2018 年 6 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市延安西路 2000 号
虹桥郁锦香宾馆二楼茉莉厅
会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司 2017 年度股东大会开始
二、宣读和审议本次股东大会预案
三、独立董事作述职报告
四、股东发言、提问及解答
五、对本次股东大会预案进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
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2017 年度股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东
在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的
有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见
的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨
碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向
大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会
秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设
辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则
以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有
关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同
一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进
行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意
见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海
证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向
参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
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2017 年度股东大会
预案之一
上海第一医药股份有限公司
2017 年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2017 年年度报告正
文及摘要》，请大会审议：
公司《2017 年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017
年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》等
相关规定编制。公司财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
经 2018 年 3 月 29 日第八届董事会第十次会议审议通过，公司《2017 年年度
报告全文》已于 2018 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站上，公司《2017 年
年度报告摘要》已于 2018 年 3 月 31 日刊登在《上海证券报》上。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会
预案之二
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2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2017 年度董事会工作报告》，
请大会审议：
2017 年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行勤勉尽责和忠实诚信义务，严格
执行股东大会各项决议；指导公司围绕年度工作思路，不断提高治理水平，持续
完善内控体系和推进公司各项业务的发展。全体董事认真负责，勤勉尽职，有效
地维护了公司和全体股东的利益。现将本届董事会 2017 年度的工作情况报告如下：
一、2017 年度公司经营情况简要回顾
报告期，在公司全体干部员工的共同努力下，公司基本完成了年度营业收入
和利润目标。
报告期，公司实现营业收入 155,614.62 万元，同比增幅 2.44%，其中主营业
务收入 149,639.24 万元，同比增幅 2.34%；实现营业利润 5,667.35 万元，同比增
幅 0.39%，实现归属于母公司所有者的净利润 4,347.68 万元，同比减幅 5.56%。
报告期，针对大健康产业不断释放的潜在需求和市场日新月异的变化，对建
设“健康小站”项目着手进行了规划；为进一步探索挖掘资源应用的 O2O 模式，
公司结合“药到家”项目的推广过程，强化了与“云医院”和中医门诊部便利、
专业服务的关联性；通过探索门店转型，以品种导入、人员配备和设施更新为抓
手，启动了 DTP 药房项目。
报告期，通过丰富医院供应品种导入，加强重点品种销售力度，推进“进销
联动”，为适应“两票制”政策实施早做准备。
报告期，为提升运行质量，促进公司管理能级，对信息系统再次进行了持续
完善，落实了 OA 上线，促进了痕迹办公管理的有效性；打造了 WMS 系统，为加快
现代物流中心的建设提供了基础保障；与此同时，公司还就强化风险预判、风险
管控及风险检测的有效性，对内控制度进行了持续完善和修订，为保证公司安全、
优质运行做好自我管控工作。
二、公司治理及规范运作情况
报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断完
善公司法人治理结构和公司各项内部控制制度，建立严格有效的内部控制和风险
控制体系，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司股东大会、董事会、
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监事会及经营层之间按各自的议事规则及工作制度所赋予的职责,各尽其责、恪尽
职守、规范运作。
报告期，根据国家工商总局等六部委《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加
快推进“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》，公司已在上海市工商行政管
理局办理完毕原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的登记手
续，并领取使用了“统一社会信用代码”的新营业执照。另为加强中小投资者保
护和完善上市公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。根
据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定及公司董事会运作的实际情况，
对《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事
会审计委员会实施细则》及《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。
报告期，由于部分董事、监事因工作原因、到龄退休等原因，辞去了公司董
事、董事会下设的相关专门委员会委员及监事等职务，根据有关法律、法规和《公
司章程》的规定，为保证公司董事会、监事会的运行，经公司 2016 年度股东大会
审议通过，对公司第八届董事会、第八届监事会的董事、监事进行了补选。报告
期，鉴于公司第八届董事会、第八届监事会的组成人员发生了变化，分别经第八
届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过，选
举产生了公司第八届董事会董事长、副董事长、第八届监事会监事长，并对董事
会下设的各相关专门委员会组成人员进行了调整。报告期，根据公司需要，对公
司经营班子进行充实，增聘了新的副总经理。
报告期，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，
公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对内部控制体系的建立和制度执行情况进行了认真评估，并出具了《2016 年度内
部控制评价报告》。同时聘请了外部审计机构协助公司实施内部控制评价，对公司
内部控制的有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求开展工作。各位董事本着对公司和股东负责的
精神，认真履行义务，积极参加董事会会议和股东大会，对公司重大事项进行审
议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，
报告期内，各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运
作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参
考。
报告期，战略委员会在对公司中长期发展战略、重大决策等事项分析研究过
程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。薪酬与考核委员会
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级
管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。审计委员会
根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
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《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员
会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充
分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会
对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、
现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露
2016 年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉
尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司 2017
年内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工
作成效。
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司财务审计机构、变更和聘任内
部控制审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、董事会人选调整及增补
董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监
督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的
要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自
专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作
起到了积极推动作用。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规
定，严格执行股东大会的有关授权和决议。2017 年 6 月 26 日，公司 2016 年度股
东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本
223,086,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），合计
派发现金红利 15,616,044.29 元。2017 年 8 月 17 日公司发布了《2016 年年度权
益分派实施公告》，股权登记日为 2017 年 8 月 22 日，除息日为 2017 年 8 月 23 日，
现金红利发放日为 2017 年 8 月 23 日。公司已按照公告的实施方案完成了 2016 年
度利润分配工作。2017 年 11 月 27 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于聘任 2017 年度财务审计机构及报酬的预案》及《关于变更和聘任 2017
年度内部控制审计机构及报酬的预案》，完成了对 2017 年度的财务审计机构和内
部控制审计机构的聘任。
三、2017 年度董事会日常工作情况
㈠召集公司股东大会
2017 年度，公司共召开了 2 次股东大会。
董事会于 2017 年 6 月 26 日组织并召开了公司 2016 年度股东大会。大会审议
通过了《2016 年年度报告正文及摘要》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度
监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《关于
修改公司章程的预案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于补选第
八届董事会董事（非独立董事）的议案》、《关于增补公司监事的议案》。国浩律师
集团（上海）事务所刘晓海律师、张赛律师出席大会见证并出具法律意见书。
董事会于 2017 年 11 月 27 日组织并召开了公司 2017 年第一次临时股东大会。
大会审议通过了《关于聘任 2017 年度财务审计机构及报酬的预案》、《关于变更和
聘任 2017 年度内部控制审计机构及报酬的预案》。国浩律师集团（上海）事务所
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刘晓海律师、张赛律师出席大会见证并出具法律意见书。
㈡召开董事会会议
2017 年度，公司董事会共召开了 7 次董事会会议。
⑴2017 年 3 月 29 日召开第八届董事会第三次会议。会议审议通过了公司《2016
年年度报告正文及摘要》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决算报
告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的预案》、《关于
修改〈公司章程〉的预案》、《关于第八届董事会独立董事人选调整的预案》、《关
于尤建敏女士辞职的议案》、《关于第八届董事会董事人选调整的预案》、《关于聘
任王亚伟先生为公司总经理的议案》、《关于 2016 年度内部控制评价报告的议案》
及《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。
⑵2017 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议。会议审议
通过了公司《2017 年第一季度报告》。
⑶2017 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开第八届董事会 2017 年第一次临时会
议。会议审议通过了《关于增补徐子瑛女士为公司第八届董事会董事的议案》及
《关于增补赵陈斌先生为公司第八届董事会董事的议案》。
⑷2017 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次（临时）会议。
会议审议通过了《关于第八届董事会董事长人选变动的议案》、《关于选举第八届
董事会副董事长的议案》、《关于调整董事会各专门委员会人选的议案》、《关于修
订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员
会实施细则〉的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、《关
于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于聘任王贤成先生为公司副
总经理的议案》及《关于向关联方租赁房产暨关联交易的议案》。
⑸2017 年 8 月 29 日召开第八届董事会第六次会议。会议审议通过了公司《2017
年半年度报告正文及摘要》。
⑹2017 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开第八届董事会第七次会议，会议审
议通过了公司《2017 年第三季度报告》。
⑺2017 年 11 月 10 日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次（临时）会议。
会议审议通过了《关于聘任 2017 年度财务审计机构及报酬的预案》、《关于变更与
聘任 2017 年度内部控制审计机构及报酬的预案》及《关于召开 2017 年第一次临
时股东大会的议案》。
2018 年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规
定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效
机制，完善内部控制，促进公司竞争力的提升，推动公司效益的稳步增长，实现
公司持续、健康和稳健的发展。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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上海第一医药股份有限公司
2017 年度股东大会
预案之三
上海第一医药股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表作《2017 年度监事会工作报告》，
请大会审议：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》、《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，忠实、认真的履行各项职
权和义务，对公司经营状况、财务状况、重要事项、股东大会决议执行情况、董
事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的
合法权益。2017 年，公司监事会主要工作情况如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年度，公司监事会共召集 6 次监事会会议。
⑴2017 年 3 月 29 日召开第八届监事会第三次会议。会议审议通过了公司《2016
年年度报告正文及摘要》、《2016 年度监事会工作报告》、《关于 2016 年度内部控制
评价报告的议案》。
⑵2017 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第八届监事会第四次会议。会议审议
通过了公司《2017 年第一季度报告》。
⑶2017 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开 2017 年第一次临时监事会会议。会议
审议通过了《关于增补陶清女士为公司第八届监事会监事的议案》。
⑷2017 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开第八届监事会第五次（临时）会议。
会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》。
⑸2017 年 8 月 29 日召开第八届监事会第六次会议。会议审议通过了公司《2017
年半年度报告正文及摘要》。
⑹2017 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开第八届监事会第七次会议。会议审
议通过了公司《2017 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席各次董事会会议、日常监督
等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司依法运作情况，财务状况及公司董事和高级管理
人员执行职务情况等方面进行了监督。认为：公司已建立较为健全的法人治理结
构和内部控制制度，并按制度要求进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东
利益的行为；公司决策程序合法，公司董事及高级管理人员在履行职务时勤勉尽
责，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，没有违反
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法律法规、《公司章程》的规定，也未发生损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过不定期与公司经营层沟通、审阅财务报表等形式，
及时了解公司财务状况和管理状况，并对提高和完善公司财务运行质量提供了指
导意见。认为：公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及
内控制度的相关规定；公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定；经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的 2017 年度审计报
告客观、公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易情况。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对公司本年度财务报告出具具有解释
性说明、保留意见、拒绝发表意见或否定意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》进行了审阅，认
为：报告期内，公司建立、完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大
流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内
部控制目标的达成。2017 年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会
预案之四
上海第一医药股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2017 年度财务决算报告》，
请大会审议：
公司 2017 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所
出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2017 年度经审计验证的财务决算报告如
下：
一、主要决算数据
报告期公司主要财务指标实现情况分别是，营业收入 155,614.62 万元，同比
增加 3,711.68 万元，增幅 2.44%；营业利润 5,667.35 万元，同比增长 22.09 万元，
上升 0.39%；归属于上市公司股东的净利润 4,347.68 万元，同比减少 255.74 万元，
下降 5.56%；每股收益 0.19 元，同比减少 0.02 元，下降 9.52%；加权平均净资产
收益率 6.06%，同比下降 0.06 个百分点；经营活动产生的现金流量净额 12,007.41
万元，同比增加 8,370.29 万元，增幅 230.14%；每股净资产 3.17 元，同比降幅
3.06%。
二、经营成果分析
报告期公司营业收入 155,614.62 万元，同比增加 3,711.68 万元，上升 2.44%。
报告期营业成本为 130,936.44 万元，同比增加 2,859.08 万元，增幅 2.23%。营业
收入上升幅度略超营业成本的主要因素是：公司通过调整降低了经营成本，报告
期毛利率为 15.86%，同比增加 0.17 个百分点。
报告期销售费用和管理费用二项合计，同比增加支出 572.87 万元，增幅 3.03%。
报告期资产减值损失 226.26 万元，同比增加 230.06 万元，主要是报告期计
提减值准备损失增加。
报告期营业外收支净额为 69.95 万元，同比减少净收入 107.04 万元。主要是
报告期与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益所致，而同期数据不做
调整。
受上述因素共同影响，报告期公司利润总额为 5,737.31 万元，同比下降 1.46%；
归属于上市公司股东的净利润为 4,347.68 万元，同比下降 5.56%。
三、财务状况
报告期末，公司资产总额 113,596.82 万元，比年初减少 4,931.89 万元；其
中流动资产 68,622.31 万元，比年初增加 1,638.55 万元；非流动资产 44,974.51
万元，较年初减少 6,570.45 万元。
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流动资产中：
货币资金 32,380.47 万元，比年初增加 9,595.63 万元，上升 42.11%；
应收账款 14,761.93 万元，比年初增加 2,162.83 万元，上升 17.17%；
存货 20,585.90 万元，比年初减少 9,049.67 万元，下降 30.54%；
其他流动资产 151.67 万元，比年初减少 1313.92 万元，下降 89.65%；
非流动资产中：
可供出售金融资产 29,792.13 万元，比年初减少 6,638.93 万元，下降 18.22%,
主要受公司持有股票市值下降影响；
报告期末，公司负债和所有者权益总额 113,596.82 万元，比年初减少 4,931.89
万元；其中负债总额 42,190.33 万元，比年初减少 2，738.77 万元；所有者权益
71,406.49 万元，比年初减少 2,193.12 万元。
负债总额中：
应付账款 26,175.39 万元，比年初减少 2,633.89 万元，下降 9.14%；
预收款项 373.20 万元，比年初增加 291.79 万元，上升 358.42%；
其他应付款 3,984.01 万元，比年初增加 679.62 万元，上升 20.57%；
递延所得税负债 6,615.94 万元，比年初减少 1,659.73 万元，下降 20.06%,
主要受公司持有股票市值下降影响所得税负债减少。
所有者权益中：
公司股本 22,308.63 万元，没有变动；
资本公积 6,518.93 万元，没有变动；
其他综合收益 19,828.11 万元，比年初减少 4,979.20 万元，下降 20.07%，系
受可供出售金融资产市值下降影响；
盈余公积 4,397.19 万元，比年初增加 393.29 万元，上升 9.82%；
未分配利润 17,652.89 万元，比年初增加 2,392.78 万元，上升 15.68%，系报
告期净利润转入、支付股利及提取盈余公积等因素共同影响所致。
四、现金流量情况
报告期公司现金及现金等价物净增加额为 9,595.63 万元。
报告期经营活动产生的现金流量净额 12,007.41 万元，同比增加 8,370.29 万
元，主要是报告期内现金流量净额大于同期；
投资活动产生的现金流量净额为-850.29 万元，同比减少 1,349.90 万元，主
要是报告期资产购置增加等因素所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-1,561.48 万元，净流出同比增加 223.13 万
元,主要是报告期增加了股利支付。
以上报告，提请各位股东、股东代表审议。
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上海第一医药股份有限公司
2017 年度股东大会
预案之五
上海第一医药股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《2017 年度利润分配预案》
的报告，请大会审议：
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的审计报告，公司 2017 年度母公司实现净利润 39,329,198.46 元。提取 10%法定
盈余公积 3,932,919.85 元，当年实现可供分配的利润为 35,396,278.61 元，加上
年初未分配利润 159,760,938.48 元，扣除 2016 年度现金红利分配 15,616,044.29
元，年末母公司累计可供分配的利润为 179,541,172.80 元。
公司董事会提议：拟以公司截止 2017 年 12 月 31 日总股本 223,086,347 股为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计派发现金红利
13,385,180.82 元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 30.79%，剩余未
分配利润结转至下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会
预案之六
上海第一医药股份有限公司
关于续聘财务审计机构及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘财务审计机构及
报酬的预案》的报告，请大会审议：
2017 年度，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财
务审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，并从会计专
业角度维护公司及股东利益，履行必要的审计程序，尽职尽责地完成各项审计任
务，相关审计意见客观、真实和公正。2017 年度，公司支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）年报财务审计服务的审计费用为 54 万元。
2018 年度公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务
审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与立信会计师事务所（特
殊普通合伙）商定后确定。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会
预案之七
上海第一医药股份有限公司
关于续聘内部控制审计机构及报酬的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表作《关于续聘内部控制审计机
构及报酬的预案》的报告，请大会审议：
2017 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控
制审计机构，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报
告。2017 年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计
服务的审计费用为 30 万元。
2018 年度公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度
内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）商定后确定。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会
预案之八
上海第一医药股份有限公司
关于与百联集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的预案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向各位股东作《关于与百联集团财务有限责任公司签订
〈金融服务协议〉的预案》的报告，请大会审议：
公司与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等
自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，已于 2016 年 5 月签订了《金融服
务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及
经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资
金运用效率，2018 年 6 月 5 日经公司第八届董事会第十二次（临时）董事会审议
通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的预案》，公司
拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。百联财务公司为公司及公司全资和
控股子公司提供融资额度不高于人民币 2 亿元，公司及公司全资和控股子公司在
百联财务公司存款余额总额不高于人民币 1 亿元。鉴于百联财务公司的主要控股
股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融
服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
因上述关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值达到 5%以上，故需提交公司 2017 年年度股东大会审议，关联股东将在股东
大会上回避表决。
一、交易方介绍
关联方名称：百联集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 6 月 26 日
住所：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼
法定代表人：吕勇
注册资本：人民币 50,000 万元整
经营范围：经中国银行业监督员管理委员会审核批准，百联财务公司经营下
列本、外币业务：⑴对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
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代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷
对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；
⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资
租赁；⑽从事同业拆借；⑾有价证券投资（除股票投资以外）；⑿中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
主要股东：百联集团有限公司出资 30,000 万元，占注册资本的 60%；上海百
联集团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 40%。
二、关联交易标的基本情况
㈠基本情况
公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及其他
金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人
民币 1 亿元；百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于
人民币 2 亿元。
㈡关联交易价格确定的原则
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处
的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主
要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期
贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款
和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同
等业务费用水平。
三、关联交易的主要内容和履约安排
⒈协议主体：
甲方：上海第一医药股份有限公司
乙方：百联集团财务有限责任公司
⒉协议生效及期限：
协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经
公司股东大会审议通过后生效。协议有效期为两年。
⒊协议主要内容：
百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷
款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财
务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全
资和控股子公司提供更多的金融服务。百联财务公司为公司及公司全资和控股子
公司提供融资额度不高于人民币 2 亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财
务公司存款余额总额不高于人民币 1 亿元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，
为公司融资平台和资金管理平台。
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远
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发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融
资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有
利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。
双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与
百联财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
㈠董事会审议表决
本次关联交易经公司 2018 年 6 月 5 日召开的第八届董事会第十二次（临时）
会议审议通过，根据有关规定，公司 5 名关联董事已回避表决，其余 3 名非关联
董事均投票同意。
㈡独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提
交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：
⑴百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设
立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提
供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
⑵作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制
度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
⑶公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了
表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
⑷公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得
更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并
且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东需回避表决。
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2017 年度股东大会
预案之九
上海第一医药股份有限公司
关于补选第八届董事会独立董事的预案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章
程》、公司《独立董事制度》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司
独立董事朱洪超先生因任期届满向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公
司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任及董事会下设其他专门委员会
委员职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独
立董事制度》等有关规定，朱洪超先生的辞职报告将在下任独立董事填补其缺额
后生效。经协商推荐，上海证券交易所资格审核通过，并与被推荐人确认，公司
董事会拟提名 CHENG JUNPEI（程俊佩）女士为公司第八届董事会独立董事候选人，
并提请公司 2017 年年度股东大会审议。
CHENG JUNPEI（程俊佩）女士简历如下：
CHENG JUNPEI（程俊佩），女，54 岁，德国国籍，研究生。曾任瑞士大昌洋行
（上海）有限公司总经理，国药集团医药控股有限公司（现“国药控股股份有限
公司”）副总经理，上海天易咨询有限公司董事总经理，国药集团医药物流有限公
司总经理，国药控股分销中心有限公司总经理，岗岭集团副总裁。现任中国医药
商业协会副会长。
以上预案，提请各位股东、股东代表审议。
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2017 年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2017 年度股东大会期间依法行使
表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包
括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登
记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘
书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖
此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，
停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股
东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的预案，均为普通预案。根据公司章程规定，普通预
案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决
同意方可通过。其中《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉
的预案》为关联交易，关联股东应回避表决。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议
案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对
应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、
涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果均计为“弃权”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人
只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行
为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托
人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名
的，则作“弃权”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作
人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名
监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表
决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
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二○一八年六月二十六日
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