Jin      Mao       PRC       Lawyers
                           金茂凯德律师事务所
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                       上海金茂凯德律师事务所
                  关于上海申通地铁股份有限公司
                2016 年年度股东大会的法律意见书

致：上海申通地铁股份有限公司


    上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2017 年 5 月 9 日下午在上海市中山西路 1515 号上
海大众大厦 21 楼召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘
请委派崔源律师、龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。


    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：




一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2017 年 4 月 15 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊
登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。会议
通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方
式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征
集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议
登记方法及其他事项。


    公司董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
刊登了《上海申通地铁股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公
告》（以下简称“临时提案公告”），临时提案公告包括股东大会有关情况、增
加临时提案的情况说明、原股东大会通知事项不变、增加临时提案后股东大会的
有关情况等事项。


    经本所律师现场见证，公司现场会议按照会议通知内容召开。公司本次股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易股东
大会网络投票系统向公司股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络
投票，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


    经本所律师核查，本次股东大会的会议通知在本次股东大会召开二十日前发
布，公司发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长俞光耀先生主持。


    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。




二、本次股东大会现场会议出席人员的资格


    1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）


    经本所 律师核 查，出 席现场会议的股东及股东代表共 48 人，代表股份
287,927,949 股，占公司总股本的 60.3140%。


    本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和
授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    2、列席会议的人员


    经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还
包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席
本次股东大会的合法资格。


    基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序


     公司董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
 刊登了公司《上海申通地铁股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提
 案的公告》，公告编号：临 2017-025。


     根据上述公告，公司董事会于 2017 年 4 月 27 日收到持有公司 58.43%股份
的股东上海申通地铁集团有限公司以书面形式递交的临时提案，提议将公司第八
届董事会第十九次会议审议通过的《关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重
组继续停牌的议案》作为临时提案列入公司 2016 年年度股东大会会议议程，由
本次股东大会对上述议案进行审议。


     本所认为，持有公司 58.43%股份的股东上海申通地铁集团有限公司符合提
出股东大会临时提案的股东资格，其提出临时提案的内容属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程序符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。




四、本次股东大会现场会议的表决程序


    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现
场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了
计票、监票，当场公布表决结果。


    基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决
结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




五、本次股东大会网络投票的表决程序
    1、本次股东大会网络投票系统的提供


    根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可
以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易
系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决
权通过现场、交易系统投票平台或互联网投票平台重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。


    3、网络投票的公告


    公司董事会于 2017 年 4 月 15 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊
登了《上海申通地铁股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，公司
董事会于 2017 年 4 月 29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了
《上海申通地铁股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告》，
会议通知对网络投票事项进行了详细公告。


    4、网络投票的表决


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
    基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方
式和表决结果的统计均合法有效。




六、本次股东大会表决结果


    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 52 人，代表股份 288,031,149
股，占公司总股份的 60.3355%。


    本次股东大会审议并通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事
会工作报告》、《2016 年度报告》、《2016 年财务决算报告》、《2016 年度利润
分配预案》、《2017 年预算编制及经营计划》、《关于 2017 年度日常委托成本
及列车大架修关联交易的议案》、《关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2017 年度境内审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于上海申通地铁股份有限公司重大
资产重组继续停牌的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的
议案》、《关于选举监事的议案》。


    其中，《关于修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过；《关于 2017 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议
案》、《关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》涉及关
联交易，公司关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的
过半数通过；《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于
选举监事的议案》采用累积投票，经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半
数通过；其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。




七、结论
    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会提出临时提案的股东资格及出席
会议人员的资格均合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本法律意见书于 2017 年 5 月 9 日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）
 (本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司

2016年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




                                               负责人



                                               李昌道

                                                             和L
                                               经办律师



                                               崔源
                                                          农&[~
                                               龚嘉驰兰车削

                                              2017年5月9日