上海申通地铁股份有限公司           2018 年第一次临时股东大会




         上海申通地铁股份有限公司




   2018 年第一次临时股东大会材料




                   2018 年 11 月 16 日
上海申通地铁股份有限公司                       2018 年第一次临时股东大会


                       上海申通地铁股份有限公司

                    2018 年第一次临时股东大会须知



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
     1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
     2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会
议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等
的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始
后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘
书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
     4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了
保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会
和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
     5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
     6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空
格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择
的，视为该投票权无效。
     7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安
机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。


                                        上海申通地铁股份有限公司
                                              股东大会秘书处
                                          二〇一八年十一月十六日



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            上海申通地铁股份有限公司 2018 年第一次临时
                           股东大会议程


会议时间：2018 年 11 月 16 日（周五）下午 2:30
会议地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼第六会议室
大会主持人：副董事长顾诚
一、报告本次股东大会出席情况
二、审议议案
1、关于修改公司章程的议案
2、关于设立董事会战略委员会、风险管理委员会的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束




                                    上海申通地铁股份有限公司
                                          2018 年 11 月 16 日




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                    2018 年第一次临时股东大会材料目录




序号 议案内容                                                  页码

1      关于修改公司章程的议案                                   4

2      关于设立董事会战略委员会、风险管理委员会的议案 7




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         2018 年第一次临时股东大会材料之 1

                                上海申通地铁股份有限公司
                                    关亍修改公司章程的议案



              公司接到大股东上海申通地铁集团有限公司的提议，建议公司根

         据上海市国资委党委印发《关于市管国有企业党建工作要求写入公司

         章程的指导意见》的通知（沪国资党委﹝2017﹞136号）精神，将党

         建工作要求写入公司章程，公司拟对公司章程总则进行修订，幵拟在

         公司章程中新增“第八章党的组织和党建工作”，具体内容请见下表。

              根据上海市国资委关于印发《公司章程参考案例（容错条款）》

         的通知（沪国资委法规﹝2017﹞163号）精神，拟采纳容错条款，对

         公司章程进行修订，具体内容请见下表。

              根据公司业务发展的需要，公司拟修改经营范围，增加“企业管

         理咨询、商务咨询”一项，为此，拟对公司章程进行同步修改。

              综上所述，公司章程拟做如下修改：
原条款                                      修订条款
                                            在“第一章总则”中新增一条：“第十一条坚持加强中国

                                        共产党的领导和完善公司治理有机统一，发挥国有企业党组织

                                        把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用。” 《公

                                        司章程》原第十条及之后的条款序号做顺应调整。

                                            在“第一章总则”中新增一条：“第十二条公司可建立鼓

                                        励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创

                                        新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、勤勉尽责的，不对


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                                        相关人员做负面评价。经理及其他高级管理人员根据授权审批

                                        创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。” 《公司

                                        章程》之后的条款序号做顺应调整。

第十二条 经公司登记机关核准，公司经         第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是:地铁

营范围是:地铁经营及相关综合开发，轨道   经营及相关综合开发，轨道交通投资，企业管理咨询、商务咨

交通投资，附设分支机构。                询，附设分支机构。

                                            在第七章“监事会”后新增加一章—“第八章党的组织

                                        和党建工作”，内容如下：第八章党的组织和党建工作

                                            第一百五十一条 公司党的基层组织委员会设书记一名，

                                        委员会成员若干名。其中按照规定设立纪律检查委员。符合条

                                        件的委员会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，

                                        董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定

                                        和程序进入公司党的基层组织委员会。

                                            第一百五十二条 董事会就公司重大问题做出决策前，应

                                        事先听取党组织的意见。董事会决定公司重大问题时，应当由

                                        公司党组织会议先行研究讨论。董事会中的党组织成员要按照

                                        党组织会议的意见发表意见，依法行使表决权。

                                            第一百五十三条 坚持党管干部原则，与董事会依法选择

                                        经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党的

                                        基层组织委员会按干部选拔任用规定进行干部的管理，对选人

                                        用人进行领导和把关。

                                            第一百五十四条 公司党的基层组织委员会担负全面从严

                                        治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

                                        企业文化建设和党风廉政建设。

                                            第一百五十五条 公司党的基层组织委员会领导工会、共

                                        青团等群团工作，根据《公司法》《中华人民共和国工会法》

                                        及《中国共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组

                                        织和各级团组织。为工团组织开展各类活动提供必要条件，维

                                        护职工合法权益，引导广大员工积极参与公司改革发展。


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                           该条款之后的条款序号做顺应调整。




     本议案经公司九届六次董事会审议通过，特此提请本次股东大会

审议。



                                  上海申通地铁股份有限公司

                                            董事会

                                    2018年11月16日




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2018 年第一次临时股东大会材料之 2

                       上海申通地铁股份有限公司

        关亍设立董事会战略委员会、风险管理委员会的议案



     2018 年 7 月，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司

改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23 号），明确国有资本投资、

运营公司董事会下设戓略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董

事会授权范围内开展相关工作，协劣董事会履行职责。为完善公司治

理结构，适应公司发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大决策的

质量，健全公司风险管理体系，提升公司风险管理水平，保障公司持

续、规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》及其他有关法律规定，提请设立上海申通地铁

股份有限公司（简称“公司”戒“上市公司”）董事会戓略委员会、

风险管理委员会。



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      一、上市公司的公司治理架构

     目前上市公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层、职

能部门等组成的公司治理架构。

     公司董事会目前共有董事 8 名，其中独立董事 3 名。董事会下

设审计委员会，委员均由董事担任，审计委员会的主任委员由具有专

业会计资格的独立董事担任。

     如果此次新设立董事会戓略委员会、风险管理委员会，上市公司

治理架构将得到进一步优化，新的治理架构图如下：




                           股东大会


               监事会


                                董事会


                                                戓略委员会

             审计委员会

                                              风险管理委员会


                           经营班子




      融          计       证            组           运
      资          划       券            织           营          办
                                    8
      租          财       法            人           管          公
      赁          务       律            事           理          室
      部          部       部            部           部
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     二、设立战略委员会、风险管理委员会的必要性分析

     1、设立战略委员会的必要性分析

     企业戓略是企业以未来为主导，将其主要目标、方针、策略构成

一个协调的整体结构和总体行劢方案。企业戓略是决定企业经营成败

的关键因素，也是企业实现经营目标的前提条件，是企业可持续发展

的重要基础，也是企业及其所有员工的行劢纲领。总之，好的企业戓

略，对企业发展至关重要。

     为了积极响应国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改

革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）的文件精神，特提请设

立上市公司董事会戓略委员会，来协劣董事会制定清晰明确的长期发

展戓略，劣力上市公司未来的可持续发展。



     2、设立风险管理委员会的必要性分析

     公司主营地铁一号线业务，作为公共服务类企业，地铁运营安全

是重中之重，时刻要面对日常运营中存在的各种风险。此外，公司自

2013 年涉足融资租赁行业，2016 年又新增保理范围。融资租赁及

保理都是类金融的业务，面临着利率风险，政策风险、市场竞争风险、

信用风险等。此外，投资板块也存在着一定投资决策风险。

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     面对上述风险，如何建立更为规范、有效的风险控制体系，进一

步提高风险防范能力，保证公司安全稳健运行，是公司急需考虑的事

情。因此，我们建议上市公司还需要设立风险管理委员会，对公司各

业务板块的风险进行有效识别、统筹管理，进一步健全公司风险管理

体系，对公司经营中的重大决策进行风险评估幵提出意见及建议。



     三、战略委员会、风险管理委员会的主要职责

     董事会戓略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作

机构，主要负责对公司长期发展戓略和重大投资决策进行研究幵提出

建议。

     风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司

市场竞争类业务板块的重大项目进行风险审查幵提出意见及建议，制

定公司风险管理的策略，对公司经营中的其他重大决策进行风险评估

幵提出意见及建议。

     戓略委员会、风险管理委员会的具体工作职责授权董事会制定

《戓略委员会工作实施细则》、《风险管理委员会工作实施细则》做出

详细规定。



     四、战略委员会、风险委员会的人员组成、决策程序及议事规则

     戓略委员会及风险管理委员会的人员均由上市公司现任董事组

成，人数为至少三人。戓略委员会、风险管理委员会的人员组成由董

事会选丼产生。决策程序及议事规则授权董事会制定《戓略委员会工

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作实施细则》、《风险管理委员会工作实施细则》做出详细规定。



     本议案经公司九届五次董事会审议通过，特此提请本次股东大会

审议。

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                                              董事会

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