申通地铁：2019年第一次临时股东大会材料2019-09-03
上海申通地铁股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会材料
2019 年 9 月 10 日
上海申通地铁股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维
护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，
望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排
股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高
效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每
位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后
统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内
打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该
投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场
所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
上海申通地铁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一九年九月十日
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
上海申通地铁股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年9月10日（二）下午14:30
会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
份额暨关联交易的议案
2、关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案
3、关于变更 2019 年既有光伏项目托管模式暨 2019 年度日常关联交易
调整的议案
三、股东代表发言
四、解答股东提问
五、大会表决
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2019 年 9 月 10 日
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上海申通地铁股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会材料目录
序号 议案内容 页码
1 关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金 5
合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案
2 关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交 10
易调整的议案
3 关于变更 2019 年既有光伏项目托管模式暨 2019 14
年度日常关联交易调整的议案
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
2019 年第一次临时股东大会材料之 1
关于转让上海轨道交通上盖物业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案
一、本次交易的概述
公司出于自身资金安排的考虑，拟将持有的上海轨道交通上盖物
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上盖基金”）17.5%
的合伙份额全部转让给上海申通地铁资产经营管理有限公司（以下简
称“申通资产”）。
申通资产为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，申通资产为公司关联方，本次公司转让上盖
基金 17.5%的合伙份额给申通资产的事项构成关联交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易标的物的情况
1、基本情况：
企业名称：上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
统一社会信用代码： 91310000320877733K
类型： 有限合伙企业
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执行事务合伙人: 上海地铁资产投资管理有限公司
成立日期： 2014 年 11 月 10 日
主要经营场所： 上海市徐汇区沪闵路 8075 号 620C 室
经营范围： 股权投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上盖基金的设立及出资认缴情况：
上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立
于 2014 年 11 月，是由公司与上海地铁资产投资管理有限公司（以下
简称“地铁投资”）、上海申通地铁资产经营管理有限公司、交银国际
信托有限公司、上实融资租赁有限公司、上海善卓投资管理合伙企业
（有限合伙）共同签订合伙协议而设立的有限合伙企业。其中，地铁
投资为普通合伙人，其他成员为有限合伙人。上盖基金的基金规模为
40 亿元，首期缴付资金规模为 20 亿元，全体合伙人已于 2015 年 3 月
完成首期资金的缴付。剩余 20 亿元出资额的缴付期限由普通合伙人与
本合伙企业根据项目实际资金需求进度确定。截至目前，该基金的实
缴出资及占比情况如下：
合伙人名称 实缴出资（万元） 占比
交银国际信托有限公司（注） 0 0%
上海申通地铁资产经营管理有限公司 146500 73.25
上海申通地铁股份有限公司 35000 17.5%
上实融资租赁有限公司 15000 7.5%
上海善卓投资管理合伙企业（有限合
2500 1.25%
伙）
上海地铁资产投资管理有限公司 1000 0.5
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合计 200000 100%
注：截至目前，交银国际信托有限公司已将其持有的上盖基金所有份额
（63.75%）全部转让给了另外一个有限合伙人申通资产。
公司于 2015 年 3 月 20 日实际出资 3.5 亿元，占上盖基金 17.5%
的份额，投资期为 5 年，将于 2020 年 3 月到期。
三、交易对方的情况
交易对手名称：上海申通地铁资产经营管理有限公司
统一社会信用代码： 913101047789294511
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2005 年 08 月 09 日
法定代表人： 施俊明
注册资本：146000.00 万人民币
注册地址：上海市徐汇区沪闵路 8075 号 2 层、3 层东侧
经营范围：实业投资，资产经营及管理，房地产开发、经营、咨
询，轨道交通工程设备、通信设施租赁，物业管理，停车收费，地铁
卡的制作、发行与销售，经济及商务信息服务，营销策划，企业管理，
会展服务，建筑装潢，通信及计算机领域的技术开发、技术服务、产
品销售、系统集成及维护，设计、制作、代理、发布各类广告，从事
货物进出口及技术进出口业务，国内贸易，交通行业投资，轨道交通
科技领域内的技术服务、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海申通地铁集团有限公司的全资子公司，上海申通
地铁集团有限公司为公司的控股股东
四、交易标的物的权属状况说明
本次拟转让的标的物为公司持有上盖基金 17.5%的份额，交易标的
权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其
他情况。
五、交易价格及定价依据
本次交易价格将参照《上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议》的相关约定,转让对价中包括公司实
际出资的本金 3.5 亿元，及转让截止日前应收未收的投资收益。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了提高公司的资金使用效率，拟将转让上盖
基金份额收回的资金投入到上海建元股权投资基金合伙企业（有限合
伙）中，期限最长 4.5 年，有利于稳定上市公司的长期投资收益。本
次交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。
七、关于授权
授权公司总经理在本议案框架内，全权负责该转让份额交易的推
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进和落实工作，包括但不限于转让协议的签订、执行等事项。
本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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2019 年第一次临时股东大会材料之 2
关于公司新增关联交易暨
2019 年度日常关联交易调整的议案
一、新增关联交易概况
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2019 年 5 月 21 日发布了关于上海地铁一号线发展有限公司与上海
地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的公告（编号：临
2019-009），披露了上海地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线
公司”）与上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。
2019 年 6 月 27 日，融资租赁公司与一号线公司签署了两份售后
回租业务合同，一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车
辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。两份售
后回租合同累计金额约 7.7 亿元。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议及第九届
监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易的相关
议案，公司向控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通
地铁集团”）出售全资子公司一号线公司 100%股权。公司于 2019 年 6
月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重
组暨关联交易的相关议案。2019 年 6 月底至 7 月中，已完成一号线公
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司股权变更的工商登记工作和转让价款支付工作。至此，一号线公司
成为申通地铁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，一号线公司也成为上市公司的新增关联方。
由于此次重大资产重组，导致子公司融资租赁公司与一号线公司
的售后回租业务，由非关联交易变成关联交易。上述新增关联交易情
况，将导致 2019 年度公司日常关联交易事项和金额超过年初预计数，
因此特此对 2019 年度日常关联交易事项和金额进行相应调整。
二、关联交易的内容
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业
务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分
自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号
线公司。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约 200 节车辆、13
套屏蔽门等）
6、融资金额：约 7.7 亿元人民币
7、租赁期间：6-7 年
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8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内
中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、
同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式： 每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
三、2019 年度日常关联交易调整
上述新增关联交易情况，将导致公司 2019 年度日常关联交易新增
一项“一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租
赁）”，关联交易金额为 7.7 亿元。
五、新增关联交易对公司的影响
由于此次重大资产重组，一号线公司由公司的原全资子公司，变
成公司控股股东申通地铁集团的全资子公司，导致一号线公司与融资
租赁公司的售后回租业务由非关联交易变成关联交易。此次新增关联
交易为正常业务合作，不会对公司的经营产生重大影响，不影响公司
的业务独立性，其风险可控。
同意融资租赁公司继续履行与一号线公司的售后回租合同。
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本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
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2019 年第一次临时股东大会材料之 3
关于变更 2019 年既有光伏项目托管模式
暨 2019 年度日常关联交易调整的议案
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次董事会
审议通过“2019 年度日常关联交易议案”，其中一项内容是公司全资
子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）托管上海
申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）既有光伏项目关联交易，
即新能源公司 2019 年度受托管理集团既有 10MWp 光伏项目。
原经营模式：新能源公司拟受托管理集团既有光伏项目，并向其
收取运维费用，2019年度的预计交易金额为350万元。
现双方希望通过承包经营的方式，落实项目经营管理责任，提升
项目实际发电量，有助于资产的效益最大化。
变更后的经营模式：新能源公司拟与集团下属的项目公司签订既
有10WMp光伏项目资产租赁协议，以承包经营方式接管川杨河、金桥、
治北光伏项目，同时向集团下属的用电单位收取电费。上述两项交易
构成关联交易，2019年度预计资产租赁和销售电力的交易金额分别为
200万元和600万元。
除上述变更内容外，原“2019 年度日常关联交易议案”中新
能源公司相关的其他内容不变。
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上海申通地铁股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
本议案经公司九届十一次董事会审议通过，特此提请本次股东大
会审议。
上海申通地铁股份有限公司
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