申通地铁:上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书2019-09-26
金茂凯德 法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施情况
之
法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址:上海市黄浦区淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼
邮编:200021 电话:021-63872000 传真:021-63353272
金茂凯德 法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易实施情况之
法律意见书
致:上海申通地铁股份有限公司
(引 言)
上海金茂凯德律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所,依
法接受上海申通地铁股份有限公司的委托,作为其重大资产重组暨关联交易的特
聘专项法律顾问,就本次重大资产重组暨关联交易所涉相关事宜,根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会发布的规范性文件之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神,出具本法律意见书。
截至本法律意见书出具日以前,本所已就本次重大资产重组事宜出具了《上
海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交
易之法律意见书》和《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之专项法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。
如无特别说明,前述法律意见书释义等相关内容继续适用于本法律意见书。本所
律师为出具原法律意见书所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核查
验证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次重组相关方
就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重组相
关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均附随以下保证:其已向本所律师提供
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所
律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
的签署人经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,随同
其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
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(正 文)
一、本次交易的方案概述
根据上市公司与申通集团签订的《一号线公司股权转让协议》以及上市公司
与咨询公司签订的《申凯公司股权转让协议》、《业绩补偿协议》,上市公司拟
将一号线公司 100%股权出售给申通集团,并向咨询公司收购申凯公司 51%的股
权。本次交易以现金对价完成。一号线公司 100%股权作价为 176,675.00 万元,
申凯公司 100%股权估值为 10,400.00 万元,申凯公司 51%股权作价为 5,304.00
万元。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准与授权:
1、上市公司已履行的程序
2019 年 5 月 24,申通地铁第九届董事会第十次会议审议通过了关于本次交
易相关事项。关联董事在本次董事会上回避表决,独立董事就本次交易发表了事
前认可意见及独立意见。
2019 年 6 月 20 日,申通地铁 2018 年年度股东大会审议通过了本次交易相
关事项。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 5 月 24 日,咨询公司董事会、股东会审议通过了本次交易相关事项。
2019 年 5 月 24 日,申通集团董事会审议通过了本次重大资产重组相关事项。
2019 年 5 月 24 日,上海久事、上海城投召开申通集团股东会,审议通过了
本次重大资产重组相关事项。
2019 年 6 月 14 日,收购拟置入资产完成商务部门备案手续。
2019 年 6 月 24 日,本次交易完成上海久事重大资产重组事项国资评估备案
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程序。
3、标的公司已履行的程序
2019 年 6 月 19 日,申凯公司董事会审议通过本次交易相关事项。
综上,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得必要的批准和授权,
具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2019 年 6 月 28 日,上市公司持有的一号线公司 100%股权已过户至申通集
团名下,并在徐汇区市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续,一号线公
司领取了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310104055938987D)。
至此,一号线公司 100%股权过户手续已办理完成,公司不再持有一号线公司股
权。
2019 年 9 月 20 日,咨询公司持有的申凯公司 51%股权已过户至上市公司名
下,并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续,申凯公司领取
了重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913100000943426175)。至此,
申凯公司 51%股权过户手续已办理完成,上市公司持有申凯公司 51%股权。
2、交易对价支付情况
根据《一号线公司股权转让协议》,在一号线公司 100%股权工商变更登记/
备案手续完成后 30 个工作日内,申通集团将一号线公司 100%股权转让款支付给
上市公司的指定账户。
根据《申凯公司股权转让协议》,在申凯公司 51%股权工商变更登记/备案
手续完成后 30 个工作日内,上市公司将申凯公司 51%股权转让款支付给咨询公
司的指定账户。
截至本法律意见书出具之日,申通集团已将一号线公司 100%股权转让款支
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付至上市公司的指定账户,并对一号线公司归属于上市公司的过渡期损益完成支
付。上市公司尚未支付申凯公司 51%股权转让款。
3、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及一号线公司及申凯公司的债权债务转移。
4、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金支付,不涉及证券发行登记等事宜。
四、本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关董事会决议、股东大会决议公告、《重组报告书》等文件,
基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断,本次交易实施的情况与此前
披露的信息不存在实质性差异。
五、本次交易期间人员更换及调整情况
在本次交易实施过程中,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联方占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1、本次交易相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《一号线公司股权转让协议》、《申凯公司股
权转让协议》和《业绩补偿协议》,经核查,截至本法律意见书出具之日,协议
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的生效条件已全部成就,相关协议已生效;本次交易相关各方已经或正在按照协
议的约定履行各自义务。
2、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,相关承诺的主要内容已
在《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本法律意见书出具之日,相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易
的相关后续事项主要为:
1、上市公司尚需按照《申凯公司股权转让协议》的约定支付交易对价款项;
2、会计师对申凯公司过渡期损益进行审计,确定过渡期损益;
3、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺;
4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日,本所认为:
1、本次交易已经取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;
2、本次交易的标的资产过户手续已经完成;
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异;
4、在本次交易实施过程中,截至本法律意见书出具之日,上市公司不存在
董事、监事、高级管理人员发生更换的情况;
5、本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
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关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形;
6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反协议或承诺约定
的情形;
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
本法律意见书正本(伍)份,无副本,由本所负责人及经办律师签署并加盖
本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份,各份具有同等法律效力。
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(此页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重
大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页)
上海金茂凯德律师事务所(公章) 负责人:____________
李昌道
经办律师:____________
李志强
经办律师:____________
崔 源
2019 年 月 日
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