证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2017-008



          上海机电股份有限公司日常关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、关联交易概述
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引）的要求，
为了规范本公司日常关联交易行为，2017 年 10 月 26 日本公司八届二十三次董
事会审议通过了相关日常关联交易议案，公司拟对以下日常关联交易事项进行调
整：
    （一）调整相关日常关联交易上限事项。
    由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向上海电气
（集团）总公司（以下简称：电气总公司）及其附属企业的采购商品和接受劳务
方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东大会批准的预计上限。为了规范公司日
常关联交易行为，公司将对向电气总公司及其附属企业 2017 年度、2018 年度、
2019 年度发生的关联采购金额上限重新作出合理预计。
    相关关联董事朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时须回避表
决。
    （二）由于精密减速机业务发展的需要，本公司控股子公司上海纳博特斯克
传动设备有限公司（以下简称：纳博传动）与纳博特斯克(中国)精密机器有限公
司（以下简称：纳博精机）拟签署《采购框架协议》，协议的有效日期为 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预
计：2017 年、2018 年、2019 年三个年度纳博传动向纳博精机的关联采购金额上
限为别为：2017 年度不超过 1.5 亿元人民币、2018 年度不超过 3 亿元人民币、
2019 年不超过 5 亿元人民币。
    电气总公司系本公司实际控制人；纳博精机的控股股东持有纳博传动 10%以
上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司以及纳博传
动与纳博精机签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
    本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过
程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合

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理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
    根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易事项尚须获得本公司股东大会
的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司相关日常关联交易议案时，本公司
关联股东上海电气集团股份有限公司须回避表决。


    二、关联方介绍
    1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路 110 号；注册资
本：78.96 亿元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，
机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培
训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
    截止至 2017 年 6 月 30 日，电气总公司总资产 2,267.72 亿元，净资产 330.60
亿元，营业收入 474.87 亿元，净利润 5.17 亿元。
    2、纳博特斯克(中国)精密机器有限公司，注册地址：江苏省武进高新技术
产业开发区武进西大道 116 号；注册资本：5,000 万美元；企业类型：有限责任
公司(中外合资)；法定代表人：十万真司；主营业务：减速装置、静液压驱动装
置、油压装置及其零部件的研发、设计、制造，销售自产产品，提供技术支持和
售后服务。
    截止至 2017 年 6 月 30 日，纳博精机总资产 4.01 亿元，净资产 2.08 亿元，
营业收入 1.02 亿元，净利润-0.05 亿元。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）本公司向电气总公司及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联
交易。
    1、基本内容
    本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独
家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购
的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜
达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运
输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
    2、定价原则和依据
    协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行


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协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
    3、生效条件及有效期
    公司 2016 年第一次临时股东大会批准了本公司与电气总公司签署的《采购
框架协议》，协议的有效日期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议在
有效期内，故无需再报请公司股东大会审议。
    4、交易上限
    公司 2016 年第一次临时股东大会批准的 2017 年、2018 年、2019 年三个
年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别
为：2017 年度、2018 年度、2019 年度均不超过 5 亿元人民币。
    由于公司业务发展尤其是电梯服务业的发展需要，预计本公司向电气总公司
及其附属企业的采购商品和接受劳务方面的关联交易将呈增长趋势并超出股东
大会批准的预计上限。
    在协议项下，公司对向电气总公司及其附属企业 2017 年度、2018 年度、2019
年度发生的关联采购金额上限重新作出预计： 2017 年度不超过 15 亿元人民币、
2018 年度不超过 20 亿元人民币、2019 年度不超过 25 亿元人民币。
    （二）纳博传动向纳博精机采购商品方面的关联交易。
    1、基本内容
    纳博传动按非独家方式向纳博精机采购的产品，包括但不限于精密减速机产
品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利
义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事
项）以另行签订的产品采购合同为准。
    2、定价原则和依据
    协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地
方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围
内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行
协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守
签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并
重新订立新的协议。
    3、生效条件及有效期
    协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大
会批准后，于 2017 年 1 月 1 日起生效，协议有效期为三年。
    4、交易上限


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    在协议项下经过合理预计，2017 年、2018 年、2019 年三个年度纳博传动
向纳博精机发生的关联采购金额上限分别为：2017 年度不超过 1.5 亿元人民币、
2018 年度不超过 3 亿元人民币、2019 年度不超过 5 亿元人民币。


    四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
    1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营
所必需的产品、材料以及相关服务，彼此间系长期合作伙伴，对交易标的的品质
及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
    2、本公司控股的纳博传动将在中国地区建立完善的精密减速机销售网络以
及服务体系，纳博精机则专注于精密减速机的精益生产，双方可以形成合作、共
赢的局面。
    上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条
款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价
公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进
行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。


    五、独立董事的意见
    本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文
件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订
立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进
行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。


    六、备查文件目录
    1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；
    2、纳博传动与纳博精机签署的《采购框架协议》。

    特此公告。




                                         上海机电股份有限公司董事会
                                             二〇一七年十月三十日




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