上海原本律师事务所

          关于上海机电股份有限公司 2017 年年度股东大会所涉相关问题

                                          之


                                法 律 意 见 书


致：上海机电股份有限公司：

    根据上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）的委托，上海原本律师事务所指
派徐宇舟律师、周庭吉律师（以下简称“本所暨本律师”）就上海机电 2017 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《上交所网络
投票实施细则》”及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合并简称“法律法规”）
以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所作。

    为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对上海机
电提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本
律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件
及其他文件、资料和证明，并就有关事项向上海机电有关人员进行了询问。

    在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到上海机电如下承诺及保证：其已经
提供了本所暨本律师认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的
原始书面材料、副本材料、复印件、电子邮件或口头证言，有关副本材料、复印件或电子邮
件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依
赖上海机电或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实
的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、
表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供上海机电为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所暨本律师对所出具的法
律意见承担责任。




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    本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如
下：


一、    关于本次股东大会的召集、召开程序

    上海机电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    经本所暨本律师核查，本次股东大会现场会议如期于 2018 年 5 月 30 日下午 13：00 在
上海市浦东新区丁香路 555 号上海东怡大酒店召开。

    上海机电已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投
票平台。参加网络投票的股东可在 2018 年 5 月 30 日 9:15～15:00 期间的任意时间通过互联
网投票平台，2018 年 5 月 30 日 9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00 通过交易系统行
使表决权。

    此前，上海机电已将会议召开地点、时间、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议
登记事项、投票方式及程序等相关事项于 2018 年 3 月 29 日及 2018 年 4 月 27 日在《上海证
券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布
的《上海机电股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》中予以公告。本次股东
大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日，符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》的规定。


二、    关于出席和召集本次股东大会人员的资格

    经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 107 名，代表
有表决权的股份数共计 539,554,459 股，占上海机电股份总数的 52.7558 %，其中代表 A 股
股份 508,748,750 股（占股份总数的 49.7437 %），代表 B 股股份 30,805,709 股（占股份总
数的 3.0121 %）。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括上海机电
的董事、监事、其他高级管理人员以及本所暨本律师等。

    本次股东大会的召集人为上海机电董事会。根据相关法律、行政法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。

    本所暨本律师认为，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的人员的资格合法、有
效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。


三、    关于本次股东大会的临时议案

    本次股东大会未有股东提出临时议案。




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四、    关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 现场会议表决程序
    本次股东大会现场会议以现场投票的方式进行议案表决，并按照《公司章程》规定的程
序进行监票，当场公布表决结果。

     2. 网络投票表决程序
     上海电机通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票
平台。参加网络投票的股东在 2018 年 5 月 30 日 9:15～15:00 期间通过互联网投票平台，2018
年 5 月 30 日 9:15～9:25,9:30～11:30，13:00～15:00 通过上海证券交易所交易系统行使表
决权。

    3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了如下议案的最终
表决结果：

    1、《2017 年年度报告及年报摘要》；
    2、《2017 年度董事会工作报告》；
    3、《2017 年度监事会工作报告》；
    4、《2017 年度财务决算报告》；
    5、《2017 年度利润分配议案》；
    6、《聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的议案》；
    7、《关于修订公司章程部分条款的议案》；
    8、《关于公司董事会换届选举的议案（选举公司第九届董事会董事）》，逐项表决以下议
       案：
       （1）《陈嘉明先生担任公司第九届董事会董事》；
       （2）《范秉勋先生担任公司第九届董事会董事》；
       （3）《傅海鹰先生担任公司第九届董事会董事》；
       （4）《朱茜女士担任公司第九届董事会董事》；
       （5）《袁建平先生担任公司第九届董事会董事》；
       （6）《张艳女士担任公司第九届董事会董事》；
    9、《关于公司董事会换届选举的议案（选举公司第九届董事会独立董事）》，逐项表决以
       下议案：
       （1）《桂水发先生担任公司第九届董事会独立董事》；
       （2）《李志强先生担任公司第九届董事会独立董事》；
       （3）《薛爽女士担任公司第九届董事会独立董事》；
    10、《关于公司监事会换届选举的议案（选举公司第九届监事会监事）》，逐项表决以下
        议案：
       （1）《胡康先生担任公司第九届监事会监事》；
       （2）《司文培先生担任公司第九届监事会监事》。


    经本所暨本律师核查，上述第 8 项《关于公司董事会换届选举的议案（选举公司第九届
董事会董事）》、第 9 项《关于公司董事会换届选举的议案（选举公司第九届董事会独立董事）》、




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第 10 项《关于公司监事会换届选举的议案（选举公司第九届监事会监事）》中涉及的董事、
独立董事、监事候选人符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》中关于董事、独立董
事、监事任职资格的规定。

    除上述第 7 项《关于修订公司章程部分条款的议案》外，其他议案已经本次股东大会以
普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的具有表决权
的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。

    第 7 项《关于修订公司章程部分条款的议案》已经本次股东大会以特别决议程序表决通
过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的具有表决权的公司股东（包括股
东代理人）所持表决权总数的三分之二以上。

    经本所暨本律师核查，本次股东大会审议并通过了上述议案。

    本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


五、    结论

    综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规以
及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的
资格合法、有效；本次股东大会的会议提案表决程序和结果合法、有效；本次股东大会通过
的决议合法、有效。




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