上海机电股份有限公司
2018 年度股东大会文件
二○一九年四月十九日
目录
一、公司 2018 年度股东大会注意事项 .......................................... 1
二、公司 2018 年度股东大会议程 .............................................. 2
三、公司 2018 年度董事会工作报告 ............................................ 3
四、公司独立董事 2018 年度述职报告 ......................................... 11
五、公司 2018 年度监事会工作报告 ........................................... 16
六、公司 2018 年度财务决算报告 ............................................. 19
七、关于公司 2018 年度利润分配的议案 ....................................... 22
八、关于聘请公司审计机构的议案 ............................................ 23
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上海机电股份有限公司
2018 年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
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上海机电股份有限公司
2018 年度股东大会议程
主持人 陈嘉明 董事长
序号 内 容
1 宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司 2018 年年度报告及年报摘要
4 公司 2018 年度董事会工作报告
5 公司独立董事 2018 年度述职报告
6 公司 2018 年度监事会工作报告
7 公司 2018 年度财务决算报告
8 关于公司 2018 年度利润分配的议案
9 关于聘请公司审计机构的议案
10 集中回答股东提问
11 对会议报告和议案现场投票表决
12 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
13 宣读法律意见书
14 宣布会议闭幕
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董事会工作报告
各位股东：
公司董事会认真贯彻国家的各项方针政策，认真履行《中华人民共和国公司
法》等法律法规及《上海机电股份有限公司章程》赋予的职权，严格执行股东大
会的决议，有效地发挥了董事会的作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取
得了较好的成绩。全体董事尽职尽责，在勤勉工作的同时，加强对相关政策法规
的学习，注重董事会的自身建设，不断完善公司的法人治理结构，使董事会的运
作更加规范。
一、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容
（一）公司八届二十四次董事会会议于 2018 年 2 月 6 日召开，会议审议通
过了如下决议：
关于机电股份处理高斯中国与高斯国际遗留事项解决方案的议案。
（二）公司八届二十五次董事会会议于 2018 年 3 月 27 日召开，会议审议通
过了如下决议：
1、2017 年年度报告及年报摘要；
2、2017 年度董事会工作报告；
3、2017 年度总经理工作报告；
4、2017 年度财务决算报告；
5、2018 年度经营计划；
6、2017 年度利润分配预案；
以公司 2017 年末的总股本 1,022,739,308 股为基数，向全体股东按每 10 股
派送现金红利人民币 4.80 元（含税），计 490,914,867.84 元。
7、公司内部控制的自我评价报告；
8、公司履行社会责任的报告；
9、聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2018 年度审计机构的预案；
10、关于公司及所属企业 2018 年借款及担保预算的议案；
11、同意本公司按原持股比例对上海电气开利能源有限公司增资 305 万元人
民币。
（三）公司八届二十六次董事会会议于 2018 年 4 月 25 日召开，会议审议通
过了如下决议：
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1、公司 2018 年第一季度报告；
2、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第八届董事会于 2018 年 6 月 8 日任期届满，公司 2017 年度股东大会进
行董事会换届选举，产生本公司第九届董事会。
经本次董事会审议通过，推选陈嘉明、范秉勋、傅海鹰、朱茜、袁建平、张
艳为公司第九届董事会董事候选人。推选桂水发、李志强、薛爽为公司第九届董
事会独立董事候选人。
3、关于修订公司章程部分条款的议案；
董事会同意修订《公司章程》中的下列条款，并报公司 2017 年度股东大会
审议。
具体修订内容如下：
（1）原“第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有
限公司暂行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司” ）。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照
《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
现修订为：“第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股
份有限公司暂行规定》和其他有关法律、法规、规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司” ）。
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国
共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织
在公司内发挥领导作用。
公司经上海市经济委员会[沪经企（1993）331 号]文件批准，以募集方式设
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司已经按照
《中华人民共和国公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
（2）增加第一百○八条，原第一百○八条顺延为第一百○九条，之后各条
款依次顺延。
增加内容：“第一百○八条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党
组织的意见。涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，
董事会应将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决定。”
4、关于公司对金融工具及收入相关会计政策变更的议案；
5、决定于 2018 年 5 月 30 日召开公司 2017 年度股东大会。
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（四）公司九届一次董事会会议于 2018 年 5 月 30 日召开，会议审议通过了
如下决议：
1、陈嘉明先生担任公司第九届董事会董事长；
2、范秉勋先生担任公司第九届董事会副董事长；
3、关于公司董事会专门委员会组成人员的议案；
由于公司董事会换届，董事会专门委员会的组成人员作了相应的调整，调整
后的各专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会组成人员：
主任委员：陈嘉明；委员：范秉勋、桂水发、李志强、傅海鹰、袁建平、张
艳。
（2）董事会薪酬与考核委员会组成人员：
主任委员：桂水发；委员：范秉勋、李志强。
（3）董事会审计委员会组成人员：
主任委员：薛爽；委员：桂水发、朱茜。
（4）董事会提名委员会组成人员：
主任委员：李志强；委员：范秉勋、薛爽。
4、聘请陈嘉明先生担任公司总经理；
5、聘请桂江生先生担任公司董事会秘书、财务总监；
6、聘请何伟先生担任公司副总经理。
（五）公司九届二次董事会会议于 2018 年 8 月 15 日召开，会议审议通过了
如下决议：
2018 年半年度报告及报告摘要。
（六）公司九届三次董事会会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议审议通过
了如下决议：
2018 年第三季度报告。
二、公司报告期内总体经营情况
目前针对不同地区房产库存的差异，政府采取“因城施策”的去库存策略，
房地产市场分化比较明显，对房地产的宏观调控将长期存在。房地产开发速度的
总体放缓，将逐渐影响到新梯市场的需求。虽然在租赁住房建设和新城镇化不断
推进的政策支撑下，以及公共交通设施建设等因素的推动下，加之旧梯改造、老
房加装电梯带来的需求增量，使得电梯市场仍可以在较长时间保持平稳发展，但
由于原材料的持续上涨以及产能过剩的因素影响，电梯市场的竞争更趋激烈。电
梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。
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上海三菱电梯针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战
略大客户的关系维护与开发。与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心
伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。
重大项目承接的有：
1、人民大会堂大礼堂和核心办公楼的电梯更新改造工程，并提供售前、售
后全过程的技术支持。这也是继 2017 年完成人民大会堂后勤服务电梯的更新改
造后，上海三菱电梯凭借优秀的产品和 25 年全生命周期的好口碑，又一次赢得
了客户的信任和订单。
2、上海地铁 14 号线 68 台垂直电梯和 254 台浦西段自动扶梯。上海三菱电
梯自 2001 年起为上海申通地铁提供自动扶梯、无机房垂直电梯等产品以及维保
服务。合作以来，目前共有近千台上海三菱电梯和自动扶梯运行在地铁 1 号线、
2 号线，10 号线，12 号线等 10 条地铁线路中，涉及 153 座车站。其中，10 号线
和 12 号线整线采用上海三菱自动扶梯。上海三菱电梯与上海申通集团合作开展
了“扶梯智能安全监控系统”项目，通过智能化技术和管理手段，实现运营管理
从“信息化”向“智能化”跃升、提高管理能级、提升管控能力的目标。目前已
完成上海地铁汉中路站的试点工作。“扶梯智能安全监控系统”涉及到扶梯智能
乘客摔倒识别及监测警示、出入口拥堵检测、智能语音播报、智能早晚启停功能
以及配套智能监控室管理终端、远程监视终端的研发。汉中路试点成功实施后，
该系统将推广到上海和全国的地铁站点。
3、京东总部大楼二期 126 台电梯，上海三菱电梯与京东集团签署了战略合
作协议，为京东“亚洲一号”仓储物流项目的垂直运输工作提供 5000KG 载货电
梯。作为目前全球最大的电商之一，京东正紧锣密鼓的开展建设“亚洲一号”项
目，上海三菱电梯目前已经完成了廊坊、东莞、成都、天津、武汉、哈尔滨、厦
门项目的签约。
4、霍尔果斯天盛国际中心一期 64 部电梯，其中五星级酒店采用 MAXIZE-CZ
系列电梯、商场采用 K 型扶梯（包括室外扶梯）、公寓全部采用 LEHY-III 系列
电梯、裙楼部分全部采用 ELENESSA 无机房系列电梯，展现了上海三菱的直梯、
扶梯系列产品线的优势。同时也对接下来客户即将开展的二期项目及超高层项目
充满信心和期待。
5、凭借上海中心、武汉绿地中心等国内超级摩天项目中积攒了大量的经验，
中标沈阳宝能环球金融中心主楼 48 台电梯，这也是上海三菱电梯与宝能集团继
深圳宝能物流中心后的又一次合作。
6、广西文化艺术中心垂直电梯部分共 31 台。广西文化艺术中心是广西壮族
自治区成立 60 周年大庆献礼工程，也是自治区和南宁市两级重点工程，建成后
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将成为广西重大文化性公共设施、最高级别的艺术表演中心和广西与东盟各国文
化交流中心。上海三菱电梯将以优异的品质为观众的艺术之旅提供便捷、高效、
舒适的交通体验。
战略客户的集聚度快速提升，对销售、安装、维保的全过程服务能力及营销
服务网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。
上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，面对在用梯服务需求特别是旧梯改
造业务的快速增长，上海三菱电梯正在加快服务中心、物流中心和培训中心的建
设；在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面，建立和完善有效的运作
模式；树立“服务营销”理念，以旧梯改造业务为突破口，创立新的服务增长点。
上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质
量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，
提高管控能力。2018 年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入超过 60 亿元，
占营业收入的比例为 30%。
2018 年，在复杂、严峻和不确定的市场形势下上海三菱电梯凭借领导团队凝
聚力、品牌美誉度、服务网络覆盖率、制造能力等核心竞争力，全体员工同心协
力，克服各种困难，继续保持了业务的稳定增长。
2018 年公司在经营管理上突出抓好以下几个方面的工作：
1、完善经济运行的全方位管理，进一步提质增效
围绕提高企业经济运行健康程度这一目标，在抓经济运行工作时，重点突出
了完善全方位管理的工作要求，通过订单管理、预算管理、现金流管理，实现拓
展市场的同时，提升企业的运营质量，提高企业的管理效率。对企业提出了“提
质增效”的要求，即强调以订单管理为中心，提高产品市场占有率；强调加强成
本管理，提高企业盈利能力。坚持以“市场为导向”，以“精细化管理”为抓手，
加强对新接订单、现金流、应收账款和存货的日常监管，向管理要效益，通过精
细化管理提升产品质量。
2、制定产业发展战略，着眼公司未来发展
（1）以稳健、谨慎、健康的发展方式，立足现有产业，通过技术创新和新
产品的延伸，提高核心竞争力，进一步做强做大现有产业规模；同时，积极借助
现有合作伙伴的技术优势和资源优势，发挥长期以来友好的合作关系，探索新的
产业增长点。
（2）探索和进入新的投资领域，分阶段布局新产业，推动原有传统制造业
的转型。集合自身产业，重点关注智能制造、人工智能和全面系统解决方案等领
域。
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（3）发挥公司业绩良好的上市平台以及资金充沛、融资能力较强的优势，
为新产业投资提供资金保障。
3、积极推进产业的延伸和拓展
纳博精机按计划完成了 20 万台产能布局，为机器人产能的快速增长提供了
保证。同时，充分利用纳博传动这一销售平台，加大联动，进一步扩大国内市场
份额。
ABB 电机正在积极思考改变现有商业模式，使高压和中低压电机协同面对市
场，增强竞争力，从而扩大市场份额。
日用友捷通过这些年与整车厂配套建立相应的工厂，从而实现了产品的地域
布局。无刷电机等新产品的投入使得产品结构得到了进一步优化。
开利空调新工厂的投入使用为下一步开利的发展提供了强有力的保障。在未
来 5 年，依托开利在上海的全球研发中心，持续注入最新产品，不断提高产品竞
争力。同时，在轻商领域、维保领域及模块机领域加大投入力度，进一步做大规
模，提升这些领域在销售额中的占比。力争实现开利空调提出的“用 5 年时间，
再造一个‘新开利’”的目标。
金泰工程积极依托柳工集团在工程机械行业的地位，加大与柳工的协同，共
享资源，乘势而上，收入、利润都创历史新高。
液压气动正在积极探索产业生态链延伸，思考产业链中核心元器件的布局，
推进国际先进技术的合资合作。在电控成套的产业发展趋势下，寻求智能制造的
升级。
4、抓风险管控，提升联营企业的管理质量
（1）以审计为抓手，加强对联营企业的运营监督
（2）提供平台，加强联营企业之间交流，在现有合作的基础上，拓展合作
领域，努力使联营企业做大、做健康。
5、加强安环管理体系建设
完善安环管理体制，推进安环各个专项工作的开展，构建“党政同责、一岗
双责、齐抓共管、失职追责”的安环责任体系。
在抓安全、环保制度建设的同时，认真开展每月的“安全日”活动并结合
“安全月”、“环境日”活动要求，重点开展专项整治，杜绝隐患。
为配合好首届“进博会”，对重点企业、场所反复进行安全隐患的排查，特
别对消防设施进行了细致检查，对可能影响空气质量的油漆作业在“进博会”期
间按照要求实施停工保障。
通过进一步推进职业卫生健康管理，加强职业危害治理，以及员工的安全培
训工作，使企业的各项安全、环保工作有了进一步的提升。
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三、对公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新
体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经
济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
1、加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现
有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高
校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手
的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
2、积极推进新体制新机制
结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健
全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投
入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
4、寻求新的增长点
开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，
延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。
5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加
强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、
内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保
经济运行的正常运行。
（二） 经营计划
2019 年，公司将保持健康发展的态势，聚焦发展战略，进一步发挥现有合
作伙伴的技术优势和资源优势，发挥长期以来友好的合作关系，探索新的产业增
长点。2019 年公司预计将实现营业收入约 214 亿元。
2019 年公司在经营管理上主要做好以下几个方面的工作：
1、加强订单管理、提高市场占有率、提升服务质量；
2、加强成本管理、管控费用开支、提升企业绩效；
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3、加强风险管控，切实提高风险发现、防范和处理能力，促进公司安全、稳
健运行；
4、加强应收账款、存货和现金流管理，提升企业健康状态；
5、持之以恒地加强安全管控，提升企业本质安全、注重环境保护，为企业经
济工作保驾护航。
以上报告请各位股东审议。
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公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
我们作为上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥了
独立董事和各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现就 2018 年度我们履行独
立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司于 2018 年 5 月 30 日，召开了公司 2017 年度股东大会，审议并通过了
第九届董事会换届选举的议案，三位新任独立董事分别是桂水发先生、李志强先
生、薛爽女士。公司第八届董事会独立董事郑肇芳女士、张纯女士、余颖先生到
期离任。
桂水发先生：工商管理硕士，注册会计师。曾任上海证券交易所市场发展部
总监，东方证券股份有限公司副总经理，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成
集团有限公司总裁，证通股份有限公司副总经理。现任优刻得科技股份有限公司
董事、首席财务官，上海隧道工程股份有限公司董事，上海机电股份有限公司第
九届董事会独立董事。
李志强先生：法学硕士，一级律师。曾任美国格杰律师事务所中国法律顾问，
上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会副主席，上海
市人民政府行政复议委员会委员，黄浦区政协常委，上海金茂凯德律师事务所创
始合伙人，外高桥集团股份有限公司独立董事，上海新世界股份有限公司独立董
事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。
薛爽女士：会计学博士，教授。现任上海财经大学教授，风神轮胎股份有限
公司独立董事，上海紫江企业集团股份有限公司独立董事，恒瑞制药股份有限公
司独立董事，上海机电股份有限公司第九届董事会独立董事。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级法官。曾任上海市卢湾区法院副院长，上
海市中级人民法院副院长，上海市第一中级人民法院副院长，上海海事法院党组
书记、院长，上海市高级人民法院副院长，上海机电股份有限公司第八届董事会
独立董事。
张纯女士：博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
曾任上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，上海机电股份有限公司第八届
董事会独立董事。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。
余颖先生：博士，管理学专业副教授。曾任亚商咨询研发中心主任，上海交
通大学安泰经济管理学院副教授，上海机电股份有限公司第八届董事会独立董事。
现任上海鹰击投资管理有限公司总裁。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况。
二、2018年度独立董事履职情况：
1、出席董事会情况
本年度应参加 亲自出席次数（含 委托出席 缺席
姓名
董事会次数 通讯表决方式） 次数 次数
郑肇芳（第八届） 3 3 0 0
张纯（第八届） 3 3 0 0
余颖（第八届） 3 3 0 0
桂水发（第九届） 3 3 0 0
李志强（第九届） 3 3 0 0
薛爽（第九届） 3 3 0 0
2、出席股东大会情况
本年度应参加 委托出席 缺席
姓名 亲自出席次数
股东大会次数 次数 次数
桂水发（第九届） 1 1 0 0
李志强（第九届） 1 1 0 0
薛爽（第九届） 1 1 0 0
3、出席股董事会专业委员会情况
参加审计委员 参加提名委员 参加薪酬与考核
姓名
会会议次数 会会议次数 委员会会议次数
郑肇芳（第八届） 2 1 1
张纯（第八届） 2 1 1
余颖（第八届） 2 1 0
薛爽（第九届） 1 0 0
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桂水发（第九届） 1 0 0
李志强（第九届） 1 0 0
2018年度我们出席并认真审议上述各项会议每个议题，从各自专长方面出发，
作出了客观公正的判断，并发表专业性和独立性意见。
三、2018年度发表独立意见情况：
2018年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对每次董事会审议的各项议案认真审
阅和深入了解，对如下事项在进行评议和核查后发表了独立意见：
（一）2018年3月27日召开的第八届董事会第二十五次会议，对以下事项发表
了独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们基于独立判断的立场，对
公司2016 年度对外担保的情况进行了认真核查，现发表独立意见及有关说明如
下：
1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《担保、保函及
借款管理规定》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的
风险管理制度，严格控制对外担保风险。
2、经查，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；控股股东、实际控制人及其关联方也未强制公司为他人提供担保；
截至2017年12月31日，公司担保总额为3,369.13万元，全部是对下属公司的担保。
我们将督促公司管理层规范关联方资金占用，严格控制对外担保风险。我们
将实施有效地监督，保护投资者的合法权益。
（二）2018年4月25日召开的第八届董事会第二十五次会议，对董事会换届选
举事宜发表的独立意见：
公司八届二十六次董事会推选陈嘉明、范秉勋、傅海鹰、朱茜、袁建平、张
艳为公司第九届董事会董事候选人；推选桂水发、李志强、薛爽为公司第九届董
事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候选人的任职资格以及董事会推选程
序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（三）2018年5月30日召开的第九届董事会第一次会议，对董事会推选董事长、
副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，作为上
海机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司九届一次董事
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会审议的推选公司董事长、副董事长及聘请公司高级管理人员事宜发表如下独立
意见：
公司九届一次董事会推选陈嘉明担任公司董事长；推选范秉勋担任公司副董
事长；聘请陈嘉明担任公司总经理；聘请桂江生担任公司董事会秘书、财务总监；
聘请何伟担任公司副总经理。上述董事长、副董事长及高级管理人员的任职资格
以及董事会推选、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（四）董事会专业委员会对相关事项发表了独立意见：
1、董事和高级管理人员调整情况
第八届独立董事余颖先生、张纯女士和郑肇芳女士一致同意推选陈嘉明先生、
范秉勋先生、傅海鹰先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士为公司第九届董事
候选人；同意推选桂水发先生、李志强先生、薛爽女士为公司独立董事候选人；
同意推选陈嘉明担任公司董事长；推选范秉勋担任公司副董事长；聘请陈嘉明担
任公司总经理；聘请桂江生担任公司董事会秘书、财务总监；聘请何伟担任公司
副总经理。
2、独立董事与高级管理人员薪酬情况
第八届董事会独立董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会
的主任委员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认
为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序
符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请普华永道中
天会计师事务所为公司2017年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利
益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，我们同意聘请
该事务所为公司2018年度会计和内部控制审计机构。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司完成了2017年度利润分配工作，向全体股东每10股派发现金红
利4.8元（含税），共计派发现金红利490,914,867.84元。我们认为：公司2017
年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）的精神和《公司章程》的规定,有利于保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性，同时也兼顾到公司和股东的利益。
5、公司及股东承诺履行情况
在2018年度公司及股东没有违反承诺履行的情况发生。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
四、总体评价：
2018年，我们严格按照各项法律法规的相关要求，忠实诚信、勤勉尽责地履
行独立董事职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的监督作用，
有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。
2019年，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会决策能力，不断促进公司规范
运作和持续稳定健康发展。
特此报告。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
监事会报告
各位股东：
公司监事会在 2018 年度按照公司法和本公司章程，列席了各次董事会会议，
审阅了公司有关财务报表，对公司经营管理过程提出了意见和建议。
一、报告期内，公司监事会召开了五次会议：
（一）公司八届十二次监事会会议于 2018 年 3 月 27 日召开。
1、会议审议通过了公司 2017 年度监事会工作报告；
上述议案提请公司 2017 年度股东大会审议表决。
2、本次监事会对公司八届二十五次董事会通过的 2017 年度报告和报告摘
要；2017 年度董事会工作报告；2017 年度总经理工作报告；2017 年财务决算报
告；2017 年度利润分配预案等议案进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2017 年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计
师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映
了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2017 年年度报告的程序和公司八届二十五次董事会会议审议
通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（二）公司八届十三次监事会会议于 2018 年 4 月 25 日召开。
1、会议通过了如下决议：
关于监事会换届选举的议案。
公司第八届监事会于 2018 年 6 月 8 日任期届满，公司 2017 年度股东大会进
行监事会换届选举，产生本公司第九届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐胡康先生、司文培先生为公司第九届监事会监
事候选人，并提请公司 2017 年度股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选杨燕华女
士为第九届监事会职工代表监事。
2、公司监事会全体成员在认真审核了公司 2018 年第一季度报告的编制程序
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
以及季报内容和格式，并列席了公司八届二十六次董事会会议，发表如下审核意
见：
（1）公司编制 2018 年第一季度报告的程序和公司八届二十六次董事会会议
审议通过季报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（2）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含
的信息真实地反映出公司 2018 年第一季度的经营情况和财务状况等事项。
（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致发表上述审核意见。
（三）公司九届一次监事会会议于 2018 年 5 月 30 日召开。
会议通过了如下决议：
胡康先生担任公司第九届监事会监事长。
（四）公司九届二次监事会会议于 2018 年 8 月 15 日召开。
本次监事会对九届二次董事会通过的 2018 年半年度报告和报告摘要进行了
审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2018 年半年度报告及摘要中的各项经济指标真实反映了公司 2018
年上半年度的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2018 年半年度报告的程序和公司九届二次董事会会议审议通
过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
（3）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
（五）公司九届三次监事会会议于 2018 年 10 月 29 日召开。
本次监事会对九届三次董事会通过的 2018 年第三季度报告进行了审核。
监事会经认真讨论认为：
（1）公司 2018 年第三季度报告中的各项经济指标真实反映了公司 2018 年
1 月-9 月的财务状况和经营成果。
（2）公司编制 2018 年第三季度报告的程序和公司九届三次董事会会议审议
通过第三季度报告的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
规定。
（3）季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
（4）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事一致同意发表上述审核意见。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司严格依照国家有关法律、法规和公司章程规范运作，公司建立了比较完
善的内控制度，公司决策严格按照国家有关法律、法规和公司章程规定的程序进
行。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了检查和监督。监事会认为：公
司 2018 年年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
发表标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易程序规范，未发现有内幕交易。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不
存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会已审阅了董事会关于《2018 年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
关于公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2018 年度财务决算情况。
2018年度财务决算已经普华永道会计师事务所审计验证，并出具了无保留意
见审计报告[普华永道中天审字(2019)第10015号]，审计报告认为：财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海机电股份有限公司
2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和
现金流量。
一、 2018 年度财务情况说明
关键财务数据变动分析：
项目（万元） 2018 年 2017 年 变动金额 变动比率
货币资金 1,320,928 1,441,392 -120,464 -8.36%
应收票据 131,793 62,918 68,875 109.47%
应收账款 227,868 250,118 -22,250 -8.90%
存货 898,116 874,574 23,542 2.69%
预付账款 148,834 189,205 -40,771 -21.55%
其他非流动金融资产/
24,997 14,503 10,494 72.36%
可供出售金融资产
固定资产 153,109 155,698 -2,589 -1.66%
在建工程 27,808 21,960 5,848 26.63%
无形资产 36,240 39,383 -3,143 -7.98%
短期借款 3,900 3,450 450 13.04%
应付票据 11,379 10,532 847 8.04%
应付账款 278,515 224,932 53,583 23.82%
合同负债/预收账款 1,535,311 1,640,854 -105,543 -6.43%
递延收益 19,887 20,807 -920 -4.42%
经营活动产生的现金流量净额 18,845 193,012 -174,167 -90.24%
投资活动产生的现金流量净额 124,615 95,203 29,412 30.89%
筹资活动产生的现金流量净额 -141,576 -124,215 -17,361 不适用
1、 货币资金减少主要是由于下属子公司经营活动现金流量净流入减少所致。
2、 应收票据增加主要是由于个别客户的结算方式变更为票据结算所致。
3、 应收账款减少主要是由于下属子公司适用新金融工具准则，将部分未逾期的应收账款重分类
至合同资产所致。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
4、存货增加主要是由于市场订单增加而相应备货量增加。
5、 预付账款减少主要是由于下属子公司上期采购陆续到货所致。
6、 其他非流动金融资产/可供出售金融资产增加主要是因为本期采用新金融工具准则，原先以
成本计量的可供出售金融资产，按照公允价值计量所致。
7、固定资产减少主要是由于正常折旧所致。
8、在建工程增加主要是由于下属子公司本期房屋建筑物建造项目尚未完工所致。9、无形资产减
少主要是由于正常摊销所致。
10、短期借款增加主要是由于下属子公司借入借款所致。
11、应付票据增加主要是由于下属子公司销售订单增加，导致采购量增加所致。12、应付账款增
加主要是由于下属子公司本期采购增加所致。
13、合同负债/预收账款减少主要是由于下属子公司结转销售所致。
14、递延收益减少主要是由于下属子公司根据受益期间进行摊销所致。
15、经营活动产生的现金流量净额减少主要由于本期原材料、备件等存货的采购金额增加所致。
16、投资活动产生的现金流量净额增加主要由于本期收回三个月以上定存的金额增加所致。
17、筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期分配股利支付的现金增加所致。
二、 2018 年度经营成果完成情况
1、营业收入
2018 年完成营业收入 2,123,374.25 万元，比去年 1,947,114.64 万元增加
176,259.61 万元，同比增长 9.05% 。
单位：万元
主营业务收入 2018 年实际数 2017 年实际数 同比增减±%
机电合并 2,099,044 1,923,690 9.12
电梯业务 1,986,674 1,832,240 8.43
印刷包装业务 23,422 16,016 46.24
液压机器业务 20,088 13,052 53.91
焊材业务 22,075 19,574 12.78
能源工程业务 19,521 18,129 7.68
其他 27,264 24,679 10.47
2、期间费用
全年共发生期间费用 180,402.15 万元，其中：发生销售费用 72,449.22 万元、
管理费用 64,867.69 万元、研发费用 69,704.29 万元、财务费用-26,619.05 万元。
比去年 178,580.47 万元增加 1,821.68 万元，同比增长 1.02%。
3、投资收益
2018 年投资收益 30,740.46 万元，比去年同期 33,516.01 万元下降 8.28%。
其中对联营公司的投资收益 30,482.02 万元，比去年同期 28,014.00 万元增长
8.81%。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
4、营业外收支
全年营业外收支净额 7,296.80 万元，比去年同期 7,523.48 万元下降 3.01%。
5、利润总额
全年实现利润总额 242,593.79 万元，比去年 270,107.53 万元减少 27,513.74
万元，同比下降 10.19%。
6、净利润
2018 年净利润 213,571.72 万元，比去年 236,116.76 万元减少 22,545.04 万
元，同比下降 9.55 %，其中归属于母公司所有者的净利润 126,849.04 万元，比
去年 139,033.05 万元减少 12,184.01 万元，下降 8.76%。
三、 每股收益及净资产收益率
本期比上年同期增
主要财务指标 2018年 2017年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.24 1.36 -8.82%
稀释每股收益（元／股） 1.24 1.36 -8.82%
扣除非经常性损益后的基本
1.18 1.25 -5.60%
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.83% 14.56% 减少 2.73 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
11.24% 13.40% 减少 2.16 个百分点
平均净资产收益率（%）
以上报告请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
关于公司 2018 年度利润分配议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司
实现净利润 1,136,954,240.02 元，加年初未分配利润 5,885,743,804.97 元，扣
除 2018 年度已经发放的普通股股利 490,914,867.84 元，2018 年年末母公司未分
配利润余额为 6,531,783,177.15 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年末的总股本 1,022,739,308
股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 4.40 元（含税），计
450,005,295.52 元。剩余未分配利润 6,081,777,881.63 元转入下一年度。
以上议案请各位股东审议。
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上海机电股份有限公司 2018 年度股东大会文件
关于聘请公司审计机构的议案
各位股东：
根据本公司《公司章程》中关于“会计师事务所的聘任”的有关规定，公司
拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘用期限为一年。
普华永道中天会计师事务所是普华永道在中国内地从事审计业务的实体。普
华永道是一家全球性运营的专业服务机构，是全球最大的专业财务咨询机构。专
业的服务、丰富的网络资源以及共享的实务经验使普华永道在全球各主要领域保
持领先的地位。
提议股东大会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
以上议案请各位股东审议。
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