上海市锦天城律师事务所

  关于上海界龙实业集团股份有限公司

2016年度非公开发行股票评估报告更新的

                   专项核查意见




              上海市锦天城律师事务所



 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：（8621）20511000            传真：（8621）20511999

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                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海界龙实业集团股份有限公司
           2016 年度非公开发行股票评估报告更新的
                              专项核查意见



致：上海界龙实业集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订
的《聘请律师合同》，作为发行人 2016 年度非公开发行股票的专项法律顾问，已
出具《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年度
非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天
城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的
法律意见书》(以下简称“《法律意见》”)、《上海市锦天城律师事务所关于上
海界龙实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    根据中国证监会的有关要求，本所就本次非公开发行中涉及的资产评估报告
更新情况进行了专项核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业
集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票评估报告更新的专项核查意见》
（以下简称“《专项核查意见》”）
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


     一、 评估报告更新原因

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    发行人于 2016 年 4 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票募集资金拟用于收购上海
伊诺尔实业集团有限公司（以下简称“伊诺尔实业”）100%股权、上海伊诺尔防
伪技术有限公司（以下简称“伊诺尔防伪”）25%股权、北京伊诺尔印务有限公司
（以下简称“伊诺尔印务”）31.03%股权（以下简称“股权收购”）及偿还公司债
务，股权收购价格参照资产评估结果经交易双方协商确定。
    上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2015 年 12 月 31 日
为基准日对伊诺尔实业、伊诺尔防伪、伊诺尔印务（以下简称“标的公司”）进
行了评估并出具了“沪东洲资评报字[2016]第 0250143 号”《企业价值评估报告
书》、“沪东洲资评报字[2016]第 0256143 号”《企业价值评估报告书》以及“沪
东洲资评报字[2016]第 0251143 号”《企业价值评估报告书》（以下简称“原评估
报告”）。
    由于原评估报告已过一年有效期，东洲评估以 2016 年 12 月 31 日为基准
日对标的公司进行了重新评估，并于 2017 年 4 月 26 日出具了“东洲评报字[2017]
第 0235 号”《企业价值评估报告书》、“东洲评报字[2017]第 0236 号”《企业价值
评估报告书》、“东洲评报字[2017]第 0237 号”《企业价值评估报告书》（以下简
称“新评估报告”）。
     二、 新评估报告对本次收购的影响
    根据新评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，伊诺尔实业股东
全部权益价值为 77,000.00 万元、伊诺尔防伪股东全部权益价值为 6,500.00 万
元、伊诺尔印务股东全部权益价值为 29,900.00 万元。
    本次股权收购价格系参照资产评估结果并经交易双方协商确定，新评估报告
与原评估报告均采用资产基础法和收益法进行评估，最终均选取收益法评估结
果，评估方法及选取没有发生变化；新评估报告的评估结果高于原评估报告的评
估结果，且交易双方对收购价格未进行调整，新评估报告未损害发行人中小股东
的利益。
     三、 本所律师核查意见

    综上，本所律师认为，本次发行拟收购的股权系参照资产评估结果经交易双
方协商后确定，新评估报告的评估结果高于原评估报告的评估结果，且交易双方


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未对交易价格进行调整，未损害发行人中小股东的利益，新评估报告合法有效；
发行人本次非公开发行股票相关事宜已经发行人第八届董事会第六次会议和
2016 年第一次临时股东大会审议通过，第八届董事会第十一次会议和 2016 年
度股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董
事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期；本次非公开发行股票募集
资金收购股权不涉及国有资产转让，不需要国有资产主管部门核准或备案。本次
交易行为、交易定价批准程序符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2016 年度非公开发行股票评估报告更新的专项核查意见》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                    经办律师：      沈国权




负 责 人：     吴明德                                     杨依见




                                                          魏栋梁




                                                       2017 年 4 月 26 日




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