上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
 关于上海界龙实业集团股份有限公司2017年第一次
                     临时股东大会的法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所


            地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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            邮编：200120

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                          上海市锦天城律师事务所
     关于上海界龙实业集团股份有限公司 2017 年第一次
                         临时股东大会的法律意见书



致：上海界龙实业集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
11 月 25 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上
海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，将

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本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决
权股份 185,945,940 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 28.0565%；其
中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份 185,467,246 股，占公司股
份总数的 27.9844%。

       经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行有效表决的股东及股东代理人共计 9 人，代表有表决权股份 478,694 股，
占公司股份总数的 0.0721%。

       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。

     （3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 15 人，代表有表决权
股份 7,134,188 股，占公司有表决权股份总数的 1.0764%。

       中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东,公司实际控制人及其一
致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
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管理人员。

    2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及
网络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东
大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上
市公司股东大会规则》等文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大
会采用中小投资者单独计票。

     根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：


     1、审议通过《关于对下属全资子公司上海界龙派而普包装科技有限公司融
资授权及提供担保的议案》；


     表决结果：

     同意 185,943,446 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9986％；反对
2,494 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0014％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。

     其中中小投资者表决情况：

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     同意 7,131,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9650％；反对
2,494 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0350％；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。


     2、审议通过《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权的
议案》；


     表决结果：

     同意 7,131,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9650％；反对
2,494 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0350％；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。

     其中中小投资者表决情况：

     同意 7,131,694 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9650％；反对
2,494 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0350％；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0000％。

     本议案第一大股东上海界龙集团有限公司回避表决。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。




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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2017 第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：沈国权




负责人：吴明德                         经办律师：杨依见




                                               二 0 一七年十二月十二日




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