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公司公告

界龙实业:2017年年度股东大会的法律意见书2018-04-19  

						               上海市锦天城律师事务所
      关于上海界龙实业集团股份有限公司
               2017 年年度股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于上海界龙实业集团股份有限公司
                         2017 年年度股东大会的
                               法律意见书


致: 上海界龙实业集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海界龙实业集团股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海界
龙实业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
3 月 24 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《 上
海界龙实业集团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》,将本次股
东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公
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告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
     本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 18 日在界龙总部园六楼多功能厅(上
海市浦东新区杨高中路 2112 号)如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2018
年 4 月 18 日 9 时 15 分至 15 时期间进行。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权股份
180,315,580 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 27.2070%,其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份
180,311,886 股,占公司股份总数的的 27.2065%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东
     根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 2 人,代表有表决权股份 3,694 股,占公司股份总数的
0.0005%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。

     (3)参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人,代表有表决权股
份 444,528 股,占公司有表决权股份总数的 0.0671%。


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     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
     1、 审议通过《2017 年度董事会工作报告》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、 审议通过《2017 年度独立董事述职报告》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
                                      3
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     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、审议通过《2017 年度监事会工作报告》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     4、审议通过《2017 年度财务决算和 2018 年财务预算报告》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     5、审议通过《2017 年度利润分配预案》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     6、审议通过《2018 年度聘任会计师事务所的议案》
     表决结果:


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     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     7、审议通过《2018 年度聘任内控审计机构的议案》
     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     8、审议通过《2018 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提
供担保的议案》

     表决结果:
     同意:180,311,886 股,占有效表决股份总数的 99.9979%;反对:3,694 股,
占有效表决股份总数的 0.0021%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:440,834 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1690%;
反对:3,694 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8310%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     9、审议通过《2018 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担
保的议案》

     表决结果:
     同意:180,311,886 股,占有效表决股份总数的 99.9979%;反对:3,694 股,
占有效表决股份总数的 0.0021%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
                                      5
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     同意:440,834 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1690%;
反对:3,694 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8310%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     10、审议通过《2018 年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金
额的议案》

     表决结果:
     同意:180,311,886 股,占有效表决股份总数的 99.9979%;反对:3,694 股,
占有效表决股份总数的 0.0021%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:440,834 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1690%;
反对:3,694 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8310%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     11、审议通过《2018 年度委托理财投资计划的议案》
     表决结果:
     同意:180,311,886 股,占有效表决股份总数的 99.9979%;反对:3,694 股,
占有效表决股份总数的 0.0021%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:440,834 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.1690%;
反对:3,694 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.8310%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     12、审议通过《关于公司第九届董事会独立董事年度津贴标准的议案》

     表决结果:
     同意:180,313,086 股,占有效表决股份总数的 99.9986%;反对:2,494 股,
占有效表决股份总数的 0.0014%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况:
     同意:442,034 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.4389%;
反对:2,494 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.5611%;弃权:0
股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     13、审议通过《关于选举董事的议案》
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     本议案采用累积投票制的方式选举费屹立先生、沈伟荣先生、龚忠德先生、
费屹豪先生、薛群女士、蒲利民先生为公司第九届董事会董事。具体表决结果如
下:

     13.01 选举费屹立先生为公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     13.02 选举沈伟荣先生为公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     13.03 选举龚忠德先生为公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     13.04 选举费屹豪先生为公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     13.05 选举薛群女士公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     13.06 选举蒲利民先生为公司第九届董事会董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
                                       7
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99.4389%。

     14、审议通过《关于选举独立董事的议案》
     本议案采用累积投票制的方式选举张晖明先生、刘涛女士、蒋春先生为公司
第九届董事会独立董事。具体表决结果如下:

     14.01 选举张晖明先生为公司第九届董事会独立董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     14.02 选举刘涛女士为公司第九届董事会独立董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     14.03 选举蒋春先生为公司第九届董事会独立董事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     15、审议通过《关于选举监事的议案》

     本议案采用累积投票制的方式选举马凤英女士、胡清涛先生为公司第九届监
事会监事。具体表决结果如下:

     15.01 选举马凤英女士为公司第九届监事会监事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,
其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     15.02 选举胡清涛先生为公司第九届监事会监事

     表决结果:同意 180,313,086 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9986%,

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其中中小投资者表决情况:同意 442,034 股,占出席会议中小股东所持股份的
99.4389%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。




五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2017 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公
司 2017 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                        经办律师:              魏栋梁




负责人:          吴明德                      经办律师:              高   倩




                                                               2018 年 4 月 18 日




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