界龙实业：2018年度独立董事述职报告2019-03-30
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 公司章程》、 独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张晖明：男，汉族，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，现就职于复
旦大学，教授、博士生导师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事
会薪酬与考核委员会主任委员。工作经历如下：
1973-1978 江苏省南通市先锋镇下乡 农业技术员、村党支部副书记
1984-至今 复旦大学 教师、教授、博士生导师
刘涛：女，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，经济学硕士，现就职于上海
交通大学安泰经济与管理学院，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立
董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
1989-1991 西安邮电学院经管系 助教
1991-1994 西安邮电学院经管系 讲师
1994-1996 西安邮电学院经管系 系副主任
1996-2001 上海农学院经管系 副教授
2001-至今 上海交通大学安泰经济与管理学院 副教授
蒋春：男，汉族，1977 年 1 月生，法学硕士，现就职于上海德禾翰通律师
事务所，主任律师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
2005-2009 上海盈通律师事务所 执业律师
2009-2016 上海成通律师事务所 执业律师
2016-至今 上海德禾翰通律师事务所 执业律师
公司全体独立董事在 2018 年度履职期间不存在影响独立性的情况。
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2018 年 4 月公司召开 2017 年年度股东大会，选举张晖明、刘涛、蒋春为公
司第九届董事会独立董事。公司第八届董事会独立董事王天东因于 2018 年 5 月
任期届满，不再担任公司独立董事一职。
二、独立董事年度履职概况
1、2018 年度出席董事会及股东大会情况
2018 年公司共召开了 6 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯表决会议 0
次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充
分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
独立董事姓名 本年度应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张晖明 6 6 0 0
王天东 3 3 0 0
刘 涛 3 3 0 0
蒋 春 6 6 0 0
2018 年公司共召开了二次股东大会会议：2017 年年度股东大会会议、2018
年第一次临时股东大会。独立董事张晖明因公出差未能出席 2017 年年度股东大
会会议。
报告期内，公司全体独立董事未对公司 2018 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2018 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开
及出席了三次战略委员会会议、七次审计委员会会议、二次薪酬与考核委员会会
议、三次提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事
项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关
事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2018 年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与公司经营层讨论具体经
营情况并提出相关专业意见及建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司 2018 年度审计全过程，多次与公司聘请的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的
审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良
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好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状
况和经营成果，并同意将公司 2018 年度财务会计报告提交给董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司 2018 年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对 2018 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定
进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2018 年度本公司与关联方的关联
交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格
以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关
联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的有关精神，公司全体独立董事对截止 2018 年 12 月 31 日公司
对外担保情况进行审核，认为：2018 年度公司能够按照有关文件精神进行规范
运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实
际控制人提供担保。
3、对公司 2018 年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司全体独立董事对截
止 2018 年 12 月 31 日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严
格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
4、对公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2017
年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2018 年 3 月由公司董事会薪酬及考核
委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2017 年度薪酬
（税前）总额为人民币 327.30 万元，公司全体独立董事认为：薪酬分配方案符
合公司 2017 年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪
酬的确认、支付符合相关程序及规定。
5、对公司业绩预告及业绩快报情况发表意见
公司分别于 2018 年 1 月 27 日及 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站及
指定媒体上发布了《2017 年年度业绩预盈公告》、《2018 年上半年度业绩预盈公
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告》，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资
料的基础上，经核查，全体独立董事认为公司前述业绩预告的发布符合上海证券
交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
7、对公司 2018 年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见
2017 年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计
工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全
体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告的审计机
构，同时同意聘任立信会计师事务所为公司 2018 年度内控审计机构。
8、对公司 2017 年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，确定公司 2017 年度利润
分配预案为：以 2017 年末总股本 662,753,072 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 9,941,296.08 元，资本公积不
转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。全体独立董事认为：2017 年度
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政
策要求；在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健
康发展。
9、对 2018 年度公司及股东承诺履行情况发表意见
（1）、公司于 2013 年 11 月 25 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议
通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、于 2015 年 2 月 5 日召开公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
公司第一大股东上海界龙集团有限公司承诺其认购股份数量不低于公司本次非
公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%）。2015 年 4 月 10 日本次非公开发行股
票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2015 年 5 月 8 日证监会下发《关
于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]851 号），核准了公司本次非公开发行。上海界龙集团有限公司认购
4,864,489 股股份，占本次非公开发行股份总数 17,813,161 股的 27.31%，其认
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次限售股形成后，2016 年 5 月公司实施《2015 年度利润分配方案》：以公
司 2015 年末总股本 331,376,536 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，即每股转增 1 股，共计转增 331,376,536 股，转增后公司股本总数为
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662,753,072 股。本次资本公积转增股本后，上海界龙集团有限公司认购的本次
限售股上市流通股份数量同比例增加至 9,728,978 股。
该等限售股于 2018 年 6 月 11 日禁售期限届满，予以解禁并上市流通，在禁
售期内上海界龙集团有限公司严格履行了非公开发行时做出的承诺。
（2）、2017 年 12 月 25 日公司接到公司实际控制人费钧德先生通知，费钧
德先生计划自 2017 年 12 月 25 日起三个月内通过上海证券交易所交易系统增持
公司股份，计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的 0.08%，但不低于公司
已发行总股份的 0.03%。该增持股份计划已于 2018 年 2 月 22 日实施完毕，费钧
德先生增持公司股份 33.28 万股。费钧德先生承诺，在增持实施期间及法定期限
内不减持所持有的公司股份。
2017 年 12 月 26 日公司接到公司第一大股东上海界龙集团有限公司的通知，
上海界龙集团有限公司计划自 2017 年 12 月 26 日起六个月内通过上海证券交易
所交易系统增持公司股份，计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1.00%，
但不低于公司已发行总股份的 0.20%。该增持股份计划已于 2018 年 6 月 20 日实
施完毕，上海界龙集团有限公司增持公司股份 165.69 万股。上海界龙集团有限
公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
目前公司实际控制人费钧德先生、第一大股东上海界龙集团有限公司，在增
持实施期间及法定期限内没减持所持有的公司股份，符合其承诺。
10、对公司 2018 年度信息披露执行情况发表意见
全体独立董事对公司 2018 年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按
照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信
息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露了有关信息。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、
业绩预告修正等情况。
11、对公司 2018 年度内部控制执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，相关制度在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日有效。同时根据中国证
监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的规定，公司于 2018 年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出
具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在财务报告相关内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
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12、对公司 2018 年度董事会以及下属专门委员会运作情况发表意见
2018 年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、
决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细
则》以及相关规定的要求，报告期内全体独立董事未发现公司董事会以及下属专
门委员会在实际运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
以上是公司全体独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2018 年公司经
营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2019 年公司独立董事将
继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为保
证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合法权益、
提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○一九年三月二十八日
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