上海界龙实业集团
股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年四月二十三日
中国上海
目 录
材料一、《2018 年度董事会工作报告》 ………………………………1
材料二、《2018 年度独立董事述职报告》 ……………………………6
材料三、《2018 年度监事会工作报告》 ……………………………12
材料四、《2018 年度财务决算和 2019 年财务预算报告》…………14
材料五、《2018 年度利润分配预案》…………………………………16
材料六、《2019 年度聘任会计师事务所的议案》 …………………17
材料七、《2019 年度聘任内控审计机构的议案》……………………18
材料八、《2019 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和
提供担保的议案》……………………………………………19
材料九、《2019 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供
担保的议案》…………………………………………………21
材料十、《2019 年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额
的议案》………………………………………………………22
材料十一、《2019 年度委托理财投资计划的议案》…………………23
材料十二、《2019 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办
法》……………………………………………………………24
材料十三、《2019 年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》………25
材料十四、《关于选举监事的议案》……………………………26
材料一
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作 2018 年度公司董事会工作报告：
一、报告期内董事会及专门委员会会议召开情况
2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法
规的要求和程序，召开了公司第八届第十七次、十八次、十九次、第九届第一次、
二次、三次董事会会议。公司董事会下设专门委员会共召开了三次战略委员会会
议、七次审计委员会会议、二次薪酬及考核委员会会议、三次提名委员会会议。
二、报告期内公司总体经营情况
2018 年度公司实现营业收入 136,150 万元，比去年同期增加 2,737 万元，
增长 2.05%，其中彩印包装装潢主营业务收入比去年同期增加 7,199 万元，增长
7.85%，房地产板块主营业务收入比去年同期减少 5,180 万元，下降 16.01%。
经营业绩方面，公司 2018 年度经营亏损，报告期内公司实现归属于母公司
股东的净利润-1,180 万元，比去年同期减少 4,409 万元，减少的主要原因是公
司本年比去年同期减少股权转让收益，公司 2017 年发生股权转让收益 4,745 万
元，2018 年无股权转让收益，扣除此因素，2018 年利润同比增加 336 万元。
本年利润亏损的主要原因：
1、公司新投资的纸浆模塑包装产品项目及干压纸模产品项目由于处于产品
开发、前期市场开拓及业务导入阶段，尚未开始批量生产，故两项目 2018 年合
计产生归属于上市公司股东的净利润亏损 3,543 万元；印刷包装板块其他公司
2018 年实现归属于上市公司股东的净利润盈利 2,536 万元，比去年同期增加
3,557 万元。
2、公司下属房产项目公司上海鹏林置业有限公司开发的动迁安置房已经建
设完工，但由于政府动迁房配套资金没有按期到位，项目无法按协议约定交房，
所以 2018 年度该项目未能实现销售，同时该项目发生的借款利息等支出在 2018
年度均进行了费用化，产生归属于上市公司股东的净利润亏损 1,078 万元。
三、报告期内公司主要经营工作
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材料一
报告期内公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“创新、高效、突破”的
宗旨，以“转型、整合、拓展”为手段，加快调整转型，保持了稳步发展的态势，
基本完成了各项经济指标和主要任务。2018 年公司主要做了以下几方面的工作：
一、开拓创新，各产业全面协调发展
2018 年公司印刷包装主业稳健发展,主要印刷包装企业稳中求进，继续向做
专、做精、做强的方向发展。外贸界龙新客户业务量突破明显，彩印利润大幅增
加，年轻业务员开始成为公司中流砥柱。艺术公司实现产品平稳转型，环保纸袋
业务保持强势增长，有效支撑公司业务；同时，积极应对纸价上涨，狠抓毛利单
价审核，并与客户开展有效沟通，顺利完成调价，提升盈利水平。永发公司积极
完善各地区市场布局，重点开发国内外大客户，并新增客户 20 多家；此外新产
品八角包正式实现商业销售。御天分公司坚持食品、药品包装的产品定位，积极
开发行业重点客户，部分客户业务增长明显。现代公司大力拓展新客户，有的放
矢参加各类招标项目，成功中标 14 项，同时开源节流，增加房屋出租收入，压
缩人工成本，获得各项补贴 165 万元。中报公司与多家报社顺利续签，通过与劳
动报的业务合作，顺利整合承印其它印报业务，产能和利润大幅提升。
房地产开发建设迎难而上。2018 年，界龙房产板块企业积极应对项目开发
中遇到的诸多困难，有序推进项目进程。三林“鹏兆苑”项目抓好验收等收尾工
作，积极协调争取回购资金回笼，获得新区补差审价批复，并逐步推进补差审计
工作的开展。扬州“大上海御龙湾”项目在住宅全部实现销售、后续办证基本
完成的基础上，着力推进 C、D 地块的商业房销售工作。扬州御龙湾商业广场调
整品牌布局，开展多种形式的市场推广活动，提升人气，增加营业收入；同时加
强营运管理，压缩人员、开展绩效考核，降低管理费用。联合房产旗下“界龙生
活广场”招商房屋实现 100%满租。
2018 年公司继续推进存量物业转型，服务业得到进一步发展。借助临近迪
士尼的地理优势，外贸界龙新大楼引进的酒店等项目，积聚了客流人气。界龙总
部园积极应对周边园区开业推广、市场分流的竞争，抓紧招商招租和续租价格小
幅上调；同时重点加强会务服务，安装 LED 电子屏，改造增设贵宾会议厅，实现
会务收入同比增长一倍，并带动了停车费的持续增长；继续完善基础设施和环境
形象，扩建增加车位，进一步提升物业管理服务水平。在基本满租前提下，2018
年界龙总部园多管齐下，实现了收入持续增长。
2
材料一
2018 年公司还进一步推动产业升级、转型发展，抓住界龙文创园授牌区级
文创园的有利机遇，设立专门的投资管理平台公司，明确界龙文创园区定位，开
展园区规划设计、政策导入和产业招商，启动前期施工改造，加快推进园区的后
续开发工作。
二、加快资本运作，开展战略投资
近年来，公司提出要积极开展资本运作，在自身调整中积极对外发展，公司
投资及资产管理部根据公司投资战略、投资项目决策要求，积极寻找、调研、认
证有一定可行性的项目；充分发挥印刷包装产业投资基金平台优势，聚焦印刷包
装和相关行业，积极寻求资本合作，促进产业延伸和内涵提升。一方面公司加大
新的投资，投资发展了纸浆模塑包装制品项目，界龙派而普奉贤工厂建成投产，
初步建立了生产、销售、研发团队，开始接单量产；界龙派帝乐完成四地厂房建
设与生产线布局，具备产品模具研发制造优势，积累开拓关键客户资源。另一方
面，公司积极布局资本运作，通过产业基金投资参股印刷电子（纸电池）、印刷
电商、液袋运输包装、医药包装项目，其中纸电池项目在资本市场带来较大反响。
同时，加快转移发展步伐，界龙平湖包装印刷产业基地首期项目已经结构封
顶，浙江平湖新工厂的高标准规划与配置在不断完善，为今后彩印包装基地的转
移打下基础。
三、细化措施，加强生产质量管理
2018 年公司进一步加强各企业精细化管理，主要生产型企业也紧紧围绕公
司要求，采取各种措施，加强生产质量管理。外贸界龙有效整合纸箱设备产能，
优化工序和流水线排程，减亏明显；持续开展“KPI 看板管理”，推进完善 ERP
文件管理模块，修订多项管理流程和规章制度；狠抓成品库存，大大减少产品库
存积压；艺术公司全面推行实效实产管理流程，以单价考核结合产量梯度奖励为
核心，有效提升生产效率；重新布局规划，成立柔印包装车间，助力纸袋业务产
能提升；投入使用卷筒立体仓库，进一步提升生产物流效率。永发公司严把原材
料质量检验，加大现场管理监督力度，降低各环节质量问题，确保产品的可追溯
性；同时持续推进印刷色彩管理体系建设，收集整理每个生产产品的基础数据，
实现部分色彩数据的实际运用，有力提高了现场生产效率。御天分公司继续加强
5S 管理，建立和实施百胜集团要求的“业务连续性管理体系”，推行“千分制绩
效考核”，责任到人，提高生产精细化。现代公司完善内控制度，加强产品签样
制度，顺利通过迪士尼 ILS 国际劳工认证，为后续业务拓展提供保障。中报公司
3
材料一
适时购入劳动报社相关印刷生产设备，顺利完成设备搬迁、安装和投产，较大提
升了公司产能和业务承接能力。
四、继续深化信息化管理，完善内控体系
2018 年公司总部引进、实施了 OA 办公自动化管理系统，通过梳理表单、明
晰流程，初步构建了公司总部及各条线统一的在线办公平台，实现随时随地移动
办公，提高部门沟通协作和条线管理效能，进一步提升内控管理规范化。公司
IT 管理部根据工厂要求改进企业 ERP 软件，完善生产流程，更好地服务企业生
产运营。同时，主要企业也积极运用外部优质 ERP 软件，提升企业信息化管理，
如外贸界龙导入的 ERP 系统数据全面对接平湖新厂的生产物流，且具有远程共享
平台，使客户可以第一时间了解订单生产及库存情况，大大提高了信息反馈速度
和客户体验度；艺术公司引进的 ERP 架构新、功能全，并可二次开发，着力加速
了智能物流系统、财务系统的快速整合，极大地提高企业运营管理。此外，公司
继续深化内部控制建设，整改缺陷，完善各企业内控体系，提升内控管理能力。
五、重视企业品牌建设，提升企业软实力
2018 年公司继续大力推行品牌建设，成果丰硕。界龙实业获评上海市新侨
创业实践基地、上海包装创新企业、上海优秀包装企业、浦东企联“2017 年度
企业报宣传工作先进单位”、党群工作领秀企业、浦东新区企业社会责任达标企
业，新区职业技能比武竞赛平面设计海报制作比武团体二等奖。界龙实业、界龙
永发获评“2017 年度上海市和谐劳动关系达标企业”。
2018 年界龙参展中国包装容器展、香港国际印刷及包装展、中国美容博览
会、亚太美容展。外贸界龙印品获评第十一届全国柔印产品质量评比佳作奖，界
龙永发印品获第六届包装印刷大奖赛纸包装一等奖。
四、公司经营计划
根据公司发展的总体战略部署，2019 年公司经济工作的指导思想和总体要
求是：深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大会议精神，
深入推进实施“十三五”规划，以“内生式增长”和“外延式扩张”为主线，继
续强化战略布局和顶层设计，着重加快产业资源整合优化，构筑核心竞争优势；
稳步推进新型产业基地建设和过渡转移，加快项目投资运营和效益产出，助力包
装产业转型；积极推进存量物业经营，推动发展文创产业；继续强化管理效能提
升，高度重视人才梯队建设，持续降本增效；多管齐下，推动企业持续健康发展，
为公司“十三五”发展打下扎实基础，促进公司规模扩张、提质增效。公司 2019
4
材料一
年度预算营业收入为人民币 23.20 亿元，营业成本为人民币 19.70 亿元。根据
2019 年经营工作计划，经测算现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现经
营性资金短缺，公司将通过银行贷款或其他融资渠道解决。
其他内容详见公司《2018 年年度报告》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
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材料二
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司全体独立董事委托，向各位股东作 2018 年度独立董事述职报告。
作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 公司章程》、 独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的
独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2018 年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张晖明：男，汉族，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，现就职于复
旦大学，教授、博士生导师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事
会薪酬与考核委员会主任委员。工作经历如下：
1973-1978 江苏省南通市先锋镇下乡 农业技术员、村党支部副书记
1984-至今 复旦大学 教师、教授、博士生导师
刘涛：女，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，经济学硕士，现就职于上海
交通大学安泰经济与管理学院，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立
董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
1989-1991 西安邮电学院经管系 助教
1991-1994 西安邮电学院经管系 讲师
1994-1996 西安邮电学院经管系 系副主任
1996-2001 上海农学院经管系 副教授
2001-至今 上海交通大学安泰经济与管理学院 副教授
蒋春：男，汉族，1977 年 1 月生，法学硕士，现就职于上海德禾翰通律师
事务所，主任律师；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
2005-2009 上海盈通律师事务所 执业律师
2009-2016 上海成通律师事务所 执业律师
2016-至今 上海德禾翰通律师事务所 执业律师
6
材料二
公司全体独立董事在 2018 年度履职期间不存在影响独立性的情况。
2018 年 4 月公司召开 2017 年年度股东大会，选举张晖明、刘涛、蒋春为公
司第九届董事会独立董事。公司第八届董事会独立董事王天东因于 2018 年 5 月
任期届满，不再担任公司独立董事一职。
二、独立董事年度履职概况
1、2018 年度出席董事会及股东大会情况
2018 年公司共召开了 6 次董事会会议，其中现场会议 6 次，通讯表决会议 0
次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充
分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
独立董事姓名 本年度应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张晖明 6 6 0 0
王天东 3 3 0 0
刘 涛 3 3 0 0
蒋 春 6 6 0 0
2018 年公司共召开了二次股东大会会议：2017 年年度股东大会会议、2018
年第一次临时股东大会。独立董事张晖明因公出差未能出席 2017 年年度股东大
会会议。
报告期内，公司全体独立董事未对公司 2018 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2018 年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开
及出席了三次战略委员会会议、七次审计委员会会议、二次薪酬与考核委员会会
议、三次提名委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事
项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及决议。同时根据有关规定及时将相关
事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2018 年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与公司经营层讨论具体经
营情况并提出相关专业意见及建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司 2018 年度审计全过程，多次与公司聘请的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的
审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良
7
材料二
好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状
况和经营成果，并同意将公司 2018 年度财务会计报告提交给董事会审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对公司 2018 年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对 2018 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定
进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2018 年度本公司与关联方的关联
交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格
以合同价、市场价、评估价等相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关
联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的有关精神，公司全体独立董事对截止 2018 年 12 月 31 日公司
对外担保情况进行审核，认为：2018 年度公司能够按照有关文件精神进行规范
运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实
际控制人提供担保。
3、对公司 2018 年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司全体独立董事对截
止 2018 年 12 月 31 日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严
格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。
4、对公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2017
年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2018 年 3 月由公司董事会薪酬及考核
委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2017 年度薪酬
（税前）总额为人民币 327.30 万元，公司全体独立董事认为：薪酬分配方案符
合公司 2017 年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪
酬的确认、支付符合相关程序及规定。
5、对公司业绩预告及业绩快报情况发表意见
公司分别于 2018 年 1 月 27 日及 2018 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站及
指定媒体上发布了《2017 年年度业绩预盈公告》、《2018 年上半年度业绩预盈公
8
材料二
告》，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资
料的基础上，经核查，全体独立董事认为公司前述业绩预告的发布符合上海证券
交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
6、对公司 2018 年度聘任财务报告审计机构及内控审计机构情况发表意见
2017 年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计
工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全
体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告的审计机
构，同时同意聘任立信会计师事务所为公司 2018 年度内控审计机构。
7、对公司 2017 年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，确定公司 2017 年度利润
分配预案为：以 2017 年末总股本 662,753,072 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 9,941,296.08 元，资本公积不
转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。全体独立董事认为：2017 年度
公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政
策要求；在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健
康发展。
8、对 2018 年度公司及股东承诺履行情况发表意见
（1）、公司于 2013 年 11 月 25 日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议
通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、于 2015 年 2 月 5 日召开公司 2015
年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，
公司第一大股东上海界龙集团有限公司承诺其认购股份数量不低于公司本次非
公开发行股份总数的 26.21%（含 26.21%）。2015 年 4 月 10 日本次非公开发行股
票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2015 年 5 月 8 日证监会下发《关
于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]851 号），核准了公司本次非公开发行。上海界龙集团有限公司认购
4,864,489 股股份，占本次非公开发行股份总数 17,813,161 股的 27.31%，其认
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次限售股形成后，2016 年 5 月公司实施《2015 年度利润分配方案》：以公
司 2015 年末总股本 331,376,536 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
10 股，即每股转增 1 股，共计转增 331,376,536 股，转增后公司股本总数为
9
材料二
662,753,072 股。本次资本公积转增股本后，上海界龙集团有限公司认购的本次
限售股上市流通股份数量同比例增加至 9,728,978 股。
该等限售股于 2018 年 6 月 11 日禁售期限届满，予以解禁并上市流通，在禁
售期内上海界龙集团有限公司严格履行了非公开发行时做出的承诺。
（2）、2017 年 12 月 25 日公司接到公司实际控制人费钧德先生通知，费钧
德先生计划自 2017 年 12 月 25 日起三个月内通过上海证券交易所交易系统增持
公司股份，计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的 0.08%，但不低于公司
已发行总股份的 0.03%。该增持股份计划已于 2018 年 2 月 22 日实施完毕，费钧
德先生增持公司股份 33.28 万股。费钧德先生承诺，在增持实施期间及法定期限
内不减持所持有的公司股份。
2017 年 12 月 26 日公司接到公司第一大股东上海界龙集团有限公司的通知，
上海界龙集团有限公司计划自 2017 年 12 月 26 日起六个月内通过上海证券交易
所交易系统增持公司股份，计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1.00%，
但不低于公司已发行总股份的 0.20%。该增持股份计划已于 2018 年 6 月 20 日实
施完毕，上海界龙集团有限公司增持公司股份 165.69 万股。上海界龙集团有限
公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
目前公司实际控制人费钧德先生、第一大股东上海界龙集团有限公司，在增
持实施期间及法定期限内没减持所持有的公司股份，符合其承诺。
9、对公司 2018 年度信息披露执行情况发表意见
全体独立董事对公司 2018 年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按
照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信
息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露了有关信息。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、
业绩预告修正等情况。
10、对公司 2018 年度内部控制执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，相关制度在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日有效。同时根据中国证
监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》
的规定，公司于 2018 年聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出
具鉴证报告。报告期内全体独立董事未发现公司存在财务报告相关内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
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材料二
11、对公司 2018 年度董事会以及下属专门委员会运作情况发表意见
2018 年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、
决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细
则》以及相关规定的要求，报告期内全体独立董事未发现公司董事会以及下属专
门委员会在实际运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
以上是公司全体独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。2018 年公司经
营合规、管理规范，不存在运作规范方面的重大风险。2019 年公司独立董事将
继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为保
证公司董事会的独立和公正、增强董事会的透明程度、维护中小股东的合法权益、
提升公司决策水平和经营绩效等方面多作贡献。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
独立董事：张晖明、刘涛、蒋春
二○一九年四月二十三日
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材料三
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向各位股东作 2018 年度监事会工作报告：
一、监事会会议召开情况
2018 年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法
规的要求和程序，召开了公司第八届第十六次、十七次、第九届第一次、第二次、
第三次监事会会议。
同时，2018 年度监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚履行监督检查
职能，积极参与和关心公司重大投资经营活动，列席参加了公司 2018 年度召开
的历次董事会及股东大会会议，并不定期地了解公司的生产经营活动和财务状况，
为公司的规范运作和持续发展起到了一定的作用。
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为：报告
期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议，贯彻股
东大会决议精神，认真履行各自的职责，使公司的运作朝着规范化方向健康发展，
公司内控制度得以进一步完善。
2018 年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公
司章程》所规定的有损于股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督意见
2018 年度公司财务报告经立信会计师事务所审核，出具了标准无保留意见
审计报告。监事会对 2018 年财务报告进行了认真审核，认为：公司 2018 年度财
务报告客观、公正地反映了公司 2018 年度财务状况和经营成果。立信会计师事
务所出具的审计报告真实、客观。
四、监事会对公司关联方资金往来情况的监督意见
根据中国证监会发布的“证监发（2003）56 号”文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司全体监事对
截止 2018 年 12 月 31 日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司严格
按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
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材料三
五、监事会对公司收购、出售资产情况的监督意见
监事会认为 2018 年公司收购、出售资产的交易以评估价为依据，在公平、
公开、公允的原则下进行，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的监督意见
2018 年度本公司与上海界龙集团有限公司下属企业在日常经营中发生的关
联交易都是按照合同价、市场价等相结合的定价原则进行交易，并且交易总金额
都在本公司股东大会授权的总额范围内，所以本公司与上海界龙集团有限公司下
属企业之间所进行的日常关联交易都是在公平、公开、公允的原则下进行的。
2018 年度本公司与关联方的其他关联交易都是经过董事会或股东大会批准
下进行的。交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相结合的
原则是公允的。所以本年度发生的关联交易是在公平的原则下进行的，没有损害
上市公司和全体股东的利益。
七、监事会对公司内部控制执行情况的监督意见
公司监事会于 2019 年 3 月 28 日召开第九届第四次会议，审议通过公司《2018
年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司 2018 年度内部控制评价报告全面、
客观、真实地反映了公司 2018 年度内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，
公司不存在重大内控缺陷。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
监 事 会
二○一九年四月二十三日
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材料四
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度财务决算和 2019 年财务预算报告
各位股东：
我受公司董事会委托，现将公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算汇
报如下：
二〇一八年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
2018 年度公司合并报表完成营业收入 136,150 万元，比 2017 年增长 2.05%，
完成营业成本 108,658 万元，比 2017 年度下降 2.80%；实现净利润-2,010.64 万
元，合并实现归属于母公司股东的净利润-1,180.93 万元，基本每股收益-0.018
元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 342,845 万元，负债总额 250,578 万
元，资产负债率是 73.09%。归属于母公司所有者权益合计为 87,056 万元，比年
初减少 2,175 万元，下降 2.44%；加权平均净资产收益率-1.34%，每股净资产 1.31
元。
二、现金流量情况
2018 年度公司现金及现金等价物净减少 8,108.79 万元。其中:经营活动的
现金流入量为 151,646.42 万元，现金流出量为 138,532.89 万元，现金净流入
13,113.53 万元；投资活动的现金流入量为 17,165.22 万元，现金流出量为
42,348.87 万元，现金净流出 25,183.65 万元；筹资活动的现金流入量为
88,598.55 万元，现金流出量为 84,687.65 万元，现金净流入 3,910.90 万元。
二〇一九年度财务预算
依据 2018 年度公司实际完成的各项经济指标及公司 2019 年对市场经济趋势
的预测分析，结合公司现有资产和财务状况，作如下财务预算：
一、营业收入预算
2019 年度公司预算营业收入为 232,000 万元，比 2018 年增长 70%，按产业
划分：工业企业营业收入 112,000 万元，比 2018 年增长 15%；房产企业营业收
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材料四
入 110,000 万元，比 2018 年增长 264%；三产服务业营业收入 10,000 万元，比
2018 年增长 8%。
二、营业成本预算
2019 年度公司预算营业成本总额为 197,000 万元，综合营业成本率 84.91%。
按产业划分：工业企业营业成本 90,000 万元，营业成本率为 80.36%；房产企业
营业成本 101,000 万元，营业成本率为 91.82%；三产服务业营业成本 6,000 万
元，营业成本率为 60%。
三、期间费用预算
2019 年度公司预算期间费用为 26,600 万元，综合期间费用率 11.47%。其中：
工业企业期间费用 20,800 万元，房产企业期间费用 3,100 万元，三产服务业期
间费用 2,700 万元。
以上公司 2018 度财务决算和 2019 年度财务预算提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料五
上海界龙实业集团股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2018 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 是 -11,809,343.10 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 是
93,408,279.44 元；母公司报表实现净利润 23,754,130 元，年末未分配利润为
200,517,616.96 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司 2018 年当年未实现
盈利，同时考虑到公司在 2019 年有投资项目和重大现金支出的需求，故 2018 年
度利润分配预案拟定为：2018 年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料六
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度聘任会计师事务所的议案
各位股东：
2018 年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告审计机构，2018 年度公司年度财务报告审计费用拟定为人民币 113 万元。
公司拟续聘立信会计师事务所担任公司 2019 年度财务报告的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员 6,000 余名，其中执业注册会
计师 1,400 余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近 300 家，IPO 公司 300
余家，外商投资企业 2,000 余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、
证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业
务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具
有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有
关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料七
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度聘任内控审计机构的议案
各位股东：
2018 年公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告相关内部控制鉴证审计机构，2018 年度公司内控审计费用拟定为人民币 30
万元。公司拟续聘立信会计师事务所担任公司 2019 年度财务报告相关内部控制
的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员 6,000 余名，其中执业注册会
计师 1,400 余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近 300 家，IPO 公司 300
余家，外商投资企业 2,000 余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、
证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业
务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具
有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有
关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料八
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保
授权和提供担保的议案
各位股东：
截止 2018 年 12 月 31 日，2018 年度上海界龙实业集团股份有限公司下属全
资和控股子公司向金融机构等单位融资余额为人民币 65,130 万元；2018 年度上
海界龙实业集团股份有限公司为下属全资和控股子公司担保余额为人民币
46,284.00 万元，达到公司经审计后净资产（合并报表）的 53.17%。
2019 年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增
加资金的投入。经测算：2019 年公司下属九家全资和控股子公司需向金融机构
等单位融资人民币 93,000 万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为
人民币 18,000 万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币 16,000
万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 11,000 万元，上海界龙浦
东彩印有限公司融资总额为人民币 5,000 万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司
融资总额为人民币 4,000 万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币
2,000 万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币 15,000 万元，上海
界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币 12,000 万元，上海界龙派帝乐
包装科技有限公司融资总额为人民币 10,000 万元。该九家公司拟用自有房产、
土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。
同时，根据前述九家公司实际融资需要，需本公司（及下属企业）为该九家
公司提供日常融资担保支持。本公司（及下属企业）为其统一提供担保，有利于
本公司总体控制担保风险。此外，前述九家被担保方均具有足够偿还债务的能力，
以前未发生过逾期贷款情况；同时，其作为公司的全资或控股子公司，公司也能
及时了解其经营和财务状况，担保风险可控，故公司（及下属企业）拟对前述九
家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币
93,000 万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司拟为资
产负债率超过 70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司 2018
年末资产负债率为 87.74%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司 2018 年末资产负
债率为 71.86%。
因前述九家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该九家公司
19
材料八
无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
为便于办理相关融资及担保手续，公司董事会提请股东大会授权董事长（或
其指定代理人）对前述九家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其
提供融资担保的审批权；授权时间为 2019 年 3 月 28 日—2020 年 6 月 30 日；每
家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
20
材料九
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公
司提供担保的议案
各位股东：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司本部向金融机构借款及使用授信余额为人民
币 34,789 万元，达到公司经审计后净资产（母公司报表）的 32.50%。经测算，
2019 年度公司本部拟向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币 50,000 万元
（含 50,000 万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，
但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。
根据本公司实际融资需要，本公司需公司下属子公司对本公司对外融资提供
担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本
部向金融机构借款及使用授信总额。本公司具有足够偿还债务的能力，以前未发
生过逾期贷款情况；同时，担保人为本公司的下属子公司，双方之间也能及时了
解对方经营和财务状况，故公司下属子公司为本公司提供日常融资担保支持风险
可控。
因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支
付担保费用，也无需提供反担保措施。
同时，为便于办理相关融资及担保手续，公司董事会提请股东大会授权董事
长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间为
2019 年 3 月 28 日—2020 年 6 月 30 日，并签订相关借款（或授信）等协议；在
前述融资借款及使用授信总额人民币 50,000 万元额度内，单笔借款金额不超过
人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料十
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计
划总金额的议案
各位股东：
2018 年公司下属房产企业未从土地市场通过竞拍招标等方式获取土地储备，
累计竞拍总额为人民币 0 元，未超过公司 2017 年度股东大会审议通过的计划竞
拍总额人民币 12 亿元。
2019 年为保证公司下属房产业务的稳定发展，公司下属房产企业计划通过
竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下
属房产企业的现金流现状，公司下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海
界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2019 年度土地竞拍计划总金额
共计不超过人民币 8 亿元。
同时为了及时顺利开发相关房产项目，2019 年度公司下属相关房产企业拟
以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币 6 亿元。
为便于办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理
人）对本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权，并授权相关人员签署
相关文件；授权时间为 2019 年 3 月 28 日—2020 年 6 月 30 日，单笔融资总额不
超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料十一
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度委托理财投资计划的议案
各位股东：
为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司
经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2019 年公司
（及下属企业）拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行
理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超
过人民币 1.5 亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限
不超过 120 天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额
不得超出该额度。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料十二
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法
各位股东：
公司及下属企业已分别与关联方上海界龙集团有限公司及其下属企业就双
方之间日常关联交易内容达成初步意见。具体内容如下：
一、本公司及下属企业 2019 年委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海
界龙建设工程有限公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程业务总金
额不超过人民币 30,000 万元。
二、本公司及下属企业 2019 年向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房
屋租金不超过人民币 1,500 万元；上海界龙集团有限公司及下属公司 2019 年向
本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 500 万元。
公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同价、市场价等相结合的定价原
则进行实施。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关
联交易的相关协议文件。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止 2018 年 12 月 31
日其持有本公司 27.23%股权，因此本次交易构成了关联交易。上海界龙集团有
限公司是本议案的关联人，故上海界龙集团有限公司应回避表决并不对该议案进
行投票表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料十三
上海界龙实业集团股份有限公司
2019 年度纸模塑业务日常关联交易实施办法
各位股东：
为解决客户供应商资质问题，公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技
有限公司与昆山市常欣纸制品包装有限公司就双方之间纸模塑产品加工业务日
常关联交易内容达成初步意见。具体内容如下：
截止目前，因上海界龙派帝乐包装科技有限公司部分客户供应商资质尚在认
证过程中，而昆山市常欣纸制品包装有限公司持有相应客户供应商资质。故上海
界龙派帝乐包装科技有限公司将接受昆山市常欣纸制品包装有限公司转发的相
关客户订单。待上海界龙派帝乐包装科技有限公司获得该部分客户的供应商资质
后，再由上海界龙派帝乐包装科技有限公司直接承接该客户订单。2019 年上海
界龙派帝乐包装科技有限公司向昆山市常欣纸制品包装有限公司提供纸模塑加
工业务的交易金额不超过人民币 800 万元。交易价格按客户订单价格扣减相应开
票费用等合理成本的定价原则进行确定。
因本公司持有上海界龙派帝乐包装科技有限公司 75%股权，上海界龙派帝乐
包装科技有限公司为本公司下属控股子公司；昆山市常欣纸制品包装有限公司持
有上海界龙派帝乐包装科技有限公司 25%股权，其为上海界龙派帝乐包装科技有
限公司的股东；本次上海界龙派帝乐包装科技有限公司向其股东昆山市常欣纸制
品包装有限公司提供纸模塑加工业务的交易构成关联交易。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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材料十四
上海界龙实业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会监事胡清涛先生因工作岗位调整原因，向公司监事会提出
《辞呈》，辞去公司监事会监事职务。故公司监事会提名推荐沈丽华女士为公司
第九届监事会监事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届监事会
任期届满。
监事候选人沈丽华女士简历如下：
沈丽华：女，汉族，1970 年 1 月生，本科；现就职于上海界龙实业集团股份有
限公司，人力资源总部，总经理。
工作经历：
1991.7－1992.9 浦东明珠商厦 员工
1992.10－1993.12 上海外贸界龙彩印厂 厂办秘书
上海界龙实业股份有限
1994.1－2000.7 历任总办秘书、总办行政科科长
公司
浦东新区川沙新镇界龙
1998.7－2009.7 历任党办秘书、副主任、主任
村党委
上海界龙实业集团股份 历任人力资源总部副总经理、总
2007.7－至今
有限公司 经理、行政党支部副书记
以上议案提请各位股东审议。本议案采用累积投票表决。
上海界龙实业集团股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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