海通证券:关于修改《公司章程》的公告2020-03-27
证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号:临2020-022
海通证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2020 年 3 月 26 日以现场
结合电话的方式召开。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现就
《公司章程》的具体修订情况公告如下:
《海通证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 建议修订为 修订依据
第一章 总则
第一条 为维护公司、股 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
东和债权人的合法权益,规 程必备条款》、《关于到香港 (中国证券监督管理委员
范公司的组织和行为,根据 上市公司对公司章程作补充 会令第 156 号)已经 2018
《中华人民共和国公司法》 修改的意见的函》、《香港联 年 8 月 15 日中国证券监督
(以下简称“《公司法》”)、 合交易所有限公司证券上市 管理委员会 2018 年第 7 次
《中华人民共和国证券法》 规则》和其他有关规定,制订 主席办公会议(委务会)审
(以下简称“《证券法》”)、 本章程。 议通过,自 2019 年 7 月 5
《上市公司章程指引》、《国 日起实施。
务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规
定》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《关于到香
港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《香
港联合交易所有限公司证券
上市规则》和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
司法》和其他有关规定成立 公司于 1993 年 10 月 7 日
的股份有限公司(以下简称 经上海市证券管理办公室以
“公司”)。 沪证办(93)117 号文批准,以
公司于 1993 年 10 月 7 社会募集方式设立;公司在上
日经上海市证券管理办公室 海市市场监督管理局 注册登
以 沪 证 办 (93)117 号 文 批 记,取得营业执照。统一社会
准,以社会募集方式设立; 信 用 代 码 :
公司在上海市工商行政管理 9131000013220921X6。
局注册登记,取得营业执照。
统一社会信用代码:
1
原条款 建议修订为 修订依据
9131000013220921X6。
第四章 股东、股权管理及股
第四章 股东和股东大会
东大会
第一节 股东 第一节股东及股权管理
第五十五条 公司股东应当充分了解权利和义务,充分知悉证券公司经营管理
公司股东应当遵守法律 (中国证券监督管理委员
法规、中国证监会规定和公司 会令第 156 号)第二十一
新增
章程,秉承长期投资理念,依 条、第四条
法行使股东权利,履行股东义
务。
第五十五条 公司普通 第五十六条 公 司 普 通 《证券公司股权管理规定》
股股东享有下列权利: 股股东享有下列权利: (中国证券监督管理委员
(一)依照其所持有的 (一)依照其所持有的股 会令第 156 号)第二十八条
股份份额领取股利和其他形 份份额领取股利和其他形式 第二项
式的利益分配; 的利益分配;
(二)参加或者委派股 (二)参加或者委派股东
东代理人参加股东会议,并 代理人参加股东会议,并行使
行使表决权; 表决权;
(三)对公司的业务经 (三)对公司的业务经营
营活动进行监督管理,提出 活动进行监督管理,提出建议
建议或者质询; 或者质询;
(四)依照法律、行政 (四)依照法律、行政法
法规以及本章程的规定转让 规以及本章程的规定转让股
股份; 份;
(五)依照本章程的规 (五)依照本章程的规定
定获得有关信息,包括: 获得有关信息,包括:
1、在缴付成本费用后得 1、在缴付成本费用后得
到本章程; 到本章程;
2、在缴付了合理费用后 2、在缴付了合理费用后
有权查阅和复印: 有权查阅和复印:
(1)所有各部分股东的 (1)所有各部分股东的
名册; 名册;
(2)公司董事、监事、 (2)公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员 总经理和其他高级管理人员
的个人资料; 的个人资料;
(3)公司股本状况; (3)公司股本状况;
(4)公司最近期的经审 (4)公司最近期的经审
计的财务报表,及董事会、 计的财务报表,及董事会、审
审计师及监事会报告; 计师及监事会报告;
(5)公司股东大会及/ (5)公司股东大会及/
或董事会的特别决议; 或董事会的特别决议;
(6)自上一会计年度以 (6)自上一会计年度以
来公司购回自己每一类别股 来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高 份的票面总值、数量、最高价
价和最低价,以及公司为此 和最低价,以及公司为此支付
支付的全部费用的报告,并 的全部费用的报告,并按内资
按内资股及外资股进行细 股及外资股进行细分;
分; (7)股东大会会议记录;
(7)股东大会会议记 (8)已呈交中国工商行
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原条款 建议修订为 修订依据
录; 政管理局或其他主管机关备
(8)已呈交中国工商行 案的最近一期的年检报告副
政管理局或其他主管机关备 本;
案的最近一期的年检报告副 (9)公司债券存根;
本; (10)董事会会议决议;
(9)公司债券存根; (11)监事会会议决议;
(10)董事会会议决议; 以及
(11)监事会会议决议; (12)财务会计报告。
以及 公司须将以上除第(2)项
(12)财务会计报告。 外(1)至(8)项的文件按联交
公司须将以上除第(2) 所上市规则的要求备置于公
项外(1)至(8)项的文件按联 司的香港地址,以供公众人士
交所上市规则的要求备置于 及境外上市外资股股东免费
公司的香港地址,以供公众 查阅(其中第(7)项仅供股东
人士及境外上市外资股股东 查阅)。
免费查阅(其中第(7)项仅供 (六)对股东大会作出的
股东查阅)。 公司合并、分立决议持异议的
(六)对股东大会作出 股东,要求公司收购其股份;
的公司合并、分立决议持异 (七)公司终止或者清算
议的股东,要求公司收购其 时,按其所持有的股份份额参
股份; 加公司剩余财产的分配;
(七)公司终止或者清 (八)法律、法规、规章、
算时,按其所持有的股份份 规范性文件及本章程所赋予
额参加公司剩余财产的分 的其他权利。
配; 公司不得只因任何直接
(八)法律、法规、规 或间接拥有权益的人士并无
章、规范性文件及本章程所 向公司披露其权益而行使任
赋予的其他权利。 何权力以冻结或以其它方式
公司不得只因任何直接 损害其所持股份附有的任何
或间接拥有权益的人士并无 权利。
向公司披露其权益而行使任 公司股东通过认购、受让
何权力以冻结或以其它方式 公司股权或以持有公司股东
损害其所持股份附有的任何 的股权及其他方式,持有公司
权利。 股权的比例可能达到或超过
公司股东通过认购、受 公司注册资本 5%时,应事先
让公司股权或以持有公司股 告知公司,并在国务院证券监
东的股权及其他方式,持有 督管理机构办理批准手续后,
公司股权的比例可能达到或 方可正式持有相应比例的股
超过公司注册资本 5%时,应 份。应经但未经监管部门批准
事先告知公司,并在国务院 或未向监管部门备案的股东,
证券监督管理机构办理批准 或者尚未完成整改的股东,不
手续后,方可正式持有相应 得行使股东会召开请求权、表
比例的股份。如持有或实际 决权、提名权、提案权、处分
控制公司 5%以上股权的股 权等权利;如应经但未经监管
东,未事先获得国务院证券 部门批准股东一年内无法取
监督管理机构的股东资格, 得国务院证券监督管理机构
相应股权不具有表决权,直 批准的股东资格,应出让相应
至取得相关股东资格;如上 股权。
述股东一年内无法取得国务
院证券监督管理机构批准的
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原条款 建议修订为 修订依据
股东资格,应出让相应股权。
第六十条 公司普通 第六十一条 公 司 普 通 《证券公司股权管理规定》
股股东承担下列义务: 股股东承担下列义务: (中国证券监督管理委员
(一)遵守法律、行政 (一)遵守法律、行政法 会令第 156 号)第二十二
法规和本章程; 规和本章程; 条、第二十八条第一项、第
(二)依其所认购的股 (二)依其所认购的股份 二十三条、第二十八条第三
份和入股方式缴纳股金; 和入股方式缴纳股金; 项
(三)除法律、法规规 (三)使用自有资金入股
定的情形外,不得退股; 公司,资金来源合法,不得以
(四)不得滥用股东权 委托资金等非自有资金入股,
利损害公司或者其他股东的 法律法规另有规定的除外;公
利益;不得滥用公司法人独 司主要股东、控股股东应当在
立地位和股东有限责任损害 必要时向公司补充资本;
公司债权人的利益; (四)真实、准确、完整
公司股东滥用股东权利 地说明股权结构直至实际控
给公司或者其他股东造成损 制人、最终权益持有人,以及
失的,应当依法承担赔偿责 与其他股东的关联关系或者
任; 一致行动人关系,不得通过隐
公司股东滥用公司法人 瞒、欺骗等方式规避股东资格
独立地位和股东有限责任, 审批或者监管;
逃避债务,严重损害公司债 (五)除法律、法规规定
权人利益的,应当对公司债 的情形外,不得退股;
务承担连带责任; (六)不得滥用股东权利
(五)法律、行政法规及本 损害公司或者其他股东的利
章程规定应当承担的其他义 益;不得滥用公司法人独立地
务。 位和股东有限责任损害公司
债权人的利益;
股东除了股份的认购人
存在虚假陈述、滥用股东
在认购时所同意的条件外,
权利或其他损害公司利益行
不承担其后追加任何股本的
为的股东,不得行使股东大会
责任。
召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利;公司
股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担
连带责任;
(七)法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人
在认购时所同意的条件外,不
承担其后追加任何股本的责
任。
第六十二条 公司股东 《证券公司股权管理规定》
新增 及其实际控制人不得有下列 (中国证券监督管理委员
行为: 会令第 156 号)第三十条
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原条款 建议修订为 修订依据
(一)虚假出资、出资不
实、抽逃出资或者变相抽逃出
资;
(二)违反法律、行政法
规和公司章程的规定干预公
司的经营管理活动;
(三)滥用权利或影响
力,占用公司或者客户的资
产,进行利益输送,损害公司、
其他股东或者客户的合法权
益;
(四)违规要求公司为其
或其关联方提供融资或者担
保,或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户
或者证券资产管理客户的资
产提供融资或者担保;
(五)与公司进行不当关
联交易,利用对公司经营管理
的影响力获取不正当利益;
(六)未经批准,委托他
人或接受他人委托持有或管
理公司股权,变相接受或让渡
公司股权的控制权;
(七)中国证监会禁止的
其他行为。
公司及其董事、监事、高
级管理人员等相关主体不得
配合公司的股东及其实际控
制人发生上述情形。公司发现
股东及其实际控制人存在上
述情形,应当及时采取措施防
止违规情形加剧,并在 2 个工
作日内向住所地中国证监会
派出机构报告。
第六十三条 公司股东 《证券公司股权管理规定》
以及股东的控股股东、实际控 (中国证券监督管理委员
制人参股证券公司的数量不 会令第 156 号)第二十四条
得超过 2 家,其中控制证券公
司的数量不得超过 1 家。下列
情形不计入参股、控制证券公
司的数量范围:
新增 (一)直接持有及间接控
制证券公司股权比例低于 5%;
(二)通过所控制的证券
公司入股其他证券公司;
(三)证券公司控股其他
证券公司;
(四)为实施证券公司并
购重组所做的过渡期安排;
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原条款 建议修订为 修订依据
(五)国务院授权持有证
券公司股权;
(六)中国证监会认定的
其他情形。
第六十七条 股 东 的 持 《证券公司股权管理规定》
股期限应当符合法律、行政法 (中国证券监督管理委员
规和中国证监会的有关规定。 会令第 156 号)第二十五条
新增 股东的实际控制人对所控制
的公司股权应当遵守与公司
股东相同的锁定期,中国证监
会依法认可的情形除外。
第六十八条 股 东 在 股 《证券公司股权管理规定》
权锁定期内不得质押所持公 (中国证券监督管理委员
司股权。股权锁定期满后,股 会令第 156 号)第二十六条
东质押所持公司的股权比例
不得超过其所持公司股权比
例的 50%。
股东质押所持公司股权
新增 的,不得损害其他股东和公司
的利益,不得恶意规避股权锁
定期要求,不得约定由质权人
或其他第三方行使表决权等
股东权利,也不得变相转移公
司股权的控制权。
第六十九条 公 司 董 事 《证券公司股权管理规定》
会办公室是公司股权管理事 (中国证券监督管理委员
务的办事机构,组织实施股权 会令第 156 号)第十七条
管理事务相关工作。公司董事
新增
长是公司股权管理事务的第
一责任人。公司董事会秘书协
助董事长工作,是公司股权管
理事务的直接责任人。
第七十条 如发生违 《证券公司股权管理规定》
反法律、行政法规和监管要求 (中国证券监督管理委员
等与股权管理事务相关的不 会令第 156 号)第二十八条
法或不当行为的,按照《证券 第四项
新增 法》、《证券公司监督管理条
例》等相关法律法规及规范性
文件的规定,由股东、公司、
股权管理事务责任人及相关
人员承担相应责任。
第七十一条 公 司 应 当 《证券公司股权管理规定》
加强对股东资质的审查,对股 (中国证券监督管理委员
东及其控股股东、实际控制 会令第 156 号)第二十七条
人、关联方、一致行动人、最
新增
终权益持有人信息进行核实
并掌握其变动情况,就其对公
司经营管理的影响进行判断,
依法及时、准确、完整地报告
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原条款 建议修订为 修订依据
或披露相关信息,必要时履行
报批程序。
第七十二条 公 司 应 当 《证券公司股权管理规定》
按照穿透原则将股东及其控 (中国证券监督管理委员
股股东、实际控制人、关联方、 会令第 156 号)第二十九条
一致行动人、最终权益持有人
作为自身的关联方进行管理。
新增 公司应当准确识别关联方,严
格落实关联交易审批制度和
信息披露制度,避免损害公司
及公司客户的合法权益,并及
时向中国证监会及其派出机
构报告关联交易情况。
第七十三条 公 司 股 份 《证券公司股权管理规定》
管理工作及相关事宜,按照 第一章
《证券公司股权管理规定》及
相关法律、法规及规范性文件
新增 执行;本章程未明确约定或约
定与上述依据不一致的,按照
《证券公司股权管理规定》及
相关法律、法规及规范性文件
执行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百七十九条 公 司 《证券公司股权管理规定》
增加注册资本且股权结构发 (中国证券监督管理委员
生重大调整、减少注册资本, 会令第 156 号)第六条
变更持有 5%以上股权的股东、
实际控制人,应当依法报中国
证监会批准。
公司变更注册资本或者
新增
股权,不涉及上述情形的,应
当在公司登记机关办理变更
登记后 5 个工作日内,向公
司住所地中国证监会派出机
构备案。公司在证券交易所发
生的股权变更不适用本款规
定。
第二百八十条 公 司 《证券公司股权管理规定》
变更注册资本或者股权,应当 (中国证券监督管理委员
制定工作方案和股东筛选标 会令第 156 号)第十八条
准等。公司、股权转让方应当
事先向意向参与方告知公司
股东条件、须履行的程序以及
新增
公司的经营情况和潜在风险
等信息。
公司、股权转让方应当对
意向参与方做好尽职调查,约
定意向参与方不符合条件的
后续处理措施。发现不符合条
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原条款 建议修订为 修订依据
件的,不得与其签订协议。相
关事项须经中国证监会批准
的,应当约定批准后协议方可
生效。
第二百八十一条 公 司 《证券公司股权管理规定》
变更注册资本或者股权过程 (中国证券监督管理委员
中,对于可能出现的违反规定 会令第 156 号)第十九条、
或者承诺的行为,公司应当与 第二十条
相关主体事先约定处理措施,
明确对责任人的责任追究机
制,并配合监管机构调查处
理。
公司应对变更注册资本
新增 或者股权期间的风险防范作
出安排,保证公司正常经营以
及客户利益不受损害。依法须
经中国证监会批准的,在批准
前,公司股东应当按照所持股
权比例继续独立行使表决权,
股权转让方不得推荐股权受
让方相关人员担任公司董事、
监事、高级管理人员,不得以
任何形式变相让渡表决权。
《公司章程》条款号及正文引用之条款号相应修订。
本次《公司章程》的修订,尚需提交股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2020 年 3 月 26 日
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