上海九百股份有限公司
2017 年度股东大会
会议文件
二○一八年六月二十八日
目 录
一、现场会议须知1
二、股东大会议程3
三、《上海九百股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》5
四、 上海九百股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》15
五、《上海九百股份有限公司 2017 年度财务决算报告》19
六、《上海九百股份有限公司 2017 年度利润分配预案》20
七、《上海九百股份有限公司 2017 年年度报告》21
八、《关于支付公司 2017 年度审计费及续聘 2018 年度财务报告和
内部控制审计机构的议案》22
九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》23
十、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2018 年 6 月修订）
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十一、《上海九百股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》40
十二、表决办法48
上海九百股份有限公司
2017 年度股东大会
现场会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》以及《上海九百
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海九百股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的
相关规定，制定本会议须知。
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会
有关程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。
五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出
席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司予以
登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股
数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。
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六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有
临时要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写股东发言征询表，
经大会主持人许可方可发言。
七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的
公司股份数额，并出具有效证明。
八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当
围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当
在出席会议登记日或出席会议签到时，填写股东发言征询表，向公司
予以登记。公司董事及高级管理人员应当本着实事求是的态度，认真、
客观、有针对性地集中回答股东的提问。
十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就
与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。
十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人
宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的
股份总数。
十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。
十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行
其法定义务，不得侵犯其它股东权益，不得扰乱大会现场正常秩序。
十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东
发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
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上海九百股份有限公司
2017 年度股东大会
议 程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2018 年 6 月 28 日 13 点 30 分
地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路 1728 号）
10 楼百乐厅
主持人：许骍董事长
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 6 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 28 日
的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1、审议《上海九百股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《上海九百股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《上海九百股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议《上海九百股份有限公司 2017 年度利润分配预案》；
5、审议《上海九百股份有限公司 2017 年年度报告》；
6、审议《关于支付公司 2017 年度审计费及续聘 2018 年度财务
报告和内部控制审计机构的议案》；
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7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
8、审议《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2018 年 6
月修订）；
9、听取《上海九百股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》；
10、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；
11、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；
12、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；
13、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
14、现场会议主持人宣布会议结束。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之一
上海九百股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、主要经营情况
2017 年，在国际经济形势依然复杂严峻、国内经济逐步向好的
大背景下，面对市场竞争带来的较大压力，公司管理层在董事会的领
导下，积极适应市场变化，以深化国资国企改革为契机，坚持创新驱
动、转型发展，主动调整企业发展思路和经营策略，努力做大做强公
司“控股经营、参股投资、商业地产”三大主营板块，充分挖掘市场
潜力，从“推进困难企业减亏、改善经营结构、强化内控管理、引进
专业人才”等重点工作着手，不断提升企业整体效率和市场竞争力。
2017 年度，公司实现营业总收入 9072.63 万元，较去年同期
8997.80 万元增加 74.83 万元，同比增长 0.83%；实现归属于上市公司
股东的净利润 9733.35 万元，较去年同期 18293.38 万元减少 8560.03
万元，同比下降 46.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润 9757.81 万元，同比增长 8.35%。
报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：
㈠ 紧盯企业发展短板，着力推进完成实事任务
作为九百股份主营业务重要组成部分的实体子公司“上海正章洗
染有限公司”,面对市场竞争乏力、销售持续疲软、运营成本加大、
盈利能力弱化等诸多不利因素，从优化结构、提升管理、拓展品牌等
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
入手，着力提升业务开拓能力和盈利能力。一是加强门店经营管理，
调整门店服务模式和支付方式，不断提升门店形象与管理水平；二是
推进销售方式转型，有效发挥电商平台销售的扩大效应，进一步释放
毛利空间；三是加强销售成本控制，坚持产品质量为先。正章公司已
连续三年实现经营性减亏。
㈡ 完善企业机制设置，加大各类人才引进
结合上海深化国资国企改革发展要求，加大企业层级压缩、资
源整合的力度，优化公司内部结构，调整岗位设置，合理定位部门职
责。把人才战略放在企业发展的优先位置，加强企业人才制度建设和
机制创新。一是引入企业人才激励机制，注重工作实绩考核考查，对
业绩突出、业务能力较强的员工给予更大发展空间；二是加大青年干
部培养力度，实施轮岗计划，注重实践培养和锻炼；三是加大市场化
人才招聘力度，引进高端、专业人才，分别充实到专业岗位和综合部
门，打造人才兴企高地。
㈢ 加强企业安全生产，确保全年无事故
以“红线意识”和“底线思维”为主线，强化安全生产管理工作；
以建立安全生产责任制为抓手，层层落实安全生产各项规定。加大企
业负责人和相关安全生产管理人员的培训力度，增强安全意识。开展
安全生产专项整治活动，加强安全隐患排查，同时结合“安全生产月”
活动，组织下属子公司开展安全消防实战演练，提高从业人员安全生
产应急处置能力。重视加强对租赁网点的安全管理，及时开展安全隐
患排查，消除隐患。
㈣ 强化企业内部管理，积极防控企业风险
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
规范财务核算体系，加强企业内部管控，规范资金使用流程，有
效降低运营风险。一是加大财务预算执行力度，完善经济考核手段，
强化成本费用的预算控制；二是完善内控管理体系，提高审计监督效
力；三是认真开展内部审计，促进各项制度落实，针对内控薄弱环节
加强专项审计，针对存在问题提出审计意见，进一步规范公司经营，
提高经济效益。同时支持下属企业严格管理，控制用工费用，完善管
理制度，规范管理秩序，激发企业活力。
㈤ 优化网点管理、有效提升商业地产竞争力
公司积极依托静安区位优势，加强市场调研，有效盘活现有商业
物业资源，精心做好中高端商业网点的日常管理，提升物业服务品质，
整体推进静安寺商圈、南京西路网点、百乐门大都会等商业物业的招
商招租工作，不断扩大集聚效应，有效形成业态规模。
二、资产状况
截止2017年12月31日，公司总资产142,146.21万元，较去年同期
下降3.33%；负债总额16,732.21万元，较去年同期减少26.16%；资产
负债率11.77%，较去年同期减少3.64个百分点；股东权益125,414.00
万元，较去年同期增长0.83%；加权平均净资产收益率7.75 %，较去
年同期减少7.29个百分点。
三、投资情况
公司期初投资额为 961,598,590.50 元，报告期末投资额为
918,940,305.07 元，报告期内投资额减少 42,658,285.43 元，投资
额减少幅度为 4.44%。（具体内容详见《公司 2017 年年度报告》中
财务报表附注“可供出售金融资产及长期股权投资”之说明）。
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㈠ 对外股权投资情况
报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。
持有其他上市公司股权的情况详见《公司 2017 年年度报告》的
相关章节。
㈡ 非金融类公司委托理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。
㈢ 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
㈣ 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金项目情况。
四、董事会工作情况
㈠ 董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共计召开了 2 次现场会议和 1 次临时会议
（通讯表决方式）并做出相关决议；同时，董事会还就公司银行贷款
事项做出了书面决议。
具体会议情况及决议内容详见《公司 2017 年年度报告》的相关
章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈡ 董事会执行股东大会决议情况
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规
范性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通
过了《公司 2016 年度利润分配方案》，即以 2016 年末公司总股本
400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.37 元
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（含税），共计派发现金红利 54,920,831.40 元。该利润分配方案已
于 2017 年 8 月 23 日实施完毕。
股东大会决议内容详见《公司 2017 年年度报告》的相关章节和
公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。
㈢ 独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注
公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了
公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真
审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事
会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意
见，发挥了应有的指导和监督作用。
报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，
没有反对和弃权的情况。
2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、
公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
⑴审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，
编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持
与内外部审计机构的有效沟通；
⑵薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、
高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况；
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⑶提名委员会对拟任公司董事候选人的任职资格进行了认真审
核，并向董事会进行了提名。
㈣ 董事会对于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业格局和趋势
1、商贸零售业
2017 年，实体零售企稳回暖，线上消费增速放缓。一方面，在
消费升级的趋势下，居民消费需求向品质、体验、社交、文娱等方面
转变，中高端消费、品质消费、绿色消费特征进一步突出。新消费、
新需求释放出巨大的需求潜力空间，助推零售业转型升级，2017 年
成为线上线下融合的“新零售”模式由概念转为落地的第一年。以大
数据、云计算、物联网、虚拟现实和人工智能等组成的“零售技术”
在新零售中发挥着至关重要的作用。另一方面，国家多措并举，力促
实体经济振兴，实体零售业迎来转型发展新机遇。回归线下、回归真
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实体验的新趋势正成为实体零售业未来发展的新风口，实体店铺资源
重新成为线上线下企业竞逐的焦点，实体零售回暖趋势将持续增强。
2、洗染服务业
随着世界经济与社会的发展，网络技术的普及、高科技的应用，
我国的洗染业经过二十多年的快速发展，现已进入相对平稳、理性的
发展时期。健康环保、智能高效的洗涤技术和相关产品，将成为未来
一段时间内的主要发展方向。同时，越来越多的新技术新工艺新型面
料应用于洗涤业，现代化洗衣业正在迅速崛起，行业信息化也正处在
快速发展时期。洗涤业逐步向社区化，商业化，专业化方向发展。发
挥规模经营优势，降低运营成本，减少环境污染，节约能源将成为行
业管理的重心。
㈡公司发展战略
公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”
的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托中央和市
区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯
性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和
综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”
三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。
㈢2018 年经营计划
2018 年，公司将全面学习贯彻党的十九大精神，围绕深化国资
国企改革的总体目标，聚焦三大板块，着力提升企业主营能力，努力
在优化资产结构、改善经营策略、促进长效投资、提振市场形象等方
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面做好工作，精准发力，在突破发展困境中寻找新的经济增长点，为
企业可持续发展提供充足后劲。
2018 年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、重点施策、力促正章减亏增效
适应市场变化，立足市场需求，努力在营销方式和营销策略上拓
展深化，扩大市场占有份额。扩展产品毛利空间，适度调整产品价格，
力争市场利润最大化。继续参与电商模式和团购模式的销售形式，适
时推出新包装产品，扩大产品影响力。同时，加强门店管理和服务，
加大资金回笼和历史遗留问题的处理，在保证质量的前提下逐步形成
产品上的竞争实力。
2、 压缩管理层级、做大做强主业
认真完成公司党委在 2017 年底作出的“加强党建、层级压缩、
资源整合”的整体要求，优化内部架构，努力实现管理扁平化和精细
化，不断降低管理成本，有效提升企业效益，为做大做强公司主营业
务做好铺垫；同时，加大改革力度，对重点发展的企业加大指导、管
控和扶持力度，对业绩滑坡严重、扭亏极其困难的子公司进行清算关
闭或者并转整合，对效益不稳定的参股投资企业继续予以密切关注。
3、瞄准投资方向、在寻找新经济增长点上使长劲
把公司发展融入静安“一轴三带”发展战略，立足正章老字号品
牌影响力和公司现有资源，主动寻找发展新资源，培育发展新机制，
拓宽发展新空间，大胆地走出去寻找合适的投资机会，尽早弥补主营
业务短板，提高主营业务权重。
4、加强梯队建设、在壮大企业人才队伍上谋长远
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
把人才战略始终摆在企业发展的优先位置，着力加强中层干部梯
队建设，努力形成结构合理、专业突出、体系优化的企业人才队伍。
加强年轻干部的培养和锻炼，建立课题式培养机制，注重理论与实践
相结合，引导和提倡首创精神，发现和培养一批创新型领导管理人才。
拓宽选人用人渠道，完善奖惩激励机制，着力打造一支专业化的经营
管理团队。
㈣可能面对的风险
1、公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光
百货有限公司”，由于受宏观经济周期波动的影响，消费者的实际可
支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等都将直接或间接或阶段
性地影响着商贸零售企业的经营业绩，虽然“久光百货”定位于中高
端客户群，但是国内网购平台、跨境电商、海淘代购等新兴业态的全
方位冲击，也将带来一定的消费分流，零售行业竞争态势进一步加剧。
一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如区
域竞争进一步加剧，则市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
2、受通胀压力持续影响，公司仍然面临着盈利空间缩小、刚性
成本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产销售的全资子公
司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压
缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力。
3、公司主营业务涉及洗涤化工产品的生产销售及洗染服务、酒
类产品批发、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等多种业态，需
要拥有相匹配的经营管理团队来适应管理需求，然而公司目前面临骨
干队伍年龄老化、专业人才缺乏与流失的管理风险。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
4、近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上逐步尝试
寻找相关的投资机会，努力为企业未来长期发展培育新的经济增长
点。但因受制于市场变化、风险控制、行业经验等多重因素影响，新
的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进
一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务
规模和盈利能力下降的风险。
各位股东：
在新的一年里，公司董事会将紧紧围绕企业发展目标，积极推动
公司提升主业、创新转型，勇于直面来自市场竞争和自身转型的双重
压力所带来的严峻挑战，努力化危机为契机，通过采取有效的措施，
力争在逆境中谋求进一步发展，以更好的业绩回报广大投资者。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之二
上海九百股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法
规范运作，认真履行职责，全年共召开了 3 次会议（包括通讯表决），
监事会主席吴德明因病缺席一次会议，其余会议均由全体监事亲自出
席，会议的情况、议题及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊
《上海证券报》上的临时公告。
二、监事会对下列事项发表独立意见
㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、
召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步
建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，
未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、
《公司章程》或者损害公司利益的行为。
公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2018 年继续抓好正
章公司的减亏工作，进一步优化销售网点布局，合理调整产品结构，
努力实现老字号品牌新产品结构升级，加强企业经营管理，有效降低
生产成本，加快产品研发进度，提高毛利水平，继续探索现代电子管
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
理模式，努力寻求具有正章特色的管理之路；督促中糖公司积极寻求
市场销路，调整思路、改变策略，把握商机，拓展市场销售空间，在
继续做好五粮液子品牌“金支玉液”总经销业务的同时，改变营销策
略，积极合理地压缩库存，有效回笼资金，增加资金流量，拓展电子
商务的销售模式，同时做好中低档、高毛利酒类经销，多渠道扩大销
售规模。
㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件
后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、
年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关
要求；公司 2017 年度的财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司
2017 年度的财务状况和经营成果。
㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续
到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。
㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。
㈤监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司没有关联交易情况发生。
㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财
会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。
2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），执行企业会计准则的非
金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期
间的财务报表。
公司对《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》会计政策变更采用未来适用法。
公司按照财政部修订的一般企业财务报表格式编制 2017 年度及
以后期间的财务报表。
此次会计政策变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公
司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进
行的调整，符合公司实际情况，更能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计
政策变更。
㈦监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了公司八届七次董事会于 2018 年 4 月 9 日
通过的《2017 年度内部控制评价报告》，并表示无异议。
公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续
有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、
公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营
风险提供合理保证。公司 2017 年度的内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等
法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司
持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。
以上报告请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
监事会
二○一八年六月二十八日
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2017 年度股东大会
文件之三
上海九百股份有限公司
2017 年度财务决算报告
一、2017 年度财务收支情况
2017 年度，公司实现营业收入 90,726,311.93 元，较去年同期
89,978,017.29 元增加 748,294.64 元，同比增长 0.83%；实现归属于
上市公司股东净利润 97,333,526.13 元，较去年同期 182,933,828.49
元减少 85,600,302.36 元，同比下降 46.79%；每股收益 0.2428 元，
较去年同期 0.4563 元减少 0.2135 元，同比下降 46.79%。
二、2017 年度资产变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 1,421,462,123.16 元，较
去年同期 1,470,382,223.01 元减少 48,920,099.85 元，同比下降
3.33%；负债总额 167,322,112.97 元，较去年同期 226,612,441.20
元 减 少 59,290,328.23 元 ， 同 比 下 降 26.16 % ； 股 东 权 益
1,254,140,010.19 元 ， 较 去 年 同 期 1,243,769,781.81 元 增 加
10,370,228.38 元，同比增长 0.83%。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十八日
19
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之四
上海九百股份有限公司
2017 年度利润分配预案
经 立 信 会 计 师 事 务 所 < 特 殊 普 通 合 伙 > 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA11565 号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利
润 97,333,526.13 元 （ 合 并 报 表 ）， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
323,083,844.81 元 ， 扣 除 本 年 度 分 配 的 2016 年 度 利 润
54,920,831.40 元，本年度提取法定盈余公积 11,161,532.83 元，
因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为 354,335,006.71 元。
本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，
公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末公司总股本
400,881,981 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.73 元
（含税），共计派发现金红利 29,264,384.61 元。本次利润分配后的
未分配利润余额 325,070,622.10 元结转至下一年度。本年度不进行
资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十八日
20
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之五
上海九百股份有限公司
2017 年年度报告
本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于 2018
年 4 月 11 日将《上海九百股份有限公司 2017 年年度报告》全文披露
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会公司已将上述年度报告内容另附（详见《上海九百
股份有限公司 2017 年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文
宣读。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十八日
21
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之六
关于支付公司 2017 年度审计费及
续聘 2018 年度财务报告和内部控制
审计机构的议案
经公司于 2017 年 11 月 3 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
审议批准，公司聘请了立信会计师事务所<特殊普通合伙>（以下简称
“立信”）为本公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构。根据
公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计工作量、立信的执业质量
和专业水准，经公司董事会审计委员会审核，同意公司向立信支付
2017 年度财务报告审计费 60 万元、内部控制审计费 20 万元。
根据《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中有关
条款之规定，经公司董事会审计委员会提议，决定续聘立信会计师事
务所<特殊普通合伙>为本公司 2018 年度财务报告和内部控制的审计
机构，并授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合
同。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十八日
22
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之七
关于修改《公司章程》部分条款的议案
为了认真贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委
党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》 组
通字﹝2017﹞11 号）、上海市国资委党委《关于市管国有企业党建工
作要求写入公司章程的指导意见》（沪国资党委[2017]136 号）、《关于
进一步完善静安区区管企业法人治理结构的指导意见》（静府办发
[2017]40 号）等文件精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《中国共产
党章程》等相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公
司章程》的部分条款，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》 券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》
（2014 年修订）及其他有关规定，制订本章程。 （2016 年修订）、《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）及其他有关规定，制订本章程。
在第九条后新增一条，后续条款序号顺延 第十条 公司设立中国共产党的组织。公司
党委深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议
精神，全面落实党要管党、从严治党，毫不动摇
坚持党对企业的领导，毫不动摇加强企业党的建
设，充分发挥领导核心和政治核心作用，形成党
的优势与公司治理优势有机融合的工作新格局，
为深化国资国企改革、做强做优做大国有资本提
供坚强政治保证和组织保证。
公司党委坚持加强党的领导与完善公司治
理有机统一，把方向、管大局、保落实，探索创
23
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
新国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作
用的有效途径；坚持党管干部原则与发挥市场机
制作用有机结合，从严管理、关心爱护，保证党
对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权；坚持全面从严治党与激发基层活力协同推
进，打牢基础、补齐短板，把基层党组织建成坚
强的战斗堡垒；坚持党建工作与生产经营深度融
合，两手抓、两促进，把党建工作成效转化为企
业发展活力和竞争实力。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工 ㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
㈡执行股东大会的决议； ㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债 ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投 ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置； ㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； ㈩聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程， （十六）董事会决定公司重大问题，应当事
以及股东大会授予的其他职权； 先听取党委的意见；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程，
以及股东大会授予的其他职权。
新增“第六章 党组织”章节，原章程“第六章 总 第六章 党组织
经理及其他高级管理人员”及后续章节、条款序 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》
号顺延 有关规定，公司成立中共上海九百股份有限公司
24
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
委员会，党委的设立、调整、撤销，由上级党组
织决定。
第一百二十六条 中共上海九百股份有限
公司委员会由 5 名委员组成（其中设书记 1 名，
副书记 2 名）。每届任期三年，任期届满应按照
《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》的规
定进行换届选举。
公司成立中共上海九百股份有限公司纪律
检查委员会，由 3 名委员组成（其中设纪委书记
1 名，纪委委员 2 名）。每届任期和公司党委相同。
第一百二十七条 公司设立党委办公室作
为党委专门工作机构，列入公司管理机构序列，
并配备必要的党务工作人员。
公司为各级基层党组织的活动提供必要条
件。
第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。保
证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执
行；支持股东大会、董事会、监事会和经理层依
法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工
代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；
加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群团组织。
㈠履行坚持党的领导、加强党的建设、全面
从严治党的主体责任。保证监督党和国家方针政
策在本公司的贯彻执行，贯彻落实国家、本市、
区委区政府，以及中共上海市静安区国有资产监
督管理委员会委员会、上海市静安区国有资产监
督管理委员会关于国有企业改革发展的部署和
要求，确保公司改革发展的正确方向，推动公司
积极承担经济责任、政治责任和社会责任。
㈡履行党风廉政建设主体责任，领导、推动
党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有
关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保
证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立
健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员的
监督，建设廉洁企业。
㈢落实党管干部和党管人才原则，按照建立
完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市
场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才
队伍，积极做好党外知识分子工作。
㈣参与公司重大问题决策，支持股东大会、
董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形
成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制。
㈤加强党组织自身建设，突出思想政治引
领，严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生
活，带头改进作风，强化组织建设和制度建设，
夯实发挥政治核心作用的基础。
㈥加强所属基层党组织和党员队伍建设，强
化政治功能和服务功能，更好地发挥基层党组织
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
战斗堡垒和党员先锋模范作用。
㈦领导公司思想政治工作和工会、共青团等
群众组织，支持职工代表大会工作，构建和谐企
业。
第一百二十九条 党委书记履行区管企业
基层党建工作第一责任人职责，党委副书记履行
直接负责人职责，其他党委班子成员按照分工履
行“一岗双责”。
党委履行职责时，要严格落实党委领导班子
议事规则和决策程序，坚持集体领导、民主集中、
个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大事项。
第一百三十条 公司党委根据职责权限，制
订、完善党委议事规则、党委“三重一大”决策
制度；完善参与企业重大问题的决策机制，把党
委研究讨论作为董事会、经理层决策重大事项的
前置程序；按照决策程序，坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，集体讨论决定重大
事项。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十八日
26
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之八
上海九百股份有限公司
股东大会议事规则
（二〇一八年六月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海九百股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
27
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构（即上海证监局）和公司股票挂牌交易的证券交易
所（即上海证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
28
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
29
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
30
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有上市公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
31
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
32
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人
33
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 当公司控股股东的持股比例超过30%时，股东大会就
34
上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东
大会的，上海证券交易所有权对公司股票及衍生品种予以停牌，并要
求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及上海证监局
有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所予以公开
谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及上海
证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所予以公开谴责；对于情
节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
第六章 附 则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中
国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》
具有同等法律效力。
第五十四条 本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
以上议案请各位股东予以审议。
上海九百股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十八日
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
2017 年度股东大会
文件之九
上海九百股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司第八届董事会其他两位独立董事的委托，谨向本次股东
大会作《上海九百股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作制度》等相关规定，作为公司第八届董事会独立董事，我们在
2017 年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、
勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地
发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益，现将我们 2017 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950 年 10 月生，九三学社社员，高级会计师、
律师。现任上海市九汇律师事务所律师；曾任万国证券计财部经理、
黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会
风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，
国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，
上海市黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任
两届），上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员
会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上
海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司
独立董事；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会
长，上海市（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资
本市场研究所所长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上
海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市
委经济委员会顾问，商赢环球股份有限公司、上海锦江国际酒店发展
股份有限公司、上海开能环保设备股份有限公司、中房置业股份有限
公司独立董事。
2、汪龙生，男，1952 年 9 月生，中共党员，硕士研究生学历，
高级经济师。现任上海好美家装潢建材有限公司董事长；曾任上海友
谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华
旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司等企业高级管理
层，上海友谊百货有限公司董事长，百联西郊购物中心有限公司董事
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司董事、
总经理、党委书记，上海置信电气股份有限公司副董事长；兼任上海
市商业联合会咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。
3、竹民，男，1965 年 4 月 10 日出生，大学学历，理学学士，
律师，专利代理人。现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代
理人；曾任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理
助理；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。
㈡是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间
与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017 年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们
出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关
会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于
提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意
见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠ 出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了 2 次现场会议和 1 次临时会议
（通讯表决方式），召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，
并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，
作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实
情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有
反对和弃权的情况。
㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟
通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取
管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，
获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事
长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极
有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董
事会及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复
我们的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可
能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并
延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；
2、截止 2017 年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或
自然人提供债务担保的情况；
3、截止 2017 年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用
情况。
㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、监事和高级管理人员提名情况
公司董事、监事和高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件
的规定操作。报告期内，公司独立董事谢荣兴、汪龙生、竹民认真审
核了拟被提名为公司董事候选人的曹雨妹女士的简历，认为其符合
《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的相关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的
考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。
㈣业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定，于 2017 年
1 月 24 日对外发布了《公司 2016 年年度业绩预增公告》，认真履行
了信息披露义务。
报告期内，公司未发布业绩快报。
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，并经股东大会批准续聘了
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司
2017 年度财务报告及内部控制的审计机构，公司董事会授权经理层
按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经
2017 年 6 月 28 日召开的“2016 年年度股东大会”批准的《2016 年
度利润分配方案》为：以 2016 年末公司总股本 400,881,981 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.37 元（含税），共计派发
现金红利 54,920,831.40 元。（占年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 30.02%），该方案已于 2017 年 8 月 23 日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督
和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理
制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，
维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营
管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2017 年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，
并认真审阅了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》后，认为：
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重
点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控
制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司 2017 年度内部控制自我
评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在
重大缺陷和重要缺陷。
㈨董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、
股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、
勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了
相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面
做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2017 年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和
《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心
作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，
圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，
我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立
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上海九百股份有限公司 2017 年度股东大会
董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场
动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的
条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2018 年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽
的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善
与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，
提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的
合法权益而发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司
第八届董事会独立董事
谢荣兴、汪龙生、竹民
二○一八年六月二十八日
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上海九百股份有限公司
2017 年度股东大会
表决办法
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法
行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等法律法规和规范性文件的相关规定，制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的
一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
1、现场投票
股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东
代理人）签名”处签名。
2、网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2018 年 6 月 28 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 28 日
的 9:15-15:00。
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网络投票的相关事宜详见公司披露于 2018 年 6 月 8 日的《上海
证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号 2018-008 号）。
三、本次股东大会须表决的议案为：
㈠《上海九百股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
㈡《上海九百股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
㈢《上海九百股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；
㈣《上海九百股份有限公司 2017 年度利润分配预案》；
㈤《上海九百股份有限公司 2017 年年度报告》；
㈥《关于支付公司 2017 年度审计费及续聘 2018 年度财务报告和
内部控制审计机构的议案》；
㈦《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
㈧《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2018 年 6 月修
订）。
四、本次股东大会审议的议案除第㈦项、第㈧项之外均为普通议
案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过；第㈦项、第㈧项议案为特别议案，须由出席股东大会的股
东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作
人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、
一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票
合并的最终投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。现场会议
工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司
电脑工程师担任。
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